证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-068
江阴市恒润重工股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同
之补充协议（二）》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）分别签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的60,770,902股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），最终认购数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行方案确定。
? 济宁城投与公司控股股东、实际控制人承立新分别于2021年1月26日、2021年2月4日签署了股份转让协议及其补充协议，拟通过协议转让的方式受让承立新所持公司7%的股份。上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司7%的股份，系持有公司股份5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次交易外，过去十二个月内，公司未与济宁城投发生过关联交易，也未与不同关联方之间发生交易类别相关的关联交易。
? 本次非公开发行暨关联交易事项已获得公司2021年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。
? 本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟非公开发行股票60,770,902股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额为1,594,628,468.48元，济宁城投拟以现金认购前述股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日，公司与济宁城投分别签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》。
（二）涉及关联交易的情况
2021年1月26日、2021年2月4日，承立新与济宁城投分别签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方一致同意承立新将其持有的公司14,268,800股股票（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投。
上述股份转让完成后，本次非公开发行前，济宁城投将持有公司7%的股份，系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，其将成为公司的关联方，因此济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第七次、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议，第四届监事会第七次、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议审议通过。公司独立董事对涉及关联交易的事项已经发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行暨关联交易事项已获得公司2021年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91370800666743644W成立日期：2007年9月25日注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号注册资本：584,732.175714万元法定代表人：刘春光通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持有济宁城投
90.47%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有济宁城投9.53%股权，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
（三）最近两年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 68,043,360,908.53 | 51,925,931,783.51 |
| 负债总额 | 45,276,708,431.81 | 30,985,128,192.24 |
| 所有者权益 | 22,766,652,476.72 | 20,940,803,591.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,238,538,477.71 | 18,584,188,036.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,604,337,785.31 | 3,864,678,686.95 |
| 利润总额 | 326,663,492.25 | 187,722,139.48 |
| 净利润 | 255,433,972.20 | 165,490,577.70 |
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
四、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》的主要内容
2021年5月28日，公司就本次非公开发行事宜与济宁城投签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，其主要内容如下：
1、协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
2、定义
本补充协议（二）中使用但未定义的词语，与《股份认购合同》《补充协议
（一）》中定义的该词语具有相同的意义。
3、对原协议的修改
（1）原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减10,000,011.52元，即募集金额由“1,604,628,480元”调减为“1,594,628,468.48”。
（2）原协议中约定的非公开发行的发行数量由“61,152,000股”调减为“60,770,902股”。
五、本次关联交易的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年5月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《再融资若干问题解答》要求，公司对2021年度非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，
包括定价方式在内的交易安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见
本次非公开发行前，济宁城投与承立新签署《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，济宁城投拟协议受让承立新持有的公司7%的股权，并拟通过本次非公开发行成为公司控股股东，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，且已经我们事前认可，相关决策程序合法、有效。本次非公开发行股票的关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易，并同意公司与特定对象济宁城投签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2021年5月29日