江阴市恒润重工股份有限公司
详式权益变动报告书
（二次修订稿）
上市公司名称：江阴市恒润重工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：恒润股份股票代码：603985
信息披露义务人：济宁城投控股集团有限公司住所：济宁市太白湖新区济宁大道35号通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号股份变动性质：增加（协议转让以及认购恒润股份非公开发行的股票）
签署日期：二零二一年五月
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在恒润股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒润股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动由信息披露义务人协议受让恒润股份14,268,800股股票以及济宁城投拟参与认购恒润股份非公开发行的60,770,902股A股股票导致信息披露义务人持有恒润股份的股份达到法定份额引起。
五、与本次权益变动相关的恒润股份实际控制人变更已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准，恒润股份非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准。
六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人产权及其控制关系 ...... 6
三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况 ...... 7
四、信息披露义务人最近五年诉讼、仲裁及所受行政处罚情况 ...... 9
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 10
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 11
八、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力 ...... 11
第二节 持股目的 ...... 12
一、本次权益变动目的 ...... 12
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划 ...... 12
第三节 权益变动方式 ...... 13
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..... 13二、本次权益变动相关的协议内容 ...... 14
三、信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制的说明 ...... 34
四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 34
（一）济宁城投及济宁市国资委履行的相关程序及具体时间 ...... 34
（二）恒润股份履行的相关程序及具体时间 ...... 35
（三）尚需履行的审批程序 ...... 36
第四节 资金来源 ...... 37
第五节 后续计划 ...... 38
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 38
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 38
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划 ...... 38
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 39
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 39
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 39
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 39
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 40
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 40
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 42
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 45
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 45
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 45
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 45
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 45
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 46
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 46
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 46
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 47
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况 ...... 47
二、信息披露义务人最近三年财务会计报表 ...... 47
第十节 其他重大事项 ...... 53
第十一节 备查文件 ...... 56
一、备查文件 ...... 56
二、备查地点 ...... 57
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 济宁城投、信息披露义务人、本公司 | 指 | 济宁城投控股集团有限公司 |
| 济宁市国资委、济宁国资委 | 指 | 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、恒润股份 | 指 | 江阴市恒润重工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603985 |
| 银牛微电子 | 指 | 恒润股份投资的银牛微电子（无锡）有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 |
| 本报告书 | 指 | 《江阴市恒润重工有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议》 | 指 | 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》 |
| 《表决权委托协议》《不可撤销的表决权委托协议》 | 指 | 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》 |
| 《表决权委托终止协议》 | 指 | 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》 |
| 《表决权放弃协议》《不可撤销的表决权放弃协议》 | 指 | 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议》 |
| 《表决权放弃终止协议》 | 指 | 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 济宁城投关于认购恒润股份非公开发行的A股股票与恒润股份签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 《股份认购合同之补充协议》 | 指 | 《附条件生效的股份认购合同之补充协议》 |
| 《补充协议二》 | 指 | 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人济宁城投的基本情况如下：
| 公司名称 | 济宁城投控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 济宁市太白湖新区济宁大道35号 |
| 法定代表人 | 刘春光 |
| 注册资本 | 584,732.1757万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370800666743644W |
| 成立日期 | 2007年9月25日 |
| 营业期限 | 至2057年9月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 济宁市国资委持股90.47%，山东省财欣资产运营有限公司持股9.53% |
| 通讯地址 | 济宁市太白湖新区济宁大道35号 |
三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况
（一）信息披露义务人主要业务
信息披露义务人济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市最主要的城市基础设施投资、建设和运营的主体，承担着济宁市内重大投资项目的资金筹措、建设和管理任务，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在济宁市城市基础设施行业中处于主导地位。信息披露义务人业务涉及城市基础设施建设项目投资建设服务、保障性住房开发、商品房开发、工程施工、商品销售、安保服务、监理、酒店经营与机场运营等，其中项目投建服务收入、商品销售、房屋销售是收入的主要来源。
（二）信息披露义务人下属核心企业状况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人济宁城投控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 营业范围 |
| 1 | 济宁城投商业运营管理有限公司 | 直接持股100% | 10,000.00 | 商业服务 | 商业运营管理服务、房地产经纪服务、房地产开发经营服务、房屋租赁服务、剧场（院）管理服务、市场营销策划服务、会务会展服务、文化艺术交流组织服务、文艺演出服务、礼仪庆典服务、文艺表演服务、经纪人服务、教育信息咨询服务（不含课业辅导）、健康信息咨询服务、停车场管理服务、物业管理服务；广告的设计、制作、发布。（以上项目均不含有金融、投资、担保、资产管理类 |
| 经营，未经金融监管部门许可不得从事吸收存款、融资、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 2 | 济宁市城投碧桂园房地产开发有限公司 | 直接持股51% | 10,000.00 | 房地产开发 | 房地产开发、建设、销售、出租，经营管理自建的商住楼宇及配套设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 济宁城投嘉华房地产开发有限责任公司 | 直接持股100% | 10,000.00 | 房地产开发 | 房地产开发及商品房销售；五金交电、建筑材料、家居装饰品的销售；化工产品的零售；物业服务、停车场服务、信息咨询服务、医疗服务。（以上均不含国家限制级产品及危险化学品）（以上项目均不含有金融、投资、担保、资产管理类经营，未经金融监管部门许可不得从事吸收存款、融资、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 济宁市保安服务有限公司 | 直接持股100% | 1,000.00 | 保安服务 | 门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全技术防范、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护（凭许可证经营）；(有效期限以许可证为准)。保安器材、消防器材、卫星定位系统、通讯器材（以上均不含卫星收发设备及须经许可经营的商品）、服装销售；物业服务（凭资质证经营）。（涉及许可经营的须持许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 5 | 济宁市城投文化旅游产业有限公司 | 直接持股100% | 10,000.00 | 旅游开发 | 旅游开发、旅游产业项目投资；文化景区及基础设施的投资建设运营；文化艺术创作；旅游服务(凭许可证经营)；商业地产开发（凭资质证书经营）；物业服务；停车场管理服务；设计、制作、发布、代理各类广告；承办展览展示活动；文化场馆投资、管理与运营；餐饮服务；预包装食品零售（不含婴幼儿乳粉）；工艺美术品零售；报刊、杂志零售；房地产营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（三）信息披露义务人的财务状况
济宁城投近三年的基本财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 总资产 | 6,804,336.09 | 5,192,593.18 | 4,547,992.81 |
| 净资产 | 2,276,665.25 | 2,094,080.36 | 1,927,425.98 |
| 总负债 | 4,527,670.84 | 3,098,512.82 | 2,620,566.83 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 760,433.78 | 386,467.87 | 385,408.72 |
| 利润总额 | 32,666.35 | 18,772.21 | 13,329.58 |
| 净利润 | 25,543.40 | 16,549.06 | 12,061.21 |
| 序号 | 起诉案由 | 受理机构 | 当事人及关系 | 诉讼请求 | 所处阶段 |
| 1 | 建设工程合同纠纷 | 济宁中级人民法院 | 原告：浙江中南建设集团有限公司 被告：济宁城投控股集团有限公司 | 原告请求判决被告支付工程款1.6亿元及利息、诉讼费、保全费、保险费等 | 已开庭审理，双方目前正在调解。 |
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况截至本报告书签署之日，济宁城投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘春光 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 李明涛 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 公海波 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 张 强 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 雷振华 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 刘 超 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 王 磊 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 陈 磊 | 副总经理、总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 邢 善 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 江广亮 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 韩 枫 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 黄 飞 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 刘 磊 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 马文波 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，济宁城投持股5%以上的金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 经营范围 |
| 济宁市财信金科小额贷款股份有限公司 | 直接持股10.99% | 50,000.00 | 小额贷款 | 在山东省开展各项小额贷款；股权投资（总投资额不超过注册资本的30%）；委托贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 济宁城投汇金小额贷款有限公司 | 直接持股100% | 30,000.00 | 小额贷款 | 办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。(未经金融监管部门许可不得从事吸收存款、融资、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 济宁银行股份有限公司 | 直接持股12.7584% | 268,595.1441 | 银行 | 在《中华人民共和国金融许可证》范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，济宁城投将成为恒润股份的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，提升上市公司授信水平及融资能力，增强上市公司竞争实力。本次权益变动完成后，济宁城投将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。济宁城投作为控股股东将在业务发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划
根据《股份转让协议之补充协议》，信息披露义务人将受让承立新持有的恒润股份14,268,800股股票（占恒润股份股份总数的7%）。
根据《股份认购合同》及《补充协议（二）》，恒润股份拟非公开发行人民币普通股（A股）股票60,770,902股，信息披露义务人同意认购恒润股份本次非公开发行的全部60,770,902股股票。
信息披露义务人承诺，在恒润股份非公开发行的股票登记至信息披露义务人的证券账户后，信息披露义务人将进一步通过二级市场增持恒润股份的股票至恒润股份总股本的29%至30%之间（不含30%）。届时，信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置恒润股份股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人持有恒润股份的权益发生变动，信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动概况
济宁城投拟受让承立新所持恒润股份1,426.88万股股票（占恒润股份股份总数的7%）；同时，济宁城投拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的新股60,770,902股。本次权益变动完成后，济宁城投持有恒润股份75,039,702股股票，占发行完成后恒润股份股份总数的28.36%；承立新持有恒润股份59,113,600股股票，占发行完成后恒润股份股份总数的22.34%。本次权益变动完成后，济宁城投成为恒润股份控股股东，济宁市国资委成为恒润股份实际控制人。
（二）本次权益变动具体情况
1、协议转让
承立新拟将其持有的上市公司14,268,800股无限售流通股股份（占上市公司本次权益变动前股份总数的7%，以下简称“拟转让股份”）转让给济宁城投。股份转让完成后，济宁城投持有的上市公司14,268,800股股票，占上市公司股份总数的7%；承立新持有上市公司59,113,600股股票，占上市公司股份总数的29%。
2、非公开发行股票募集资金
济宁城投拟以现金方式认购恒润股份向特定对象非公开发行的60,770,902股股票，本次非公开发行完成后，济宁城投将持有上市公司75,039,702股股票，占发行完成后上市公司总股本的28.36%；承立新持有上市公司59,113,600股股票，占发行完成后上市公司股份总数的22.34%。
根据《股份转让协议》的相关约定，济宁城投将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。
本次非公开发行完成后，济宁城投成为恒润股份控股股东，济宁市国资委成为恒润股份实际控制人。
二、本次权益变动相关的协议内容
本次权益变动相关方签署的主要协议及协议主要内容如下：
（一）股份转让协议及补充协议
1、《股份转让协议》
2021年1月26日，承立新（转让方）与济宁城投（受让方）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
“……
第二章 标的股份
第三条 股份转让
3.1 转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票12,230,400股（占恒润股份股份总数的6%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
3.2 本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票61,152,000股（占恒润股份股份总数的30%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》另有约定的，从其约定。
3.3 转让方持有的股份为无限售流通股。
第四条 转让方不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
第五条 转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权
益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。第三章 股份转让价款第六条 股份转让价款与支付方式
6.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的120%（计算公式为：基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量），即每股转让价格为人民币39.35元（大写叁拾玖元叁角伍分），标的股份转让总价款为人民币481,266,240元（大写：肆亿捌仟壹佰贰拾陆万陆仟贰佰肆拾元整）。
6.2 支付方式
（1）受让方应在本协议生效之日起三个工作日内支付股份转让价款的30%，即人民币144,379,872元（大写：壹亿肆仟肆佰叁拾柒万玖仟捌佰柒拾贰元整）。
（2）本协议生效之日30个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，即人民币336,886,368元（大写叁亿叁仟陆佰捌拾捌万陆仟叁佰陆拾捌元整：）。
第四章 股份临时保管与过户
第七条 在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的证明文件。
在本协议签署后三个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。
第八条 在根据本协议第二十七条规定本协议生效后，各方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
第九条 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份后所持恒润股份股份比例分享基准日恒润股份利润或分担基准日恒润股份的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的恒润股份债权债务）。第五章 与本次股份转让相关的其他交易安排第十条 本协议附件一《不可撤销的表决权委托协议》、附件二《不可撤销的表决权放弃协议》是本协议不可分割的一部分，根据上述附件，转让方在向受让方转让标的股份的同时，向受让方委托行使转让方在本协议项下股份转让后持有的23.99%恒润股份股票的表决权，放弃转让方持有的6.01%恒润股份股票的表决权。《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中审核批准同意后，受让方将成为恒润股份控股股东。转让方及受让方将积极促成恒润股份向受让方非公开发行股份，使得受让方持有的恒润股份的股份达到对恒润股份具有控制力的程度，届时《不可撤销的表决权委托协议》将终止，《不可撤销的表决权放弃协议》将在受让方持有的恒润股份的股权的比例比转让方高出5%以上时终止。
第十一条 转让方同意，转让方或转让方指定的主体、或转让方与其他主体共同受让恒润股份持有的银牛微电子45.334%股权，转让价格以独立第三方评估机构评估价格为基准确定，但不应低于恒润股份对银牛微电子出资总额（人民币34,000万元）加计按出资时适用的一年期LPR利率计算的利息费用。转让方和受让方共同促使该等转让在恒润股份向受让方非公开发行股票之前完成，但该等转让不作为本次非公开发行实施的前提条件。该等转让尚需履行恒润股份公司章程及相关法律法规规定的审议程序及定价程序。
除受让方同意外，转让方承诺在受让方对恒润股份拥有控制权期间不增持恒润股份的股票，不谋求对恒润股份及其董事会的控制，不协助第三方谋求对恒润股份及其董事会的控制。
转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。
第十二条 受让方成为恒润股份的控股股东后：
12.1 承诺在受让方作为恒润股份控股股东期间，当上市公司恒润股份需要时，受让方将以合法方式提供资金支持或信用支持；
12.2 受让方承诺与恒润股份展开全面合作，发挥业务协同功能，积极扶持恒润股份在主营业务上继续做大做强；
12.3 将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。受让方将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事；
12.4 受让方成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持转让方在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非转让方认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，受让方不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，受让方将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。转让方承诺担任总经理期间，其持有的恒润股份的股份比例保持在10%以上。
……。”
2、《股份转让协议之补充协议》
为确保收购交易的稳健性，简化收购交易结构，经协商，济宁城投与承立新于2021年2月4日签署了《股份转让协议之补充协议》对《股份转让协议》进行了补充和修改，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 《股份转让协议》“鉴于……（4）经转让方与受让方协商，转让方拟向受让方转让其持有的恒润股份股票12,230,400股（占恒润股份股份总数的6%），受让方拟受让该等股份。转让方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下恒润股份6%的股票转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。”
修改为“鉴于……（4）经转让方与受让方协商，转让方拟向受让方转让其持有的恒润股份股票14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%），受让方拟受让该等股份。转让方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下恒润股份7%的股票转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让股份。”
2.2 《股份转让协议》第1.1条“本协议：指本协议及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充协议，本协议的附件及补充协议与本协议具有同等的法律效力。”
修改为“本协议：指本协议及经各方不时修改并生效的补充协议，本协议的补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议另有约定除外。”
2.3 《股份转让协议》第1.4条“标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的恒润股份股票12,230,400股（占恒润股份股份总数的6%）。”
修改为“标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的恒润股份股票14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%）。”
2.4 《股份转让协议》第2.1条“本协议中所引用的“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件，本协议的附件为本协议不可分割的组成部分。”
修改为“本协议中所引用的“条款”指本协议的条款。”
2.5 《股份转让协议》第2.2条“本协议的条款、附件序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。”
修改为“本协议的条款序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。”
2.6 《股份转让协议》第2.6条“本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及以各方在本协议、及本协议相关附件材料、互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。”修改为“本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，以及各方在本协议、互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。”
2.7 《股份转让协议》第3.1条“转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票12,230,400股（占恒润股份股份总数的6%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。”
修改为“转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。”
2.8 《股份转让协议》第3.2条“本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票61,152,000股（占恒润股份股份总数的30%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。《不可撤销的表决权委托协议》《不可撤销的表决权放弃协议》另有约定的，从其约定。”
修改为“本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票59,113,600股（占恒润股份股份总数的29%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。”
2.9 《股份转让协议》第6.1条“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的120%（计算公式为：基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量），即每股转让
价格为人民币39.35元（大写：叁拾玖元叁角伍分），标的股份转让总价款为人民币481,266,240元（大写：肆亿捌仟壹佰贰拾陆万陆仟贰佰肆拾元整）。”修改为“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价（计算公式为：基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量），即每股转让价格为人民币32.79元（大写：叁拾贰元柒角玖分），标的股份转让总价款为人民币467,873,952元（大写：肆亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）。”
2.10 《股份转让协议》第6.2条“支付方式（1）受让方应在本协议生效之日起三个工作日内支付股份转让价款的30%，即人民币144,379,872元（大写：
壹亿肆仟肆佰叁拾柒万玖仟捌佰柒拾贰元整）。（2）本协议生效之日30个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，即人民币336,886,368元（大写：叁亿叁仟陆佰捌拾捌万陆仟叁佰陆拾捌元整）。”
修改为“支付方式（1）受让方应在本协议经济宁市国资委批准之日起起三个工作日内向转让方支付诚意金人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）。于本协议生效日，诚意金按如下金额转化为股份转让价款：诚意金本金+诚意金利息。其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至本协议生效之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。（2）本协议生效之日起的三个工作日内，受让方一次性支付全部剩余的本次股份转让款之余款，余款金额计算公式=标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息，即367,873,952元（大写：叁亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）减诚意金利息。（3）经双方协商，受让方应在恒润股份向受让方非公开发行方案获得中国证监会的核准批复后三个工作日内，向转让方支付本次股份转让的控制权溢价，控制权溢价的对价为基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的20%，即人民币6.56元/股（大写：陆元伍角陆分），对应的股份数量为14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%），标的股份控制权溢价总价款为人民币93,603,328元（大写：玖仟叁佰陆拾万叁仟叁佰贰拾捌元整）。恒润股份向受让方非公开发
行方案未获中国证监会核准的，受让方无需支付上述控制权溢价，控制权溢价的支付与否不影响受让方行使已过户的标的股份的全部权利。（4）若在转让方收到受让方支付的诚意金之日起一年，本协议仍未生效的，转让方应立即返还诚意金的本金及利息，其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至实际返还之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。”。双方同意，经修订后的《股份转让协议》第6.2条自本补充协议签署后生效。
2.11 《股份转让协议》第七条“在本协议签署后三个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。”
修改为“在受让方支付诚意金后三个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。”
2.12 删除《股份转让协议》第十条中的“本协议附件一《不可撤销的表决权委托协议》、附件二《不可撤销的表决权放弃协议》是本协议不可分割的一部分，根据上述附件，转让方在向受让方转让标的股份的同时，向受让方委托行使转让方在本协议项下股份转让后持有的23.99%恒润股份股票的表决权，放弃转让方持有的6.01%恒润股份股票的表决权。《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中审核批准同意后，受让方将成为恒润股份控股股东。……，届时《不可撤销的表决权委托协议》将终止，《不可撤销的表决权放弃协议》将在受让方持有的恒润股份的股权的比例比转让方高出5%以上时终止”的表述，该条款其余约定不变。
2.13 删除《股份转让协议》第十一条中的“转让方同意，转让方或转让方指定的主体、或转让方与其他主体共同受让恒润股份持有的银牛微电子45.334%股权，转让价格以独立第三方评估机构评估价格为基准确定，但不应低于恒润股份对银牛微电子出资总额（人民币34,000万元）加计按出资时适用的一年期LPR利率计算的利息费用。转让方和受让方共同促使该等转让在恒润股份向受让方非公开发行股票之前完成，但该等转让不作为本次非公开发行实施的前提条件。该等转让尚需履行恒润股份公司章程及相关法律法规规定的审议程序及定价程
序。……除受让方同意外，转让方承诺在受让方对恒润股份拥有控制权期间不增持恒润股份的股票，不谋求对恒润股份及其董事会的控制，不协助第三方谋求对恒润股份及其董事会的控制”的表述。删除上述表述后，《股份转让协议》第十一条为“转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。”
2.14 删除《股份转让协议》第14.8条中的“在附件一《不可撤销的表决权委托协议》经国家市场监督管理总局反垄断局批准生效之前，”的表述，该条款其余约定不变。
2.15 《股份转让协议》第二十七条“本协议在获得主管国有资产监督管理审批部门批准之日起生效。本协议附件对其生效另有约定，以该附件约定为准。”
修改为“本协议除第6.2条外，在以下生效条件均达成之日生效：27.1 国有资产监督管理部门审批通过；以及27.2 恒润股份向受让方非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书。”
2.16 删除《股份转让协议》第三十四条“本协议附件34.1 本协议包括以下附件：附件一：《不可撤销的表决权委托协议》附件二：《不可撤销的表决权放弃协议》。34.2 本协议附件是协议不可分割的组成部分，各附件一经各方签署，即具有与本协议相同的法律效力。”，第三十五条变更为第三十四条。
2.17 删除《股份转让协议》所附附件。
2.18 为免疑义，经本补充协议对《股份转让协议》修改和补充后，《股份转让协议》中提及之《股份转让协议》“生效”或“生效日”，均指按《股份转让协议》经本次修改和补充后的生效条件生效或生效之日。
3 其他约定
3.1 本补充协议经双方签署后生效，构成对《股份转让协议》的修改和补充，本补充协议对原协议修订的内容，按本补充协议约定执行，原协议的相应约定不再执行。本补充协议与原协议不一致或存在冲突的，以本补充协议为准。
3.2 转让方与受让方未执行或未及时执行原协议中约定的被本补充协议所修订的条款的，不构成转让方或受让方对原协议的违约。
3.3 本补充协议未约定的定义以及未尽事宜以《股份转让协议》为准。
3.4 本补充协议一式陆份，各方分别各持贰份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。”
（二）表决权委托协议及终止协议
1、《表决权委托协议》及终止协议
2021年1月26日，承立新（委托方）与济宁城投（受托方）签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
“……
1、定义
1.1 本次交易：指委托方将其对恒润股份6%股份转让给受托方以及将股份转让后所持23.99%股份（48,901,216股）对应的表决权委托给受托方，并放弃其持有的恒润股份6.01%股份（12,250,784股）对应的表决权的交易。
1.2 标的公司/恒润股份/上市公司：指江阴市恒润重工股份有限公司，一家股票在上海证券交易所上市交易的上市公司，股票代码：603985。
1.3 委托期限：指本协议第2.1条所载期限。
1.4 济宁国资委：指济宁市国有资产监督管理委员会。
1.5 日/天：指自然日。
2、表决权委托
2.1 双方确认，本协议生效之日起至本协议根据第6.2条的规定终止之日止（“委托期限”），委托方将其持有的上市公司23.99%股份（48,901,216股）对应的表决权不可撤销地委托给受托方。
2.2 双方同意，在委托期限内，受托方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
2.2.1 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；
2.2.2 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
2.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
2.2.4 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
2.3 本次表决权委托后，委托方由于委托表决的股份送红股、转增股本等原因增持的标的公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第2.1、2.2条等相关约定。
3、免责与补偿
3.1 双方确认，在任何情况下，受托方不应就其为行使本协议项下受托权利而被要求向委托方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
3.2 委托方同意补偿受托方因按委托方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，因受托方故意或重大过失而引起的上述损失除外。
4、转让
4.1 除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务，且双方应就经协商的转让事宜签订补充协议。
4.2 本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对受托方及每一继任人和受让人有效。
5、违约责任
5.1 委托方确认将不可撤销地将足额股份对应的表决权委托给受托方行使，如在委托期间因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数量受到实质性影响的，委托方应在十五（15）日内消除前述影响事由。如未能在十五（15）日内消除影响事由的，则应当向受托方承担本协议第5.2条的违约责任。
5.2 双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。除不可抗力因素外，任何一方未按照本协议约定（包括但不限于违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺）履行其在本协议项下的任何义务和承诺，产生任何损失（包括但不限于违约方违反本协议给对方造成的直接经济损失、对方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有其他费用），违约方应进行相应赔偿。
6、生效及终止
6.1 本协议自双方签字盖章且符合以下所有条件之日起生效：
6.1.1 受托方已根据《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》支付完毕全部股份转让价款；
6.1.2 本次交易取得济宁国资委的批准；
6.1.3 本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过；
6.1.4 法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如需）。
6.2 在发生以下事由之一时，本协议应予终止：
6.2.1 双方协商一致决定终止本协议；
6.2.2 恒润股份向受托方非公开发行的股份登记至受托方证券账户，使受托方仅通过其持有的股份即能对恒润股份进行控制；
6.2.3 因受托方原因或审核政策变化而导致恒润股份向受托方非公开发行使受托方达到对恒润股份控股之数量的股份无法实现，且双方对其他的收购方案无法达成一致；
6.2.4 本协议生效满36个月。
……。”
2、《表决权委托协议终止协议》
2021年2月4日，承立新与济宁城投签署《表决权委托协议终止协议》，经双方协商一致，双方确认自《表决权委托协议终止协议》生效之日起，《表决权委托协议》终止，《表决权委托协议终止协议》自双方签字盖章之日起生效。
（三）表决权放弃协议及终止协议
1、《表决权放弃协议》
2021年1月26日，承立新（乙方）与济宁城投（甲方）签署了《表决权弃权协议》，主要内容如下：
“……
1、定义
1.1 标的公司/恒润股份/上市公司：指江阴市恒润重工股份有限公司，一家在上海证券交易所上市交易的上市公司，股票代码：603985。
1.2 本次交易：指委托方将其对恒润股份6%股份转让给受托方以及将股份转让后所持23.99%股份（48,901,216股）对应的表决权委托给受托方，并放弃其持有的恒润股份6.01%股份（12,250,784股）对应的表决权的交易。
1.3 放弃期限：指本协议第2.1条所载期限。
1.4 济宁国资委：指济宁国有资产监督管理委员会。
1.5 《表决权委托协议》：指甲方和乙方于2020年1月26签署的《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》。
1.6 日/天：指自然日。
2、表决权放弃
2.1 双方确认，本协议生效之日起至本协议根据第6.2条的规定终止之日止（“放弃期限”），乙方将放弃其持有的上市公司6.01%股份（12,250,784股）对应的表决权。
2.2 双方同意，在放弃期限内，乙方放弃的表决权包括但不限于：
2.2.1 召集、召开和出席股东大会会议的权利；
2.2.2 提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
2.2.3 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
2.2.4 标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括本协议签订后在法律上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.3 本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关法律的要求。
2.4 乙方确认，本协议项下放弃表决权的行为不违反其做出的公开承诺（如有）。
2.5 本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的标的公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第2.1、2.2条等相关约定。
3、免责与补偿
双方确认，在任何情况下，乙方不应就其放弃的本协议项下的权利而要求甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
4、转让
4.1 除非经甲方事先同意，乙方无权转让其在本协议项下的权利义务，若须转让的，双方应就经协商的转让事宜签订补充协议。
4.2 本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对乙方及每一继任人和受让人有效。
5、违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。除不可抗力因素外，任何一方未按照本协议约定（包括但不限于违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺）履行其在本协议项下的任何义务和承诺，产生任何损失（包括但不限于违约方违反本协议给对方造成的直接经济损失、对方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有其他费用），违约方应进行相应赔偿。
6、生效及终止
6.1 本协议自双方签字盖章且符合以下全部条件之日起生效：
6.1.1 甲方已根据《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》支付完毕全部股份转让价款；
6.1.2 本次交易取得济宁国资委的批准；
6.1.3 本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过；
6.1.4 法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如需）。
6.2 在发生以下事由之一时，本协议应予终止：
6.2.1 双方协商一致决定终止本协议；
6.2.2 甲方持有恒润股份的股权的比例比乙方高出5%；
6.2.3 因甲方原因或审核政策变化而导致恒润股份向甲方非公开发行使甲方达到对恒润股份控股之数量的股份无法实现，且双方对其他的收购方案无法达成一致。
……。”
2、《表决权放弃协议终止协议》
2021年2月4日，承立新与济宁城投签署了《表决权放弃协议终止协议》，经双方协商一致，双方确认自《表决权放弃协议终止协议》生效之日起，《表决权放弃协议》终止，《表决权放弃协议终止协议》自双方签字盖章之日起生效。
（四）股份认购合同及补充协议
1、《股份认购合同》
2021年1月26日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附生效条件的股份认购合同》，主要内容如下：
“……
第一条、认购股份数量
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部6,115.20万股股票。
如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
第二条、认购方式、定价基准日、认购价格、募集金额、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
3、认购价格：乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即每股人民币26.24元。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
4、募集金额：本次募集资金总额为1,604,628,480元。
5、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
7、本次非公开发行过程涉及的税、费由甲乙双方根据规定各自承担。
8、本合同签署后，甲方应当及时召开董事会、股东大会对本次非公开发行进行审议。甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行后，甲方应及时报中国证监会核准。
第三条、合同生效条件
1、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。
上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。
2、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
……
第八条、本合同的终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲乙双方书面一致认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而由甲方主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会不核准甲方的本次非公开发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
……。”
2、《股份认购合同之补充协议》
2021年2月4日，恒润股份与济宁城投签署了《股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 《股份认购合同》鉴于第2点“截至本合同签署之日，乙方拟持有甲方1,223.04万股，占甲方总股本的6%”。修改为“截至本合同签署之日，乙方拟持有甲方1426.88万股，占甲方总股本的7%。”
2.2 《股份认购合同》第一条“甲方非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
修改为“甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方在本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。”
2.3 《股份认购合同》第二条第2点“定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。”
修改为“定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。”
2.4 《股份认购合同》第三条第1点“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”
修改为“本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：（1）本次非公开发行获得甲方董事会批准；（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理主管部门审批通过；（4）本次非公开发行获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中的批准；以及（5）本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。上述生效条件全部成就之日为本合同生效日。”
3 其他事项
3.1 本补充协议于双方签署后生效，构成对《股份认购合同》的修改和补充，本补充协议对原协议修订的内容，按本补充协议约定执行，原协议的相应约定不再执行。
3.2 本补充协议未约定的定义、未尽事宜以《股份认购合同》为准。
3.3 本补充协议一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。”
（五）补充协议（二）
2021年5月28日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减10,000,011.52元，即募集金额由“1,604,628,480元”调减为“1,594,628,468.48元”。
2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“61,152,000股”调减为“60,770,902股”。
3 其他事项
3.1 本补充协议（二）中的约定事项经甲方董事会批准后生效。
3.2 本补充协议（二）构成对原协议的修改和补充，本补充协议（二）对原协议修订的内容，按本补充协议（二）约定执行，原协议的相应约定不再执行。
3.3 本补充协议（二）未尽事宜以原协议为准。
3.4 本补充协议（二）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
……。”
三、信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，在上市公司中亦不拥有其他权益。
根据《收购办法》的规定，信息披露义务人协议受让的恒润股份1,426.88万股股票在办理完成股份登记后需锁定18个月。信息披露义务人承诺，协议受让的上市公司14,268,800股股票（占上市公司本次非公开发行股票前股份总数的7%）于本次非公开发行股票实施完成前不进行转让，且自本次非公开发行的股票登记至其证券账户之日起18个月内不进行转让。如本次非公开发行未被核准或终止，协议受让的股票锁定期将遵守大股东减持规定及短线交易规定等交易所的相关监管规则。
信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的60,770,902股股票在办理完成股份登记后需锁定18个月。
除前述情形外，信息披露义务人持有的股份不存在其他权利限制。
四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）济宁城投及济宁市国资委履行的相关程序及具体时间
1、原方案履行的程序
2021年1月4日，济宁城投董事会审议同意济宁城投通过股权转让、定向增发形式收购恒润股份部分股份。
2021年1月26日，济宁市国资委批复原则同意济宁城投受让承立新持有的恒润股份6%股份、与承立新签署《表决权委托协议》及《表决权放弃协议》、认购恒润股份非公开发行的A股股票、认购恒润股份非公开发行的股票后在二级市场继续增持股份至恒润股份总股本的29%至30%之间（不含30%）等相关事项。
2、调整后的方案履行的程序
2021年2月2日，济宁城投董事会审议同意济宁城投通过股权转让、定向增发形式收购恒润股份部分股份。
2021年2月4日，济宁市国资委批复原则同意变更收购方案，同意济宁城投受让承立新持有的恒润股份7%股份、与承立新签署《表决权委托协议终止协议》及《表决权放弃协议终止协议》、认购恒润股份非公开发行的A股股票等相关事项。
（二）恒润股份履行的相关程序及具体时间
2021年1月26日，恒润股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与具体特定发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等相关议案。
2021年2月4日，恒润股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次权益变动相关的非公开发行A股股票相关议案。
2021年3月5日，恒润股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次权益变动的非公开发行股票相关议案。
2020年4月27日，恒润股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次权益变动相关的非公开发行A股股票相关议案。
2021年5月28日，恒润股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次权益变动相关的非公开发行A股股票相关议案。
（三）已履行的行政监管机关批准程序
信息披露义务人已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]246号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对济宁城投控股集团有限公司收购江阴市恒润重工股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（四）尚需履行的审批程序
本次权益变动涉及的恒润股份非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准批复。
第四节 资金来源就本次权益变动所需的资金来源事宜，济宁城投已经出具承诺，承诺如下：
“1、本次认购所需资金将来源于自有及/或自筹资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次发行的认购资金总额为159,462.85万元，济宁城投计划使用自有资金63,785.14万元，以发行中期票据募集资金或利用银行借款筹集资金95,677.71万元。截至2020年12月31日，济宁城投母公司账面货币资金15.36亿元，合并报表账面货币资金48.51亿元，尚未使用的银行授信额度共计135.76亿元，货币资金及银行授信额度较为充裕。截至本说明出具日，本次中期票据发行工作尚未完成。若济宁城投中期票据发行未能如期开展，济宁城投将利用自有资金及/或向银行借款筹集资金足额支付相关款项。
3、本次认购所需资金不存在代持、结构化安排的情形。
4、本次认购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。”
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后12个月内，如果根据恒润股份的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，恒润股份将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，信息披露义务人成为上市公司控股股东后将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。信息披露义务人将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事。
信息披露义务人成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任上市公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，信息披露义务人不谋求变更恒润股份高级管理人员。
若未来基于恒润股份的发展需求拟对恒润股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《股份转让协议》，信息披露义务人成为上市公司控股股东后将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据恒润股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据恒润股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。若根据恒润股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与恒润股份之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，恒润股份仍将具有独立经营能力。信息披露义务人对保证上市公司独立性承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和独立拥有并运营的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
济宁城投主要业务为城市基础设施投资、建设和运营，是济宁市主要的城市基础设施投资、建设和运营的主体。恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其下属公司与恒润股份及其下属公司不存在同业竞争。
根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与恒润股份的同业竞争，保证恒润股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何业务或活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。
6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”
（二）关联交易
本次权益变动前，恒润股份与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的《附条件生效的股份认购合同》等内容外，上市公司与济宁城投及其控制的子公司无其他交易。
为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具关于规范和减少关联交易的承诺，内容如下：
“1、本公司不会利用上市公司的控制权地位损害上市公司及其子公司和中小股东的合法权益。
2、自本承诺出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会要求或接受上市公司给予在任何一项市场公平交易中比独立第三方更优惠的条件，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本公司将要求和监督本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其中小股东造成的全部损失。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的恒润股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关的协议内容”处披露的相关协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，对恒润股份停牌筹划本次权益变动之日前六个月（2020年7月19日）买卖上市公司股票的情况进行自查。
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况
济宁城投2018-2020年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2019）4-80号、天健审（2020）4-27号、天健审（2021）4-24号审计报告。
二、信息披露义务人最近三年财务会计报表
合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,851,373,739.24 | 3,379,235,226.37 | 4,412,401,520.76 |
| 以公允价值计量并变动计入当期损益的金融资产 | 481,909,446.86 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 7,349,593,391.40 | 6,193,613,231.84 | 4,537,324,286.65 |
| 预付款项 | 2,255,137,119.06 | 1,740,553,254.78 | 1,172,724,784.59 |
| 其他应收款 | 8,077,095,564.98 | 5,127,835,666.20 | 4,481,090,442.99 |
| 存货 | 24,404,515,934.28 | 20,611,695,474.39 | 19,850,309,812.92 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | ||
| 其他流动资产 | 896,482,768.99 | 606,328,278.84 | 472,768,172.60 |
| 流动资产合计 | 48,316,107,964.81 | 37,659,261,132.42 | 34,926,619,020.51 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 1,890,777,452.00 | 550,863,067.00 | 1,167,468,137.20 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 3,709,410,731.86 | 1,171,949,955.56 | 335,810,810.79 |
| 投资性房地产 | 204,804,146.87 | 86,404,808.84 | - |
| 固定资产 | 2,136,075,731.58 | 2,129,513,968.90 | 1,858,206,025.91 |
| 在建工程 | 4,478,856,995.12 | 2,464,136,627.67 | 2,413,577,031.45 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 资产 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 407,916,971.59 | 398,869,151.79 | 348,386,022.79 |
| 开发支出 | 336,000.00 | - | - |
| 商誉 | 214,033,913.29 | - | - |
| 长期待摊费用 | 56,452,472.35 | 21,582,494.66 | 22,572,140.07 |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 6,628,588,529.06 | 7,443,350,576.67 | 4,407,288,888.39 |
| 非流动资产合计 | 19,727,252,943.72 | 14,266,670,651.09 | 10,553,309,056.60 |
| 资产总计 | 68,043,360,908.53 | 51,925,931,783.51 | 45,479,928,077.11 |
| 负债和股东权益 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,130,605,546.90 | 727,152,961.23 | - |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 3,934,255,418.70 | 2,200,383,497.05 | 2,402,724,868.64 |
| 预收款项 | 5,229,718,589.38 | 4,620,325,715.45 | 3,128,413,714.90 |
| 应付职工薪酬 | 26,076,008.58 | 8,133,017.73 | 6,062,870.88 |
| 应交税费 | 107,514,006.77 | 283,378,148.65 | 137,573,105.81 |
| 其他应付款 | 12,168,564,997.91 | 9,759,083,142.69 | 9,088,942,265.81 |
| 保险合同准备金 | 1,939,362.93 | 1,079,584.76 | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,867,739,706.64 | 1,962,748,037.50 | 924,537,875.00 |
| 其他流动负债 | 43,814,493.19 | 536,339,646.05 | 263,037,501.58 |
| 流动负债合计 | 25,510,228,131.00 | 20,098,623,751.11 | 15,951,292,202.62 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 6,033,971,195.1 | 1,721,658,637.50 | 2,563,955,750.00 |
| 应付债券 | 10,892,048,414.97 | 7,172,743,972.10 | 6,363,388,407.67 |
| 长期应付款 | 2,366,420,078.5 | 1,715,891,831.53 | 1,319,821,966.37 |
| 负债和股东权益 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 474,040,612.24 | 276,210,000.00 | 7,210,000.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 19,766,480,300.81 | 10,886,504,441.13 | 10,254,376,124.04 |
| 负债合计 | 45,276,708,431.81 | 30,985,128,192.24 | 26,205,668,326.66 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 5,847,321,757.14 | 5,572,573,067.14 | 4,772,573,067.14 |
| 其他权益工具 | 1,198,867,924.53 | ||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | 1,198,867,924.53 | ||
| 资本公积 | 10,342,257,006.18 | 10,308,649,540.93 | 10,637,072,835.52 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 1,632,811.92 | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 59,945,872.83 | 55,011,115.17 | 16,499,640.20 |
| 未分配利润 | 2,788,513,105.11 | 2,647,954,313.00 | 2,535,691,989.69 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,238,538,477.71 | 18,584,188,036.24 | 17,961,837,532.55 |
| 少数股东权益 | 2,528,113,999.01 | 2,356,615,555.03 | 1,312,422,217.90 |
| 股东权益合计 | 22,766,652,476.72 | 20,940,803,591.27 | 19,274,259,750.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 68,043,360,908.53 | 51,925,931,783.51 | 45,479,928,077.11 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 7,604,337,785.31 | 3,864,678,686.95 | 3,854,087,238.22 |
| 减：营业成本 | 6,850,427,011.82 | 3,605,915,615.62 | 3,503,151,175.90 |
| 提取保险合同准备金净额 | 859,778.17 | 1,079,584.76 | - |
| 税金及附加 | 125,351,195.53 | 67,778,288.66 | 134,275,307.40 |
| 销售费用 | 225,313,689.71 | 71,662,417.88 | 85,899,380.65 |
| 管理费用 | 263,340,916.51 | 219,665,129.05 | 149,594,735.25 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 400,769.35 | - | - |
| 财务费用 | 561,036,128.25 | 327,518,858.09 | 388,065,867.11 |
| 其中：利息费用 | 618,658,409.52 | 399,321,834.35 | 446,912,360.75 |
| 利息收入 | 58,852,443.96 | 74,350,828.57 | 59,931,385.19 |
| 资产减值损失 | -78,093,957.98 | -3,165,237.05 | 1,588,754.17 |
| 加：其他收益 | 871,192,636.76 | 750,956,583.94 | 549,793,147.28 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | -13,471,490.41 | -22,877,906.83 | 4,792,100.14 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,607,156.46 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | 1,288,486.86 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | 160,490.49 | 534,044.29 | -36,977.52 |
| 二、营业利润（损失以“-”填列） | 358,684,461.69 | 296,506,277.24 | 146,060,287.64 |
| 加：营业外收入 | 3,675,359.52 | 3,551,581.42 | 4,726,484.40 |
| 减：营业外支出 | 35,696,328.96 | 112,335,719.18 | 17,490,927.93 |
| 三、利润总额（损失以“-”填列） | 326,663,492.25 | 187,722,139.48 | 133,295,844.11 |
| 减：所得税费用 | 71,229,520.05 | 22,231,561.78 | 12,683,739.67 |
| 四、净利润（损失以“-”填列） | 255,433,972.20 | 165,490,577.70 | 120,612,104.44 |
| (一) 按经营持续性分类： | - | - | - |
| 1.持续经营净利润 | 255,433,972.20 | 165,490,577.70 | 120,612,104.44 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - |
| (二) 按所有权归属分类： | - | - | - |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 157,233,049.77 | 175,727,798.28 | 138,633,519.37 |
| 2.少数股东损益 | 98,200,922.43 | -10,237,220.58 | -18,021,414.93 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 1,632,811.92 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 257,066,784.12 | 165,490,577.70 | 120,612,104.44 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 158,865,861.69 | 175,727,798.28 | 138,633,519.37 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 98,200,922.43 | -10,237,220.58 | -18,021,414.93 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,877,110,220.36 | 2,629,802,941.00 | 3,717,581,633.80 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | 312,250.83 | 731,409.14 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 110,359,005.76 | 42,683,213.78 | 40,000.00 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 4,854,304,759.29 | 8,460,941,001.93 | 8,144,902,189.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 12,842,086,236.24 | 11,134,158,565.85 | 11,862,523,823.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,984,614,485.74 | 5,309,464,548.51 | 2,138,246,430.12 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 362,938,637.44 | 265,223,895.82 | 183,561,690.04 |
| 支付的各项税费 | 583,853,941.53 | 333,284,772.89 | 269,158,861.33 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,196,809,234.87 | 5,889,819,378.10 | 6,190,544,605.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,128,216,299.58 | 11,797,792,595.32 | 8,781,511,586.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,286,130,063.34 | -663,634,029.47 | 3,081,012,237.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 4,101,618.43 | 3,163,206.13 | 359,494.98 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 483,210.5 | 1,079,128.17 | 3,976.21 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 2,231,335,085.84 | 2,422,201,293.33 | 5,163,697,673.96 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,235,919,914.77 | 2,426,443,627.63 | 5,164,061,145.15 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 2,571,633,104.95 | 2,546,841,508.09 | 1,204,057,805.86 |
| 投资所支付的现金 | 2,536,419,385.00 | 1,697,151,147.00 | 482,663,297.77 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 198,387,363.04 | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 4,934,172,997.39 | 2,253,630,427.96 | 5,077,082,744.28 |
| 投资活动现金流出小计 | 10,240,612,850.38 | 6,497,623,083.05 | 6,763,803,847.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,004,692,935.61 | -4,071,179,455.42 | -1,599,742,702.76 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资所收到的现金 | 2,386,057,590.00 | 1,712,015,300.00 | 481,864,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | 912,508,900.00 | 912,015,300.00 | 481,864,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 8,640,721,292.60 | 2,842,553,021.23 | 1,000,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 5,169,400,000.00 | 3,181,000,000.00 | 1,786,800,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 3,199,841,568.58 | 46,719,255.23 | 610,412,841.40 |
| 筹资活动现金流入小计 | 19,396,020,451.18 | 7,782,287,576.46 | 3,879,076,841.40 |
| 偿还债务所支付的现金 | 4,487,476,149.33 | 3,769,092,230.88 | 3,530,010,000.00 |
| 分配股利或偿付利息所支付的现金 | 849,886,146.49 | 578,661,413.99 | 540,701,567.72 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,334,666.67 | - | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 3,568,539,092.20 | 33,968,500.00 | 273,719,080.67 |
| 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,905,901,388.02 | 4,381,722,144.87 | 4,344,430,648.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,490,119,063.16 | 3,400,565,431.59 | -465,353,806.99 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 49.20 | -678.95 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,199,296,113.41 | -1,334,248,732.25 | 1,015,915,727.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,889,372,788.51 | 4,223,621,520.76 | 3,207,705,793.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,088,668,901.92 | 2,889,372,788.51 | 4,223,621,520.76 |
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照《格式准则15号》《格式准则16号》的披露要求，对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
济宁城投控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
刘春光
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：______________
李长伟
财务顾问主办人：______________ ______________
陈 萧 唐子杭
太平洋证券股份有限公司
年 月
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
3-1 信息披露义务人董事会决议；3-2 济宁市人民政府国有资产监督管理委员会关于本次权益变动的批复；
4、信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人聘请的中介机构及相关人员以及上述人员的直系亲属在权益变动前6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；
5-1 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的自查报告；
5-2 信息披露义务人聘请的中介机构的自查报告；
6、本次权益变动相关的协议；
6-1 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》；
6-2 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》；
6-3 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议》；
6-4 《附条件生效的股份认购合同》；
6-5 《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》；
6-6 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议的终止协议》；
6-7 《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议的终止协议》；
6-8 《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；6-9 《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》；
7、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺；
9、信息披露义务人关于规范及减少关联交易的声明与承诺；
10、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人与上市公司之间在报告书签署之日前24个月未发生重大交易的说明；
13、信息披露义务人最近三年的审计报告；
14、财务顾问出具的财务顾问核查意见。
二、备查地点
以上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司注册地址，在正常工作时间内可供查阅。
（此页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
济宁城投控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
刘春光
年 月 日
附 表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江阴市恒润重工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江阴市周庄镇欧洲工业园A区 |
| 股票简称 | 恒润股份 | 股票代码 | 603985 |
| 信息披露义务人名称 | 济宁城投控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 济宁市太白湖新区济宁大道35号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 是□否? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让? 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类（股份）：人民币普通股；变动数量：75,039,702股；变动比例：28.36% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是?否□ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是?否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是?否□截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的批准包括但不限于：恒润股份非公开发行A股股票获得中国证监会核准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否? |
（此页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
济宁城投控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
刘春光
年 月 日