证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-057
江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措
施及其承诺事项（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日、2021年2月4日、2021年4月27日召开第四届董事会第七次、第八次、第十一次会议，并于2021年3月5日召开第一次临时股东大会审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票尚需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行在本公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次非公开发行前203,840,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的30%，即61,152,000股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响；
6、假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度下降10%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 203,840,000 | 203,840,000 | 264,992,000 |
| 假设情形1：公司2021年净利润、扣非后净利润比2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 463,145,848.29 | 463,145,848.29 | 463,145,848.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 402,169,221.72 | 402,169,221.72 | 402,169,221.72 |
| 基本每股收益（元） | 2.27 | 2.27 | 1.98 |
| 稀释每股收益（元） | 2.27 | 2.27 | 1.98 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 1.97 | 1.97 | 1.72 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 1.97 | 1.97 | 1.72 |
| 假设情形2：公司2021年净利润、扣非后净利润与2020年增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 463,145,848.29 | 509,460,433.12 | 509,460,433.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 402,169,221.72 | 442,386,143.89 | 442,386,143.89 |
| 基本每股收益（元） | 2.27 | 2.50 | 2.17 |
| 稀释每股收益（元） | 2.27 | 2.50 | 2.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 1.97 | 2.17 | 1.89 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 1.97 | 2.17 | 1.89 |
| 假设情形3：公司2021年净利润、扣非后净利润比2020年减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 463,145,848.29 | 416,831,263.46 | 416,831,263.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 402,169,221.72 | 361,952,299.55 | 361,952,299.55 |
| 基本每股收益（元） | 2.27 | 2.04 | 1.78 |
| 稀释每股收益（元） | 2.27 | 2.04 | 1.78 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 1.97 | 1.78 | 1.54 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 1.97 | 1.78 | 1.54 |
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于打造具有国际知名度的高端精密机械制造商，主要产品目前涵盖风电法兰、燃气轮机部件、核电部件、半导体设备、压力容器、海上油气装备等，产品主要运用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业，特别是在海上风电法兰领域，恒润股份已经进入行业前列。
公司凭借多年的技术研发经验和生产经营成果，成为较少能制造7.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一，同时公司已量产 9.0MW 海上风电塔筒法兰，可以生产全套口径环形锻件和法兰产品，公司已生产较多对产品性能要求较为苛刻的高端应用领域产品并得到了客户认可。公司已经具备了为海上风电大兆瓦风机配套相关产品的能力。
在稳固原有业务的同时，根据公司整体经营发展战略规划，公司出资设立全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司，并通过江阴市恒润环锻有限公司和江阴市恒润传动科技有限公司开拓轴承、齿轮和传动部件的制造和销售业务。这些零部件属于风电主机核心零部件，目前国内供给较为紧缺，部分需要依靠进口。公司借助募集资金投资项目的实施，进一步落实向风电产业链中锻件产品的下游拓展的战略规划，有助于公司完善产业布局，延伸产业链，提升公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司多年来充分利用企业内外部资源，组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才，也包括从国有大厂返聘过来的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外，公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动企业自身研发能力的提高。
在技术研发方面，公司一直以来重视研发体系建设，充分利用公司内外部资源，通过多种渠道提升公司研发实力。公司拥有大型油压机和数控碾环机，掌握
着成熟的中大型环锻件的锻造、碾环、热处理技术，能够生产直径8米以下的各类环形锻件；引进了德国、美国、西班牙等世界一流的加工中心、车铣复合等高端精密设备和检测设备，掌握着各种精密机械零部件的深加工技术，是业内少有的同时掌握锻件和深加工技术的公司。经过多年的发展，公司在法兰及锻件产品上的生产技术与经验已经较为成熟，能够按照客户要求的标准体系，生产德标、美标、日标和国标标准的各种系列产品。在市场开拓方面，公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升，将获得更多国际大型厂商的认可。公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排，为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次非公开发行募集资金160,462.85万元，在扣除发行费用后将用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承生产线项目及年产10万吨风电齿轮项目。公司将加快推进募投项目进程，积极推
进整合工作，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来五年（2020-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺人承诺切实履行恒润股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒润股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对恒润股份或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次非公开发行完成后的上市公司控股股东，济宁城投出具承诺如下：
“1、承诺人承诺不越权干预恒润股份的经营管理活动，不会侵占恒润股份的利益；
2、自本承诺出具日至恒润股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行恒润股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒润股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对恒润股份或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2021年4月28日