南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
中国 南京二〇二一年 六月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 6
议案2：关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的议案 ...... 7议案3：关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案 .... 8
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年6月22日（星期二） 下午14:00网络投票时间：2021年6月22日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车101报告厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长潘龙泉先生参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议各项议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
2、《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的议案》；
3、《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》。
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读鉴证意见。
十二、签署2021年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。
十三、主持人宣布2021年第一次临时股东大会结束。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2021年6月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-050）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议3项议案，均为特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
会议议案1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十三次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，现根据本次公开发行可转换公司债券相关事宜的进展情况，公司董事会编制了截至2021年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核，并出具了《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字
(21)第E00388号）。
具体内容详见公司2021年6月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-046）以及《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第E00388号）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年6月22日
会议议案2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的议案各位股东及股东代表：
公司全资子公司Chervon Auto Precision Technology (Europe) LimitedLiability Company（以下简称“欧洲子公司”）为满足项目建设和业务发展需要，申请由中国银行江苏省分行向中国银行匈牙利分行分批开具期限不超过7年的融资性保函，单笔保函金额不超过900万欧元，全部保函累计金额不超过4,000万欧元，由中国银行匈牙利分行在当地放款。该贷款授信需要公司以内保外贷方式为欧洲子公司向中国银行提供名下处于南京市江宁区将军大道159号房产和土地使用权进行抵押担保。
在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，内保外贷具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请开具融资性保函。
公司董事会授权公司及子公司董事长和经营管理层代表公司及子公司在上述额度内办理本次内保外贷相关事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见公司2021年6月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的公告》（公告编号：临2021-048）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年6月22日
会议议案3：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“安徽子公司”）为满足安徽生产基地项目建设和业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信，公司为其提供连带责任担保，同时安徽子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。
在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，项目贷款具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后安徽子公司将根据实际需求向银行申请发放项目贷款。
公司董事会授权公司及子公司董事长和经营管理层代表公司及子公司在上述额度内办理本次项目贷款及担保事宜，并签署相关法律文件。
具体内容详见公司于2021年6月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-049）。
此议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年6月22日