深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
注销部分股票期权的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ······························································································· 2声 明 ······························································································· 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ························································· 4
二、关于本次注销部分股票期权的说明 ··················································· 6
三、独立财务顾问意见 ········································································ 7
四、备查文件及备查地点 ····································································· 8
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳新星、上市公司、公司 指
新星；证券代码：
| 603978 |
）
股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划
指
深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划
| 《激励计划（草案）》、本激 |
励计划草案
指
《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告 指
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司注销部分股票期权的独立财务顾问报告》
股票期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指
根据本激励计划规定，获授股票期权的公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员
授予日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格
指
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期 指
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起算
行权期 指
票期权可以行权的期间
行权条件 指
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询
指
深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元
指
人民币元、万元
声 明
他山咨询接受委托，担任深圳新星2020年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司
的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2020年6月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。独立董事就本次激励计划发表了独立意见，北京市康达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期为2020年6月29日至
2020年7月8日，在公示期内，监事会未收到任何异议。同时，监事会对本次激励对象名单进行了核查，并于2020年7月9日出具了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2020年7月16日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年8月14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2020年8月14日为授予日，向13名激励对象授予股票期权320万份。独立董事发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（五）2020年9月3日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划股票期权
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-057），公司于2020年9月1日完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记数量320万份，股票期权登记人数13人，行权价格为15.42元/股。
（六）2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权159.2万份予以注销。独立董事
发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（七）2022年5月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公
告编号：2022-034），2022年5月5日，公司办理完成了159.2万份股票期权注销事宜。
（八）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权121.98万份予以注销。
（九）2023年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公
告编号：2023-037）。2023年5月4日，公司办理完成了121.98万份股票期权注销事宜。
（十）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权38.82万份予以注销。
二、关于本次注销部分股票期权的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（下称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的38.82万份股票期权进行注销。具体如下：
1、原激励对象钟胜贤因当选为公司第五届监事会监事，已不符合本次激励
计划中有关激励对象的规定，将其持有的已获授但尚未行权的14.4万份股票期权予以注销。
2、根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，第三个行权期绩效
考核目标如下：以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%，同时满足子公司层面业绩考核要求和个人层面业绩考核要求。公司2023年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为-14,143.00万元，2023年度股权激励计划股份支付费用为0万元，因此2023年公司业绩层面的净利润为-14,143.00万元，未达到当期行权公司层面的绩效考核目标，行权条件未成就，拟对9名激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期股票期权共计24.42万份进行注销。
综上，本次拟注销股票期权数量为38.82万份。本次股票期权注销后，公司2020年股票期权激励计划向激励对象授予的320万份股票期权已全部注销。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 第五届董事会第五次会议决议
2. 第五届监事会第三次会议决议
（二）备查地点
深圳市新星轻合金材料股份有限公司地 址：广东省深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋电 话：0755-29891365传 真：0755-29891364联系人：周志本独立财务顾问报告一式两份。