天津银龙预应力材料股份有限公司
SILVERY DRAGON PRESTRESSED MATERIALS CO., LTD. TIANJIN
2015年半年度报告
二〇一五年八月
2015年半年度报告
1 / 116
公司代码：603969 公司简称：银龙股份
天津银龙预应力材料股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席了审议本报告的董事会会议。
三、公司本半年度财务报告未经审计。
四、公司负责人谢铁桥、主管会计工作负责人钟志超及会计机构负责人（会计主管人员）王峥声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期内不进行利润分配或公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
八、其他
无
2015年半年度报告
2 / 116
目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 4
第三节会计数据和财务指标摘要. 5
第四节董事会报告. 7
（1）预应力技术的研发优势. 10
（2）轨道板技术的研发与生产顺利实施. 11
（3）专利技术规范化保护. 11
第五节重要事项. 17
第六节股份变动及股东情况. 25
第七节优先股相关情况. 30
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 30
第九节财务报告（未经审计）... 32
第十节备查文件目录. 116
2015年半年度报告
3 / 116
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、银龙、银龙股份
指天津银龙预应力材料股份有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
海通开元指公司股东海通开元投资有限公司
杭州富庆指公司股东杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡国联卓成指公司股东无锡国联卓成创业投资有限公司
天津金镒泰指公司股东天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
航天新能源指公司股东西安航天新能源产业基金投资有限公司
公司章程指天津银龙预应力材料股份有限公司章程
股东大会指天津银龙预应力材料股份有限公司股东大会
董事会指天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
监事会指天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 06月 30日
报告期末指 2015年 06月 30日
银龙科贸指公司全资子公司天津银龙集团科贸有限公司
宝泽龙指公司全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司
银龙轨道指公司控股子公司河间市银龙轨道有限公司，公司持股比例 82%
银龙轨道安徽分公司指公司控股子公司河间市银龙轨道有限公司安徽分公司
本溪银龙指公司全资子公司本溪市银龙预应力材料有限公司
银龙高科指公司控股子公司天津银龙高科新材料研究院有限公司，公司持股比例 75%
河间分公司指天津银龙预应力材料股份有限公司河间分公司
钢丝指预应力混凝土用钢丝
PCCP钢丝指指预应力钢筒混凝土管用钢丝
钢绞线指预应力混凝土用钢绞线
钢棒指预应力混凝土用钢棒
轨道板指高铁无砟轨道板
盘条指也称线材，通常指成盘的小直径圆钢，本报告所指的盘条为中、高碳钢盘条，俗称硬线，为公司生产预应力钢材的主要原材料
建平项目指指在辽宁省朝阳市建平县新建生产 CRTSIII 型先张法无砟轨道板基地，用于供应京沈线建设所需的 CRTSIII型无砟轨道板
郑徐客专指指郑徐高铁，又名郑州至徐州高速铁路，银龙轨道安徽分公司为郑徐高速铁路项目批量供应 CRTSIII 型轨道板
2015年半年度报告
4 / 116
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称天津银龙预应力材料股份有限公司
公司的中文简称银龙股份
公司的外文名称 Silvery Dragon Prestressed Materials Co.,LTD Tianjin
公司的法定代表人谢铁桥
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名谢志礼李立超
联系地址北辰区双源工业园区双江道62号北辰区双源工业园区双江道62号
电话 022-26983538 022-26983538
传真 022-26983575 022-26983575
电子信箱 dsh@yinlong.com dsh@yinlong.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址北辰区双源工业园区双江道62号
公司注册地址的邮政编码 300400
公司办公地址北辰区双源工业园区双江道62号
公司办公地址的邮政编码 300400
公司网址 www.yinlong.com
电子信箱 dsh@yinlong.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》《证券时报》
《中国证券报》《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所银龙股份 603969 无
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2015年06月12日
注册登记地点北辰区双源工业区双江道62号
企业法人营业执照注册号 12015247
税务登记号码 120113700440939
组织机构代码 70044093-9
报告期内注册变更情况查询索引 2015年6月19日，公司于上海证券报，中国证券报，证券时报，证券日报以及上海证券交易所网站公司发布《关于完成工商变更登记的公告》公告编号（2015-024）。
2015年半年度报告
5 / 116
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 768,689,533.86 1,030,876,186.15 -25.43
归属于上市公司股东的净利润 68,368,375.54 72,975,577.32 -6.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
64,330,776.60 69,229,840.50 -7.08
经营活动产生的现金流量净额 101,480,530.48 89,011,680.20 14.01
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,448,773,145.35 775,132,769.81 86.91
总资产 1,657,306,617.45 1,255,783,225.79 31.97
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.18 0.49 -63.27
稀释每股收益（元／股） 0.18 0.49 -63.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.17 0.46 -63.04
加权平均净资产收益率（%） 5.57 10.73 减少5.16个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
5.24 10.18 减少4.94个百分
点
公司主要会计数据和财务指标的说明：
1.基本每股收益比上年同期下降的主要原因：公司总股本由上年同期1.5亿增加至本报告期4亿。
2.加权平均净资产收益率比上年同期下降的原因：公司首次公开发行股票使净资产增加所致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
2015年半年度报告
6 / 116
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 20,067.66
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4,955,328.00 主要为科技小巨人、节能项目
以及创新型企业等获得的政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
2015年半年度报告
7 / 116
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-32,898.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额-29,991.17
所得税影响额-874,907.00
合计 4,037,598.94
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年受益于国家稳增长、促改革、调结构、惠民生的宏观政策，铁路、水利、城市轨道交通、机场建设等基建项目投资持续增长为公司经营创造了旺盛的市场需求。下半年，随着铁路、水利、京津冀一体化、人民币汇率的变动以及基础设施投资体制改革的不断深化，全社会基础设施投资持续增长，未来公司将继续受益于国家稳增长、促改革、调结构、惠民生的宏观政策带来的基础设施建设持续增长的机遇，凭借在技术研发和产品创新的竞争优势，赢得更多的市场份额。
2015年上半年公司实现营业收入 76,039.85万元，其中预应力钢材市场实现营业收入
57,626.15万元，与 2014年同期相比下降 42.86%；CRTSIII轨道板实现营业收入 18,413.70万元，
增长 17,523.99万元。由于国内钢材价格下降，同时公司产品售价亦下降，因而以售价达成的销售
收入随之下降，加之本溪银龙销量减少造成预应力钢材业务实现的营业收入下降。
为了提高公司产品的市场竞争力、增加产品附加值，公司不断向下游市场延伸，开发轨道板用设备和中强预应力钢材，同时，依靠银龙轨道的生产经验和安徽分公司确定的市场地位，公司开始全国性布局预应力轨道板生产，并与相关单位合作共同研发和生产轨道板技术。
2015年下半年，公司将继续坚持“开发市场、开发产品、开发工艺技术、开发上游原材料同步进行”的发展理念，继续坚持“技艺领先、追求更好”的质量方针，继续坚持以铁路、水利、出口三大市场为主要市场的发展策略，实施转型调结构、促管理、保发展的发展战略。发挥公司预应力业务多年来境内境外两个市场驱动发展的领先优势，针对市场变化的特点，结合募投项目实施，加大产能产品结构调整力度，建设大规格预应力钢绞线、高等级预应力钢棒的产能，弥补公司产需不平衡的矛盾，进一步提升公司的核心竞争能力和竞争优势地位，实现公司预应力钢材业务的持续稳定发展；抓住国家高速铁路建设和京津冀一体化城际铁路建设机遇，发挥公司拥有2015年半年度报告
8 / 116
技术专有权优势和能力，加大 CRTSIII型板及系列轨道系列产品开发的投资力度，培养和提高轨道板系统业务对公司整体发展的持续贡献能力。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 768,689,533.86 1,030,876,186.15 -25.43
营业成本 591,532,408.49 848,919,914.84 -30.32
销售费用 24,040,225.65 42,731,817.36 -43.74
管理费用 53,017,050.63 39,747,955.48 33.38
财务费用 4,570,509.97 9,317,897.10 -50.95
经营活动产生的现金流量净额 101,480,530.48 89,011,680.20 14.01
投资活动产生的现金流量净额-63,124,131.95 -48,172,756.48 31.04
筹资活动产生的现金流量净额 375,584,202.98 7,730,800.03 4,758.28
研发支出 16,134,189.65 24,307,539.94 -33.62
营业收入变动原因说明:由于国内钢材价格下降，同时公司产品售价亦下降，因而以售价达成的销售收入随之下降，加之本溪银龙销量减少造成预应力钢材业务实现的营业收入下降。
营业成本变动原因说明:报告期内，1.价格变动因素：报告期内，预应力钢材的原材料采购单价较
上年同期下降约 27.34%。2.销售量因素：是由于销售量下降，结转营业成本下降。
销售费用变动原因说明:报告期内，由于销售量下降，运输费用相应下降。
管理费用变动原因说明:报告期内，银龙轨道执行向郑徐客专供应轨道板的《技术合作合同》，实现销售收入，缴纳管理费用所致。
财务费用变动原因说明:公司 2015年 2月 27日上市后，募集资金偿还贷款所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为银龙轨道建平项目建设及实施募投项目投入资金所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为公司上市募集资金与偿还银行贷款共同作用所致。
研发支出变动原因说明:主要为公司上半年预应力混凝土用钢材研发投入相对降低所致。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润主要来自于预应力混凝土用钢材和 CRTSIII 型轨道板实现的销售收入。与去年同期相比，本报告期内，随着银龙轨道安徽分公司批量供应郑徐客专 CRTSIII 型轨道板，轨道板实现的利润占公司合并利润表比例上升，成为公司利润来源的重要组成部分。
2015年半年度报告
9 / 116
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2015年 2月 27日在上交所上市，扣除发行费用后，共计募集资金 63,527.2万元，实施项
目分别为预应力钢材建设项目、归还银行贷款和补充流动资金，其中归还银行贷款和补充流动资金合计为 23,944.20万元，已于 2015年 3月 20日实施完毕，并发布了《天津银龙预应力材料股
份有限公司关于注销光大银行募集资金专项账户的公告》（公告编号：2015-008）；预应力钢材生产线建设项目 39,583万元，报告期内已投入资金 537.50万元，目前项目正在实施中。
(3)经营计划进展说明
报告期内，公司根据发展目标和战略规划，加大预应力钢材和 CRTSIII 型轨道板生产和销售力度，共计实现营业收入 7.69亿，净利润 7,431.31万元，实现年度计划的 48.06%和 64.06%。上半年公
司营业收入未达到全年计划总额的 50%，主要是由于报告期内原材料价格下降导致预应力钢材产品价格下降所致。
(4)其他
无
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
钢丝 291,149,913.50 228,681,650.64 21.46 -58.34 -59.63 增加 2.51个百
分点
钢绞线 259,609,458.74 211,483,933.03 18.54 0.67 -5.08 增加 4.94 个百
分点
钢棒 25,502,161.46 23,181,188.25 9.10 -50.90 -48.25 减少 4.67个百
分点
轨道板 184,137,032.62 122,999,118.45 33.20 1,969.65 2,123.8减少 4.63个百
分点
合计 760,398,566.32 586,345,890.37 22.89 -25.27 -30.16 增加 5.4个百分
点
主营业务分行业和分产品情况的说明：
2015年半年度报告
10 / 116
报告期内，钢丝与钢棒收入下降幅度较大，轨道板业务增长较多。钢丝下降较大的主要原因是辽宁省重点输供水工程基本完成一期项目施工，二期项目尚未开工，本溪银龙钢丝销售量下降所致。
钢棒下降幅度较大主要是公司钢棒产能和产品结构不能完全适应市场需求造成产量下降所致。轨道板业务增长较多主要是安徽分公司对郑徐客专批量供应 CRTSIII型轨道板所致。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
境内 427,083,542.82 -35.09
境外 333,315,023.50 -7.30
合计 760,398,566.32 -25.27
主营业务分地区情况的说明：
境内：营业收入下降原因主要是本溪银龙产量下降所致，扣除本溪银龙供货量的影响，公司总体销售数量与去年同期相比呈现上升态势。
境外：营业收入下降主要是原材料价格下降导致预应力钢材产品价格下降，但公司境外销售数量同比去年有所上升。
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司在保持原有的竞争优势的基础上，为进一步提升 CRTSIII型板的生产效率、质量控制能力、工业化、工厂化、标准化作业水平；降低成本，减少用工降低劳动强度、节能环保，持续加大对 CRTSIII型板生产工艺、工装和控制技术的研发投入，开发高效的 CRSD-2025信息化自动控制流水作业的成套生产装备。
公司参与起草的《中强度预应力混凝土用钢丝》（GB/T 30858-2014）、《预应力混凝土用钢丝》（GB/T 5223-2014）、《预应力混凝土用钢绞线》（GB/T 5224-2014），自 2015年 4月 1日起开始实施。
（1）预应力技术的研发优势
银龙股份自 1998年成立以来，持续对公司所产的预应力钢材产品和生产及辅助设备进行研发升级。通过丰富产品结构、提高产品质量和生产效率，即满足了客户的各种需求又降低了综合生产成本。
2015年上半年研发取得的成果包括；研发了轨道板 CRSD-2025自动化生产线、先张轨道板同步张拉放张控制系统、制造轨道板的台座钢模、先张轨道板同步张拉放张控制系统、轨道板蒸汽2015年半年度报告
11 / 116
养护系统、单头和双头螺纹连接件、无砟轨道板模具组拆装平台、厚壁无粘结钢绞线、高强度轨枕用钢丝系列产品、CRTSIII型轨道板静载锚固试验机等。改进了预应力钢绞线成品包装、轨道板结构筋的供货状态、缩径机和倒角机的自动化程度。改造了定尺钢丝生产线。实现了 20mm-30mm系列光面、螺旋肋钢棒小批量投放锚杆市场。通进行持续的研发投入，报告期内取得了 16项专利。
通过生产设备和生产系统的改造升级，提高了产品生产效率、节约了生产成本、降低了人工劳动强度和减少能耗，并提升了产品质量。
（2）CRTSIII型轨道板技术的研发与生产顺利实施
公司积极参与 CRTSIII型轨道板的研发，公司所生产的 CRTSIII型轨道板先后在西宝（西安—宝鸡）、兰新（兰州—新疆）、沈丹（沈阳—丹东）等客运专线试铺并成功通过验收后，于 2013年 10月 28日成立银龙轨道安徽分公司为郑徐客运专线（郑州—徐州）批量生产 CRTSIII型轨道板。2015年初，安徽分公司建成年产 3万块轨道板场，为郑徐客专批量供应 CRTSIII型轨道板。
安徽分公司轨道板场的顺利实施，使得公司在轨道板生产技术的领先地位得到进一步巩固，为未来顺应国家铁路发展，赢得更多的市场份额打下坚实的基础。
（3）专利技术规范化保护
公司积极的深入预应力钢材生产技术、CRTSIII型轨道生产技术及相关生产设备、零部件、技术配方等方面的研发，形成了一整套系统可靠的专有技术和生产设备，根据项目实施阶段，通过申请专利技术，保护研发成果。对未形成专利技术的工艺诀窍和关键技术严格控制知晓人员，控制传播范围，积极的投入保护措施。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
无
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
2015年半年度报告
12 / 116
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
√适用□不适用
投资类型资金来源签约方投资份额投资期限产品类型预计收益投资盈亏
是否涉诉
单位智能存款闲置募集资金上海银行股份有限公司天津分行 300,000,000元一年存款类详见：注 1 不适用否
注 1：
单位智能存款计息方式和规则：
1、若公司于到期日支取，则按照一年定期存款利率计息。
2、若公司全额提前支取：
（1）从存款日起计息，如存期不满七天支取，按照存入日人民币一天通知存款利率计息；
（2）从存款日起计息，如存期满七天，不满三个月支取，按照存入日人民币七天通知存款利率计息；
（3）从存款日起计息，如存期满三个月，不满六个月支取，满三个月部分，按照存入日人民币三个月定期存款利率计息；超出三个月部分且不满七天的，
按照剩余期限期初日人民币一天通知存款利率计息；超出三个月部分且满七天的，按照剩余期限期初日人民币七天通知存款利率计息。
（4）从存款日起计息，如存期满六个月，不满十二个月支取，满六个月部分，按照存入日人民币六个月定期存款利率计息；超出六个月部分且满三个月
的，按照剩余期限期初日人民币三个月定期存款利率计息；超出九个月部分且不满七天的，按照剩余期限期初日人民币一天通知存款利率计息；超出九个月部分且满七天的，按照剩余期限期初日人民币七天通知存款利率计息。
其他投资理财及衍生品投资情况的说明：
无2015年半年度报告
13 / 116
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2015年首次发行 689,500,000.00 298,652,704.20 298,652,704.20 390,847,295.80 存放于募集资金专项账户和智
能存款账户中
合计/ 689,500,000.00 298,652,704.20 298,652,704.20 390,847,295.80 /
募集资金总体使用情况说明公司发行股份共计募集资金总额 68,950.00万元，扣除发行费用后净额为 63,527.20万元。报告期内，公司共计使用募
集资金 29,865.27万元，其中，发行费用 5,422.80万元。注销光大银行募集资金专户前已将募集资金余额 4.53万元(利
息收入)汇至公司开立于上海银行的募集资金专户，用于其他募投项目的使用。上海银行募集资金专户分别于 2015年 3月 20日和 6月 30日获得利息收入 13.20万元和 21.50万元。截止报告期末，尚未使用募集资金总额为 390,847,295.80
元，其中 30,000万元，已办理智能存款。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
预应力钢材生产线建设项目
否 39,583 0 0 是正在实施//是不适用不适用
归还银行贷款否 19,500 19,500 19,500 是实施完毕//是不适用不适用
补充流动资金否 4,444.20 4,444.20 4,444.20 是实施完毕//是不适用不适用
2015年半年度报告
14 / 116
合计/ //////
募集资金承诺项目使用情况说明
详见同日刊登于上海证券交易所网站和公司指定媒体的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-034）
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
无
4、主要子公司、参股公司分析
子公司全称
子公司类型
注册地
业务注册
经营范围
实际持股比例(%)
表决权比例(%)
总资产净资产净利润营业收入
性质资本出资额
天津银龙集团科贸有限公司
全资
天津市
贸易 500
预应力钢材技术开发、批发兼零售
500 100 100 17,382.68 2,061.89 491.15 33,081.89
河间市宝泽龙金属材料有限公司
全资
河间市
制造业
1,500 钢丝、钢棒、钢绞线生产销售 1,500 100 100 1,862.47 1,324.99 -26.60
河间市银龙轨道有限公司
控股
河间市
制造业
4,200
双向先张预应力轨道板研发生产销售及各种道岔和扣配件销售
3,440 82 82 20,341.66 7,033.89 3,308.83 18,413.70
2015年半年度报告
15 / 116
本溪银龙预应力材料有限公司
全资
本溪市
制造业
3,200
钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线、镀覆钢丝、镀覆钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售等
3,200 100 100 25,044.24 8,580.23 -568.07 2,779.18
天津银龙高科新材料研究院有限公司
控股
天津市
技术开发及技术咨询
1,000
高性能结构材料、新型功能材料（生物医用材料除外）科学技术研究开发、技术咨询、技术转让、检测、制造、销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。
100 75 75 81.79 72.22 -4.46
2015年半年度报告
16 / 116
银龙轨道安徽分公司执行为郑徐客专工程指挥部批量供应无砟轨道板的《技术合作合同》，实现营业收入大幅增长。
辽宁省重点输供水工程基本完成一期项目施工，导致本溪银龙钢丝销售量下降，盈利亏损主要是资产计提折旧所致。
5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
项目名称项目金额项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
上铁芜湖轨道板有限公司
2,375 正在实施中 0 0 不适用
成都西南轨道
3,600 正在实施中 0 0 不适用
新建房屋建筑物及生产设备（建平项目）
8,000 正在实施中 3,233.22 3,281.52 不适用
合计 13,975 / 3,233.22 3,281.52 /
非募集资金项目情况说明：
1.上铁芜湖轨道板有限公司，银龙轨道与上海铁路经济开发有限公司、北京铁科首钢
轨道技术股份有限公司、光明铁道控股有限公司共同发起设立，详见刊登于上海证券交易所的公告（公告编号：2015-032）。
2.成都西南铁路轨道有限公司，银龙轨道与与德阳铁路轨枕厂、成都西南铁路物资有
限公司共同发起设立，详见刊登于上海证券交易所的公告（公告编号：2015-017）。
3.新建房屋建筑物及生产设备，银龙轨道安徽分公司在辽宁省朝阳市建平县新建生产
CRTS III型先张法无砟轨道板基地，用于供应京沈线建设所需的 CRTS III型无砟轨道板。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
经 2014年年度股东大会决议批准，股利分配拟以公司总股本 2亿股为基数，按每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共计分配股利 30,000,000元。母公司提取 20%任意盈余公积金
17,858,980.56元，本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 261,877,403.00元。并以资
本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该利润分配方案，已于 2015年 5月 29日执行完毕。本次现金分红金额占 2014年归属于上市公司股东的净利润的 22.83%。
2015年半年度报告
17 / 116
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
无
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
无
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
2015年半年度报告
18 / 116
三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2015年 4月 16日，公司披露了《关于 2014年关联交易执行情况及 2015年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）。预计公司 2015年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，公司与谢栋臣发生的关联交易不超过人民币 600万元。截止报告期末，公司接受谢栋臣汽车短途运输服务所发生交易总额为 124.69万元。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
2015年半年度报告
19 / 116
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
无
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,200
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 4,200
担保总额占公司净资产的比例(%) 2.87
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
2015年半年度报告
20 / 116
未到期担保可能承担连带清偿责任说明无
担保情况说明 2014年8月19日，本公司与中国农业银行股份有限公司本
溪平山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：
21100520140918），约定本公司为本溪银龙预应力材料有限公司与后者（自2014年8月15日至2015年8月14日）签订的人民币/外币贷款、商业汇票承兑及国内保理业务提供最高额6000万元连带责任保证，截止2014年12月31日该项最高额保证合同下实际借款金额4,200.00万元。
3 其他重大合同或交易
2013年 9月 25日，银龙轨道安徽分公司与中铁三局集团有限公司郑徐铁路客运专线工程指挥部签订《新建郑州至徐州铁路客运专线 CRTS III型先张无砟轨道板预制（段园制板场）技术合作合同》，截止报告期末，共计供应郑徐客专 CRTS III型先张无砟轨道板实现销售收入 18,413.70
万元。
2015年半年度报告
21 / 116
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
谢铁桥、谢铁根、谢辉宗、谢铁锤、谢志峰
详见附注 1 长期否是不适用不适用
与首次公开发行相关的承诺
股份限售谢铁桥、谢铁根、谢辉宗、谢铁锤、谢志峰
详见附注 2 36个月是是不适用不适用
与首次公开发行相关的承诺
股份限售谢铁桥、谢铁根、谢志峰详见附注 3 长期否是不适用不适用
与首次公开发行相关的承诺
股份限售海通开元详见附注 4 18个月是是不适用不适用
与再融资相关的承诺
与股权激励相关的承诺
稳定股价承诺其他谢铁桥、谢铁根、谢志峰详见附注 5 36个月是是不适用不适用
附注
1.避免同业竞争承诺
本公司控股股东、实际控制人谢铁桥、谢铁根，主要股东谢辉宗、谢铁锤和谢志峰向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与银龙股份现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
2015年半年度报告
22 / 116
（2）若银龙股份今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与银
龙股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
（3）如若本人控制的单位出现与银龙股份有直接竞争的经营业务情况时，银龙股份可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到
银龙股份经营。
（4）本人承诺不以银龙股份实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害银龙股份其他股东的权益。
2．本公司股东、实际控制人谢铁桥、谢铁根，公司股东谢辉宗，谢铁锤，谢志峰承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票（公司首次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由本公司回购该部分股份。
在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的本公司股份的 25%。
谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
3．本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及持有公司股份的董事和高级管理人员谢志峰承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持本公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。
在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接和间接持有的本公司股票总数的比例不超过 50%。
4.海通开元承诺：
自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，两年内转让的股份不低于其持有的公司股份的 50%，且至多减持所持公司全部股份。
海通开元保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
5.关于稳定公司股价的承诺
2015年半年度报告
23 / 116
为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行股票上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：
A、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价均低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经
营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，应当在 30日内启动实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施
方案。
B、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按顺序及时采取以下措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
a．公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
b．公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；
5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持
1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持：
2015年半年度报告
24 / 116
a．公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；
b．公司回购股份方案实施完毕之日起 3个月内启动条件再次被触发。
3）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000万元。
（3）董事、高级管理人员增持
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司的股票进行增持；
2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持：
a．控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；
b．控股股东、实际控制人增持方案实施完毕起 3个月内启动条件再次被触发。
3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
2015年半年度报告
25 / 116
八、聘任、解聘会计师事务所情况
□适用√不适用
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
报告期内，公司 2015 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第八次会议上审议通过了《关于审议<公司内部问责管理制度>的议案》、《关于审议<公司内幕信息管理制度>的议案》、《关于审议<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，并于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014年年度股东大会上通过了上述三项制度的议案。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及全体股东的利益。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定不存在差异。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差
