证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2024-014
大千生态环境集团股份有限公司关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司实际控制人栾剑洪先生于公司首次公开发行股票时作出股份锁定承诺如下：“除股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”本次申请豁免上述承诺中的自愿性承诺：“从公司离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。”。
? 2024年1月16日，公司控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）、实际控制人栾剑洪、范荷娣与北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛益和”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态23,192,000股股份（占大千生态已发行股份总数的17.09%），该事项将导致公司控股股东、实际控制人变更。
? 本次自愿性股份锁定承诺的豁免事项是完成上述控制权转让的前提条件，豁免承诺的内容属于栾剑洪先生的自愿性承诺，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益。
? 本次豁免申请已经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近
日收到公司实际控制人栾剑洪先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。2024年1月16日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，关联董事栾奕已回避表决，董事肖金和对此议案投反对票，其余董事一致同意该事项。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，监事范红跃对此议案投反对票，其余监事一致同意该事项。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项内容及履行情况
（一）承诺的主要内容
根据《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中关于“股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”，公司实际控制人栾剑洪先生做出的承诺内容如下：
“除股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”
（二）承诺的履行情况
经与栾剑洪先生确认并经核查，截至本公告披露日，栾剑洪先生严格履行了上述股份锁定承诺，未发生违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的自愿性承诺事项
经公司第四届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司第四届董事会换届选举非独立董事的议案》，栾剑洪不再担任上市公司董事。2023年9月20日起，栾剑洪从上市公司离职，不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上述自愿性股份锁定承诺期限应至2024年3月20日期满解除，截至本公告披露日，栾剑洪先生尚在上述自愿性股份锁定承诺期限内。
本次公司实际控制人栾剑洪先生申请豁免的自愿性承诺为：“从公司离职后
半年内，不转让其间接持有的公司股份。”公司实际控制人栾剑洪先生本次申请豁免的股份锁定承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，即栾剑洪先生通过大千投资间接持有大千生态的股份自愿锁定承诺。除上述承诺内容变更外实际控制人、董事长栾剑洪先生在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。
三、豁免自愿性承诺的原因以及依据
1、豁免原因
①上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善
近年来因受经济和社会环境变化的影响，公司经营承受巨大压力。对此，公司实际控制人栾剑洪先生也一直在积极努力，带领公司谋求发展。但2021年开始，大千生态业务规模和盈利能力也逐季大幅度下降，在手订单大幅减少，大千生态面临前所未有的困境。2021年上市公司营业收入同比下降41.07%，净利润同比下降42.58%；2022年上市公司营业收入同比下降54.72%，净利润同比下降
68.48%；2023年1-9月上市公司营业收入同比下降50.97%，公司未来的经营状况存在不确定性和风险。
为保障公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入新的外部投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理机制，为公司发展注入新的动力，保障上市公司和中小股东利益。
②公司实际控制人已无力经营，家族成员接班意愿不强
上市公司现实际控制人栾剑洪先生和范荷娣女士均年龄较高，无法全力投入到上市公司的具体工作中，更没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境、实现升级转型，且家族成员接班意愿不强，亦需要新的管理团队带领公司继续发展。
2024年1月16日，大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣与天盛益和签署了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态23,192,000股股份（占大千生态已发行股份总数的17.09%），该事项将导致公司控股股东、实际控制人变更。栾剑洪先生本次申请豁免股份锁定承诺是实现本次
控制权转让的前提条件。
本次控制权转让后，大千投资仍持有大千生态6%的股份，也将积极配合新的控股股东，共同为广大投资者创造价值。
2、豁免依据
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，公司实际控制人本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，不属于《4号指引》规定的“（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”等“不得变更、豁免的承诺”情形。
鉴于上述企业发展的现状和面临的生存压力，以及公司实际控制人栾剑洪先生自身年龄和身体的原因，没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境、实现升级转型，维持公司长期发展，公司未来的经营状况存在不确定性和风险。拟通过控制权转让，引入更有能力、有实力、有精力的控股股东，促进上市公司长期、健康、可持续发展，切实保障上市公司和投资者权益。根据《4号指引》等相关规定，公司实际控制人本次申请豁免承诺事项，符合“可以变更、豁免的情形”之“（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
根据《4号指引》等相关规定，公司实际控制人提请公司董事会、监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次豁免承诺事项对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者，实现公司控制权的转让。公司引入新的投资者，公司控股股东及实际控制人将发生变更，将有利于优化公司股权结构，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次豁免承诺的内容属于公司实际控制人的自愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规
及规范性文件的规定，不会对公司经营管理造成不利影响，有利于促进上市公司长期、健康、可持续发展，维护上市公司及全体股东权益。
五、董事会意见
董事肖金和对豁免事项表示反对，理由为：由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次公司控制权转让涉及的豁免事项予以反对。董事会其他董事认为：公司实际控制人栾剑洪先生本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会对公司经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
六、独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：公司实际控制人栾剑洪先生提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项是为了优化公司股东结构，为公司发展注入新的动力，促进公司长期、稳定、可持续发展。该事项是基于客观因素，且符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事专门会议审议同意将本次豁免自愿性承诺事项提交董事会审议，经董事会审议后提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事范红跃对豁免事项表示反对，理由为：由于对公司未来经营发展思路存在不同构想，因此对本次公司控制权转让涉及的豁免事项予以反对。监事会其他监事认为：本次豁免公司实际控制人栾剑洪先生自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2024年1月17日