中科软科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（2024年4月）第一章 总则第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二章 提名委员会的人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由提名委员会全体委员过半数提名，董事会审议通过并任命。召集人行使以下职权：
（一）负责主持提名委员会的工作；
（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；
（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（四）签署提名委员会的重要文件；
（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第八条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第九条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源管理部同时为提名委员会工作机构，承办具体工作。
第三章 提名委员会的职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一） 拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；
（二） 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
（三） 对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；
（四） 对全资子公司董事、股东代表监事、高级管理人员（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表董事、股东代表监事、高级管理人员
等的候选人提出建议；
（五） 向公司提出人才储备计划和建议；
（六） 在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
第十二条 公司应提供提名委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第十三条 提名委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。
第四章 提名委员会的决策程序
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十五条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、总经理及其他高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书；
（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对董事、总经理及其他高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）选举新任董事和聘任新任高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会会议第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。经两名或两名以上的委员或提名委员会召集人提议，可召开临时会议。第十七条 会议召开前三日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送每位委员。第十八条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 提名委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十一条 提名委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十二条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 提名委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为提名委员会有效决议。
第二十四条 提名委员会会议讨论涉及提名委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十八条 提名委员会会议记录由提名委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第二十九条 提名委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。提名委员会会议资料公司应当至少保存十年。
第六章 回避制度
第三十条 提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员个人或其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第三十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 董事会对提名委员会的监督与评估机制
第三十四条 提名委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对提名委员会的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。
评估的内容主要包括：
（一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
（二）提名委员会委员是否独立于公司管理层；
（三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
（四）各委员是否充分理解并履行其职责。
第三十五条 提名委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。
第八章 附则
第三十六条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三十七条 本细则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本细则由董事会审议通过后生效，原《董事会提名委员会工作细则》同时终止。
第三十九条 本细则的解释权属于公司董事会。