中科软科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月）第一章 总则第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选
由薪酬与考核委员会全体委员提名，由董事会审议通过并任命，行使以下职权：
（一）负责主持薪酬与考核委员会的工作；
（二）召集、主持薪酬与考核委员会定期会议和临时会议；
（三）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（四）签署薪酬与考核委员会的重要文件；
（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准。
第八条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）拟订公司总经理和副总经理、财务总监的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；
（二）评审公司总经理和副总经理、财务总监的履职情况并对其进行绩效考核评价；
（三）拟订公司总经理薪酬方案，评审总经理提出的副总经理、财务总监的薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议；
（四）对公司的薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。第十三条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。第十四条 公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。第十五条 薪酬与考核委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 薪酬与考核委员会工作程序
第十六条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司其他相关部门及机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后一个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会会议
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
经两名或两名以上的委员或薪酬与考核委员会召集人提议，可召开临时会议。
第十九条 会议召开前三日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送全体委员。
第二十条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十五条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人
数，该议案即成为薪酬与考核委员会有效决议。第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录由薪酬与考核委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。薪酬与考核委员会会议资料公司应当至少保存十年。
第六章 回避制度
第三十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第三十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 董事会对薪酬与考核委员会的监督与评估机制第三十七条 薪酬与考核委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对薪酬与考核委员会的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。
评估的内容主要包括：
（一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
（二）薪酬与考核委员会委员是否独立于公司管理层；
（三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
（四）各委员是否充分理解并履行其职责。
第三十八条 薪酬与考核委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。
第八章 附则
第三十九条 本细则所称董事是指在本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第四十条 本细则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本细则由董事会审议通过后生效，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时终止。
第四十二条 本细则的解释权属于公司董事会。