2023年年度股东大会 会议资料公司代码：603927 公司简称：中科软
中科软科技股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1、公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案2、公司2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案3、未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年） ...... 20
议案4、公司2023年度经审计财务报告 ...... 22
议案5、公司2023年度财务决算报告 ...... 23
议案6、公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 27
议案7、公司2024年度财务预算方案 ...... 28
议案8、公司2023年年度报告及其摘要 ...... 29议案9、关于公司与关联方日常关联交易2023年度实施及2024年度预计情况的议案30议案10、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 32
议案11、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 34
议案12、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 35
议案13、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 36
议案14、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 37
议案15、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 ...... 38
议案16、关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案 ...... 39
议案17、关于修订《承诺管理制度》的议案 ...... 40
议案18、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 41
议案19、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 42
中科软科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
三、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
六、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，
应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
七、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
八、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内在证券部工作人员处登记，并填写发言申请单，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其姓名及持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。发言主题应与会议提案相关，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。提案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
中科软科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月7日 下午15：00
二、会议地点：北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼 公司三楼会议室
三、会议召集人：中科软科技股份有限公司董事会
四、会议召开方式：
（一）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月7日至2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603927 | 中科软 | 2024/4/26 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长左春先生
六、会议议程
（一）董事长左春先生宣布会议开始，报告出席现场会议股东人数及代表股份数
（二）董事长左春先生介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）听取及审议议案：
1、公司2023年度董事会工作报告；
2、公司2023年度监事会工作报告；
3、未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）;
4、公司2023年度经审计财务报告；
5、公司2023年度财务决算报告;
6、公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案;
7、公司2024年度财务预算方案;
8、公司2023年年度报告及其摘要；
9、关于公司与关联方日常关联交易2023年度实施及2024年度预
计情况的议案;
10、关于向银行申请综合授信额度的议案；
11、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案;
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案;
13、关于修订《董事会议事规则》的议案;
14、关于修订《独立董事工作制度》的议案;
15、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案;
16、关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案;
17、关于修订《承诺管理制度》的议案;
18、关于修订《对外担保管理制度》的议案;
19、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。
（五）听取独立董事年度述职报告
（六）股东提问与解答
（七）现场投票表决，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（八）监票人及计票人统计票数
（九）请出席本次会议的见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）宣布会议结束
议案1、公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、总体经营情况
2023年度公司总体经营情况如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 6,502,633,214.95 | 6,704,707,920.01 | -3.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 654,714,013.27 | 638,188,574.54 | 2.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 645,314,192.78 | 615,756,800.57 | 4.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 195,575,184.80 | 280,636,410.25 | -30.31 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.1077 | 1.0813 | 2.44 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.1077 | 1.0813 | 2.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.0918 | 1.0433 | 4.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.73 | 23.92 | 减少2.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 21.42 | 23.08 | 减少1.66个百分点 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,264,574,171.72 | 2,758,396,496.37 | 18.35 |
| 总资产 | 7,174,980,231.17 | 6,827,716,462.23 | 5.09 |
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年董事会共计召开了六次会议，审议通过了三十四项议案，涉及2023年员工持股计划的制定、换届选举第八届董事会、聘任高级管理人员、2022年度经营成果的认定、利润分配预案的审定、2022年度日常关联交易实施及2023年度关联交易预计、2023年经营计划
的审定、会计政策变更、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等内容。会议召开具体情况如下：
| 1、2023年2月10日第七届董事会第十五次会议审议通过以下议案： |
| （1）《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》 （2）《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》 （3）《关于<中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 （4）《关于<中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》 （5）《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 （6）《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2、2023年2月28日第八届董事会第一次会议审议通过以下议案： |
| （1）《关于选举第八届董事会董事长的议案》 （2）《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》 （3）《关于聘任公司总经理的议案》 （4）《关于聘任公司副总经理的议案》 （5）《关于聘任公司财务总监的议案》 （6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》 （7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 3、2023年4月13日第八届董事会第二次会议审议通过以下议案： |
| （1）《公司2022年度董事会工作报告》 （2）《公司2022年度总经理工作报告》 （3）《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 （4）《公司2022年度经审计财务报告》 （5）《公司2022年年度报告及其摘要》 （6）《关于会计政策变更的议案》 （7）《公司2022年度财务决算报告》 （8）《公司2022年度利润分配预案》 （9）《公司内部控制评价报告》 （10）《公司2023年度财务预算方案》 （11）《公司2023年度经营计划》 （12）《关于公司与关联方日常关联交易2022年度实施及2023年度预计情况的议案》 （13）《关于向银行申请综合授信额度的议案》 （14）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 （15）《关于向全资子公司深圳中科软（信息系统）增资的议案》 （16）《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 4、2023年4月26日第八届董事会第三次会议审议通过以下议案： |
| （1）《关于会计政策变更的议案》 （2）《2023年第一季度报告》 |
| 5、2023年8月24日第八届董事会第四次会议审议通过以下议案： |
| （1）《2023年半年度报告及其摘要》 （2）《关于注销全资子公司的议案》 |
| 6、2023年10月26日第八届董事会第五次会议审议通过以下议案： |
| （1）《2023年第三季度报告》 |
报告期内，全体董事均亲自出席了以上会议，没有缺席或者委托出席的情况。全体董事对提交至董事会审议的议案均投了同意票，没有反对或者弃权情况，亦没有提出异议的情况。2023年度公司董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。
（二）董事会专门委员会的履职情况
公司第八届董事会下设四个专门委员会分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，就专业事项进行研究、讨论，为董事会的科学决策提供了支持与帮助。
（三）2023年股东大会决议的执行情况
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。
2023年董事会共召集股东大会2次，审议并通过了2023年员工持股计划、董/监事会的换届选举、2022年度定期报告、2022年度利润分配方案、2023年关联交易预计、2023年经营计划、续聘会计师
事务所等事项。公司董事会严格按照相关法律法规履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会审议通过的各项决议。
1、董事会换届选举、聘任高级管理人员
报告期内，公司成功完成了董事会的换届选举，组建了第八届董事会。第八届董事会成员均符合相关任职规定，第八届董事会结构科学、合理。公司第八届董事会第一次会议聘任了公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，上述人员均具备履行相关职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。新一届领导班子的组成，为公司注入了新的活力、为公司健康可持续发展奠定了坚实的基础。
2、利润分配情况
报告期内，公司结合实际情况制定了2022年度利润分配方案：
以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金红利（含税）。本次利润分配方案已于2023年5月25日实施完成，共计派发现金红利3.26亿元，本次现金分红占公司2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为51.12%。公司2022年度利润分配方案兼顾了公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报。
3、2023年员工持股计划情况
报告期内，公司根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，完成了2023年员工持股计划方案的制定，并于2023年4月18日完成了本次员工持股计划股票的非交易过户。实施本次员工持
股计划有利于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制，有利于公司的长期可持续发展。
（四）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司各项治理制度的要求规范运作，股东大会、董事会、监事会和管理层职责分明，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。董事会充分发挥决策职能，严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，不断提升公司治理水平，为公司的发展和规范运作起到积极的推动作用。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（五）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。报告期内，公司不断优化业绩说明会的召开形式以及内容，采取“现场+直播+网络文字互动”方式召开了公司“2022年年度暨2023年第一季度业绩说明会”，并参加了“沪市数字经济产业链”集体业绩说明会活动，与投资者分享了公司2022年度及2023年第一季度的经营情况、未来发展规划等。报告期内，公司通过上证e互动、投资者热线电话、现场及电话调研、组织业绩说明会、路演、参加投资策略会等方式，主动拓宽与投资者交流渠道，与投资者积极互动交流，广泛听取投资者的声音，拉近投资者与公司的距离，增进投资者对公司的
了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，提升公司价值与市场形象。
（六）信息披露情况
公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等有关规定，充分履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告88份，确保了信息披露文件的真实性、准确性、完整性和及时性，充分保障了所有投资者平等获取信息的权益。报告期内，公司编制的定期报告中，增加了以图形、文字相结合的方式来阐释公司业务的新形式，能够促进投资者更好地理解公司业务内容。报告期内，公司2022年度信息披露评级为A级，并荣获“2023年上市公司董办最佳实践案例”。
（七）学习培训情况
公司董事会充分重视各级监管的新举措和新动向，积极主动学习各项新法新规，不断提升上市公司治理水平，提高上市公司质量。公司董事长、董事、监事及高级管理人员积极参加上海证券交易所、北京证监局及上市公司协会组织的相关培训与考试。2023年度，公司全体董事、监事、高级管理人员均参加了“独立董事管理办法”的专题培训，深入学习、理解了独立董事制度改革的相关内容。公司董事长、董事会秘书、财务总监还参加了北京证监局组织的“2023年度
监管工作会议”，深入理解了2023年中国证监会系统工作会议精神及监管重点，不断增强合规经营意识，积极促进公司高质量发展。
三、2024年经营计划
2024年，公司将继续提升在主要行业领域的核心竞争力，加强各细分领域的客户渗透，提升客户黏性，重视IT咨询、软件开发及专业技术服务等高附加值业务规模的增长，坚定实施“保险+”战略及国际化战略，在技术方面，抓住技术变革的时代浪潮，持续挖掘人工智能、区块链、大数据等新技术在行业应用场景中创新应用，强调自身价值的积累（核心软件）和“飞轮”式扩展，力争实现规模和效益的进一步增长。
2024年，公司的重点工作计划如下：
（一）销售及客户拓展计划
公司将不断提升软件产品及专业技术服务业务规模，对专业服务进行分类和分级引导，强调产品和高技术含量业务（专业服务）收入增长，以及“保险+”（嵌入式保险）的业务增长，将通过商业经营方式占领科技制高点作为公司专业化发展的主线。
继续坚持以行业核心软件系统为基础，完善行业应用软件参考模型，强调组件平台和脚本规范，注重在数据架构、系统群／功能集／用户体验、组件平台／脚本规范这三大行业应用软件核心要素方面形成竞争壁垒。将行业参考模型与MaaS平台建设进一步融合，借助AIGC技术完善低代码平台，将“低代码”开发融入客户复杂核心系统群的建设过程中，在AIGC浪潮下，形成自身与众不同的竞争优势来提高
核心竞争力；充分利用行业的纵横关系，不断扩展已有成果，强调老客户“活跃度”；不断丰富完善中科软“保险+”体系，提高深度、拓宽广度，由内而外辐射核心行业外围，逐步进入新的行业细分市场；借助行业应用软件开发、运维服务、系统集成等传统优势业务，拓展持续性的运营服务、云服务、SaaS服务、外包云服务，关注活跃用户收入的增量增长，提升活跃用户在总收入中的比重。2024年，公司将重点关注保险行业实施新会计准则（IFRS17）带来的机遇，抢占保险客户相关系统升级换代的业务机会，提升相关产品的市场占有率。针对IFRS17的实施是金融行业进行全面管理会计管理的实验，各行各业都会不同程度的借鉴，完成数字化的“全品类，全组织，全核算”。它反映企业数字化管理，从记录为主，向计算辅助方向迈进，因此除了在保险客户推进管理会计软件系统的销售外，也要积极关注各行业数字化管理需求，利用保险领域的技术和经验积累向更多行业领域拓展。国家提出要大力发展新质生产力，科技生态将成为未来整个国民经济的核心，各行各业在新质生产力发展过程中，都将面临着信息化、数字化、智能化转型，行业信息化建设需求未来有望迎来进一步增长，因此公司要积极融入新质生产力发展浪潮，发挥行业头部ISV的先天优势，与客户和合作伙伴共同成长，实现新的业务突破。在新生态中应持续强化在各领域中的专业化能力，坚持合作共赢，尊重不违背基本原则的组合自由，最终形成差异化的优势，从而给客户提供更多的
选择。在生态中也会创造更多新的机会，实现多赢的局面，从而使公司在这个生态圈中业务规模再上新台阶。加快公司国际化步伐，进一步开拓国际市场，增强在已进入地区的品牌影响力，在2023年东亚、东南亚、南亚等地商务开拓基础上，2024年力争实现更多大陆以外客户项目的落地。
（二）研发及技术创新
公司将继续坚持紧跟客户“科技引领业务”的战略，关注技术发展动态。在研发重点上，抓住AI大模型对于软件开发带来的变革机遇，进一步重点推进各行业应用领域垂直MaaS（Model as a Service）平台研发及应用解决方案的落地，加大向量数据库、低代码开发等核心技术环节的技术理解与研发，突出语义向量计算和“注意力机制”计算，进一步提升公司在AIGC行业应用领域的技术竞争力；推广区块链技术，参与联盟链账本数据结构标准制订，形成各分行业数据结构标准。继续坚持中科院“四个面向”的战略指引。抓住国产化和自主可控机遇占领重要领域市场，增强行业可靠性软件开发及综合集成服务能力。继续发挥公司作为软件所科技成果转化重要平台的积极作用，在响应软件所“十四五”期间重大专项成果转化过程中，努力形成示范应用。持续追踪新技术热点，关注AIPC、AI手机等终端变革，加强对复杂系统信息模型的研究，加快研发成果物的转化，强化领域模型和方法论的创新，不断完善自有品牌和技术体系，在客户端实现技术赋
能。通过“中国软件技术大会”、“保险IT应用峰会”等技术交流活动，形成在软件工程领域工业界地位，发挥公司在工程师群体及客户端的影响力。
（三）管理体系建设
2024年，公司将继续实施“助推式”集约化管理转型，推进事业群技术团队增长和岗位设置，增加组织机构的层级，对于组织裂变和孵化设立“育成”补偿，鼓励持续发展，加强专项细分市场突破和干部培养；对于重点监控部门/关注部门，变“被动”管理为“主动”管理，进行刚性和弹性的成本管控。此外，公司将不断建立和完善良好的价值交换环境，形成更好的“价值链”协同机制，逐步完善事业部之间竞争和协同的管理体系，进一步明确管理职能。逐步建立事业部竞争的管理调控机制，建立并完善类NGO和共管的模式，强化“自助公共服务意识”和“运行自发互助组织能力”，建立类NGO的评估和监管体系；继续推行“会诊”制度，解决“经管债”和“技术债”问题，培养新人。
借助上市公司平台，努力扩大营业规模，加强公司内部管理、客户信用管理、合作者管理、项目质量管理、大型投标项目管理、项目执行监督管理和知识产权管理，加强风险控制和成本控制，完善公司投资者关系管理机制，响应国家关于国有企业加强市值管理的各项要求，不断提升公司市值管理水平，保证信息披露合规性管理，保证公司的口碑、维护公司资本市场形象。
（四）人才队伍建设
在强调管理规则、营销、实施技术和企业文化的基础上，加速人才队伍建设，强化人才的培养和培训。加大青年管理人员和高绩效者的决策力培养，培养既懂技术，又懂经营管理的复合型人才。不断改善公司的工作环境，提高员工待遇和个人成就感，继续探索多样化的员工激励手段，创造积极向上的企业文化，保证有业绩、有能力的业务骨干不断晋升。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案2、公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
一、2023年度监事会日常会议情况
2023年监事会共召开了六次会议，审议通过了二十项议案，涉及2023年员工持股计划的制定、换届选举第八届监事会、提名股东代表监事候选人、利润分配预案的审定、2022年度日常关联交易实施及2023年度关联交易预计、会计政策变更、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等内容。会议召开具体情况如下：
| 1、2023年2月10日第七届监事会第十五次会议审议通过以下议案： |
| （1）《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案》 （2）《关于<中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 （3）《关于<中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》 |
| 2、2023年2月28日第八届监事会第一次会议审议通过以下议案： |
| （1）《关于选举公司第八届监事会主席的议案》 |
| 3、2023年4月13日第八届监事会第二次会议审议通过以下议案： |
| （1）《公司2022年度监事会工作报告》 （2）《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 （3）《公司2022年度经审计财务报告》 （4）《公司2022年年度报告及其摘要》 （5）《关于会计政策变更的议案》 （6）《公司2022年度财务决算报告》 （7）《公司2022年度利润分配预案》 （8）《公司内部控制评价报告》 （9）《公司2023年度财务预算方案》 （10）《关于公司与关联方日常关联交易2022年度实施及2023年度预计情况的议案》 （11）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 （12）《关于向全资子公司深圳中科软（信息系统）增资的议案》 |
| 4、2023年4月26日第八届监事会第三次会议审议通过以下议案： |
| （1）《关于会计政策变更的议案》 （2）《2023年第一季度报告》 |
| 5、2023年8月24日第八届监事会第四次会议审议通过以下议案： |
| （1）《2023年半年度报告及其摘要》 |
| 6、2023年10月26日第八届监事会第五次会议审议通过以下议案： |
| （1）《2023年第三季度报告》 |
二、2023年度监事会工作回顾
2023年度，监事会严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期地检查公司经营和财务状况，积极维护公司、员工以及全体股东的权益。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
（一）公司依法运作的情况
2023年度，监事会依法对公司运作情况进行监督，监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议。公司监事一致认为公司按照国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合相应规定。公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职务时，不存在违反法律、法规和《公司章程》，以及损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务管理制度、内部控制制度和财务状况等进行了认真地检查，认为公司目前财务会计制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
（三）公司关联交易情况
2023年度，公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易根据市场价格定价，定价公允，遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东
利益的情况，不影响公司的独立性。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度，公司无对外担保或股权、资产置换情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司信息披露情况
2023年度，监事会对公司执行《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度的执行情况进行认真审核后，认为公司已按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，不存在信息披露违规的情形。
报告期内，监事会认真履行监督职责，对公司运作情况进行监督，对公司财务状况进行例行检查，对董事会编制的定期报告进行审核并提出了书面审核意见且监事签署了书面确认意见，列席了公司股东大会、董事会会议。监事会认为：公司的各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权以及损害股东和员工利益的行为。公司的财务状况和经营成果是客观、真实的。
上述议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司监事会
2024年5月7日
议案3、未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）
各位股东及股东代表：
公司未来三年的具体股东分红回报规划（2024年-2026年）：
一、利润分配的方式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
二、现金分红的条件和比例
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司采取现金方式分配利润，应当同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的30%。
三、股票股利分配原则
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，按照《公司章程》的规定及程序，采取股票股利的方式予以分配。
四、公司未分配利润的使用原则
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、拓展业务等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案4、公司2023年度经审计财务报告各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软2023年度审计报告》。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案5、公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2023年，经过公司全体员工的共同努力，全年共实现营业收入
65.03亿元，利润总额6.44亿元，归属于母公司股东的净利润6.55亿元，具体情况汇报如下：
一、2023年度财务数据及变动情况：
（一）主要财务指标说明：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增长额 | 增长率（%） |
| 营业收入 | 650,263.32 | 670,470.79 | -20,207.47 | -3.01 |
| 利润总额 | 64,363.03 | 64,246.09 | 116.94 | 0.18 |
| 净利润 | 65,471.40 | 63,818.86 | 1,652.54 | 2.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 64,531.42 | 61,575.68 | 2,955.74 | 4.80 |
| 资产总计 | 717,498.02 | 682,771.65 | 34,726.38 | 5.09 |
| 其中：货币资金余额 | 303,289.57 | 305,676.55 | -2,386.98 | -0.78 |
| 股东权益合计 | 326,457.42 | 275,839.65 | 50,617.77 | 18.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,557.52 | 28,063.64 | -8,506.12 | -30.31 |
1、2023年，公司全年实现营业收入65.03亿元，较2022年减少2.02亿元，同比下降3.01%，其中：系统集成类业务收入12.29亿元，同比下降18.42%，系统集成业务受制于客户验收节奏的影响出现较大幅度下降，进而影响公司整体营业收入的增长，公司软件类业务收入仍保持正增长，实现收入52.60亿元，同比增长1.45%。
2、公司2023年利润总额为6.44亿元，同比增长0.18%；归属于母公司股东的净利润6.55亿元，同比增长2.59%；2023年，面对比较大的经营压力，公司仍努力提升自身项目管理和经营管理能力，毛利率及净利率水平较2022年有所提高。
3、截至2023年12月31日，公司期末总资产为71.75亿元，较
2022年期末增加3.47亿元，同比增长5.09%，公司期末总资产增长较快主要系存货及预付账款较去年同期增长较快所致，公司系统集成类项目在手订单增速较快，供应商尚未完成供货及客户尚未验收的项目有所增加，导致存货及预付账款规模较快增长。截至2023年12月31日，公司货币资金余额为30.33亿元，占总资产比重42.27%，公司资产质量继续保持良好。
4、截至2023年12月31日，公司期末股东权益合计为32.65亿元，较2022年期末增加5.06亿元，同比增长18.35%，主要原因系公司2023年回购股份完成过户，库存股减少1.74亿元以及未分配利润增加3.28亿元所致。
5、2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.96亿元，较去年同期减少8,506.12万元，同比下降30.31%，主要原因系2023年第四季度公司部分客户出现项目验收及付款延迟等情况，导致第四季度单季销售收款较去年同期减少3.59亿元，单季度收款同比下降
11.20%；同时公司系统集成类项目在手订单增加，导致对外采购支付现金较去年同期增加较多，2023年购买商品、接受劳务支付的现金全年增加3.49亿元，同比增长18.88%。
6、公司2023年新签固定金额合同44.11亿元，签订的框架合同（根据最终实际执行情况结算收入的销售合同）预计执行金额约45亿元。固定金额合同及框架合同预计最终执行金额合计约89亿元。
（二）主要财务指标分析说明
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 1.1077 | 1.0813 | 2.44 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.1077 | 1.0813 | 2.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.0918 | 1.0433 | 4.65 |
| 毛利率（%） | 31.56 | 29.29 | 增加2.27个百分点 |
| 净利率（%） | 10.07 | 9.52 | 增加0.55个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.73 | 23.92 | 减少2.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 21.42 | 23.08 | 减少1.66个百分点 |
1、受益于公司净利润的增长，公司2023年每股收益继续保持增长。
2、2023年，公司持续注重对于项目质量的控制、组织开发效率的提升以及经营管理效率的提升，受益于软件业务占比的提升及项目毛利率的整体提升，公司毛利率达31.56%，较去年同期增加2.27个百分点；净利率达10.07%，较去年同期增加0.55个百分点。
3、由于2023年末公司净资产较去年同期增长，2023年，公司加权平均净资产收益率达21.73%，较去年同期减少2.19个百分点。
二、子公司情况
2023年纳入公司报表合并范围的子公司共有23家，其中包括二级全资子公司12家及三级子公司11家。主要子公司情况：
单位：万元
| 公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 2023年末/2023年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||
| 上海中科软 | 计算机技术开发、转让、咨询、服务 | 1,200.00 | 35,720.62 | 27,149.23 | 4,043.59 |
| 北京中科软 | 软件开发、系统集成服务 | 10,000.00 | 130,333.16 | 24,789.90 | 3,407.08 |
| 深圳中科软（信息系统） | 计算机软件开发、服务 | 2,000.00 | 5,720.58 | 2,928.40 | 401.95 |
| 中科软国际 | 计算机软件开发、服务 | 600.00 （港币） | 8,061.77 | 3,686.43 | 584.80 |
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案6、公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案各位股东及股东代表：
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金红利（含税），预计共分配现金红利32,648.00万元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的49.87%。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增23,744.00万股，转增后公司总股本变更为83,104.00万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2024-008）。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案7、公司2024年度财务预算方案各位股东及股东代表：
2024年度公司财务预算方案如下：
一、营业收入：计划比2023年增长5%～15%；
二、销售费用：计划比2023年增长5%～15%；
三、管理费用：计划比2023年增长5%～15%；
四、净 利 润：计划比2023年增长5%～15%。
特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化等多种因素，具有不确定性。上述财务预算指标不构成公司管理层对2024年度的盈利预测及业绩承诺，请投资者注意投资风险。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案8、公司2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及其摘要的具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软2023年年度报告》、《中科软2023年年度报告摘要》。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案9、关于公司与关联方日常关联交易2023年度实施及2024
年度预计情况的议案各位股东及股东代表：
2023年度日常关联交易的执行及2024年度预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易对象名称 | 关联关系 | 2024年 预计交易金额 | 2023年 预计交易金额 | 2023年 实际发生金额 | 定价依据 |
| 采购商品 接受劳务 | 中国科学院 软件研究所 | 实际控制人 | 500.00 | 600.00 | 162.95 | 市场价格 |
| 中科嘉速（北京）信息技术有限公司 | 控股股东 持股28.85% | - | 700.00 | 63.40 | 市场价格 | |
| 北京中科微澜 科技有限公司 | 控股股东 持股18.90% | - | 60.00 | - | 市场价格 | |
| 重庆恩菲斯 软件有限公司 | 中科方德 持股100.00% | 10.00 | - | - | 市场价格 | |
| 小计 | 510.00 | 1,360.00 | 226.35 | - | ||
| 销售商品 提供劳务 | 中国科学院 软件研究所 | 实际控制人 | 1,500.00 | 3,700.00 | 191.75 | 市场价格 |
| 中科方德 软件有限公司 | 实际控制人 持股14.17% | 50.00 | 200.00 | 44.13 | 市场价格 | |
| 重庆恩菲斯 软件有限公司 | 中科方德 持股100.00% | 10.00 | - | - | 市场价格 | |
| 国科础石（重庆）软件有限公司 | 实际控制人 持股10.00% | 30.00 | - | - | 市场价格 | |
| 中科嘉速（北京）信息技术有限公司 | 控股股东 持股28.85% | 20.00 | - | 3.06 | 市场价格 | |
| 小计 | 1,610.00 | 3,900.00 | 238.94 | - | ||
| 其他 | 其他可能发生日常经营性关联交易的企业 | 200.00 | 200.00 | 3.06 | 市场价格 | |
| 合计 | 2,320.00 | 5,460.00 | 465.29 | - | ||
备注：“其他-其他可能发生日常经营性关联交易的企业”2023年实际发生金额3.06万元，为公司与中科嘉速（北京）信息技术有限公司2023年发生的日常经营性关联交易，交易类别“销售商品、提供劳务”。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于公司
与关联方日常关联交易2023年度实施及2024年度预计情况的公告》（公告编号：2024-009）。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，以及公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议，关联股东将回避表决。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案10、关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
因公司业务拓展和规划发展需要，公司拟向下列银行申请免担保综合授信，用于补充公司流动资金：
一、向广发银行北京分行营业部申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限二年；
二、向交通银行北京西区支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限二年；
三、向中信银行中关村支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限一年；
四、向邮储银行平谷支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限一年；
五、向宁波银行北京分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期限一年；
六、向招商银行北京清华园科技金融支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，期限一年；
七、向中国工商银行海淀支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，期限一年；
八、向中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行申请综合授信额度人民币壹亿元整，期限一年。上述授信银行、授信额度及期限、具体授信品种及用途将以银行最终实际审批为准，综合授信额度在期限内可循环使用。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案11、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案经股东大会审议通过并实施完成后，公司注册资本将由59,360万元变更为83,104万元；同时为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据中国证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》、2023年12月发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》，上海证券交易所2023年12月发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法规，拟对《公司章程》的相应条款进行修订并办理工商备案。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-011）、《中科软公司章程（2024年4月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案12、关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，拟对《股东大会议事规则》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软股东大会议事规则（2024年4月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案13、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，拟对《董事会议事规则》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软董事会议事规则（2024年4月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案14、关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，拟对《独立董事工作制度》的相应条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软独立董事工作制度（2024年4月）》。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，以及公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案15、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，拟对《独立董事年报工作制度》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软独立董事年报工作制度（2024年4月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，以及公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案16、关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步提升公司治理水准，保护全体股东特别是中小股东的权益，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟制订《独立董事专门会议议事规则》。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软独立董事专门会议议事规则（2024年4月）》。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，以及公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案17、关于修订《承诺管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，拟对《承诺管理制度》的相应条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软承诺管理制度（2024年4月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案18、关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，拟对《对外担保管理制度》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软对外担保管理制度（2024年4月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案19、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
2024年5月7日