招商证券股份有限公司关于铁流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核査意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为铁流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“铁流股份”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定，对铁流股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金余额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，铁流股份非公开发行不超过 15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元，扣除发行费用人民币4,183,360.27元，本次募集资金净额为人民币165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZF10814号的《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
公司2023年度募集资金使用及结余情况如下：
| 明细 | 金额(元) |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 71,963,274.86 |
| 减：2023年度使用 | 18,948,674.16 |
| 减：项目结项永久性补充流动资金 | 7,454,002.34 |
| 加：2023年度存款利息收入减支付的银行手续费 | 1,608,295.01 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 47,168,893.37 |
二、募集资金管理情况
（一）监管协议的签署及执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中信银行股份有限公司杭州余杭支行专项专户（两个），对募集资金实行专户存储制度。
2021年9月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。2022年7月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
公司在中信银行股份有限公司杭州临平支行开立的募集资金专户（账号为8110801013402258791）专项用于高端农机传动系统制造中心项目，因该项目已结项，公司已将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） | 备注 |
| 南京银行股份有限公司杭州临平支行 | 盖格新能源（杭州）有限公司 | 0710240000001181 | 活期存款 | 47,168,893.37 | 注1 |
| 合计 | 47,168,893.37 | ||||
注1：公司于2022年6月24日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，将全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司在中信银行杭州临平支行开立的募集资金专项账户（账号：
8110801013402258789）变更为南京银行股份有限公司杭州临平支行募集资金专项账户（账号：0710240000001181）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将非公开发行A股股票募集资金投资项目“高端农机传动系统制造中心项目”结项并将该项目的节余募集资金7,454,002.34元永久性补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
铁流股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了铁流股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：铁流股份2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1 募集资金使用情况对照表
编制单位：铁流股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 16,581.66 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 1,883.57 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 11,825.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 截至期末承诺投入金额 | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 高端农机传动系统制造中心项目 | 否 | 1,372.85 | 1,371.66 | -- | 54.92 | 836.66 | -- | 61.00 | 2022年12月31日 | 304.35 | 是 | 否 |
| 年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目 | 否 | 15,627.15 | 15,210.00 | -- | 1,828.65 | 10,989.14 | -- | 72.25 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 17,000.00 | 16,581.66 | 不适用 | 1,883.57 | 11,825.80 | -- | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 本公司于2024年4月23日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目延期的议案》，将“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2023年12月31日延期至2024年12月31日。“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目” 未达到计划进度的原因如下： 1、近年来，新能源汽车行业及市场经济环境复杂多变，因为可研报告编制时间较早，在项目实际建设过程中，随着行业技术迭代和下游市场需求的变化，公司以持续优化工艺方案来实现节约成本、提升生产效率和提高产品质量的目标，从而更好地满足下游市场需求； | |||||||||||
| 2、由于该募投项目客户皆为新能源汽车车企或者其一级供应商，为更好地满足客户验证和审核标准，公司在项目建设过程中，根据客户要求不断优化和调整布局，一定程度上较原生产投资进度有所偏差。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本公司不存在项目可行性发生重大变化的情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司不存在募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本专项核査意见三、（七） |
| 募集资金其他使用情况 | 本公司不存在募集资金其他使用情况 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括本期支付尚未到期的承兑汇票金额。