招商证券股份有限公司关于铁流股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为铁流股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对铁流股份控股子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，铁流股份非公开发行不超过 15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元，扣除发行费用人民币4,183,360.27元后，本次募集资金净额为人民币165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10814号的验资报告。
二、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）委托理财目的
为了提高公司控股子公司部分闲置募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，最大限度地发挥短期富余募集资金的作用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行委托理财。
（二）资金来源
公司部分闲置募集资金。
（三）额度及期限
委托理财金额不超过人民币4,000万元，资金额度可循环使用。
投资期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（四）投资方式
公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，购买的理财产品需符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。
三、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司使用部分闲置募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。
（二）风控措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并及时采取保全措施，控制投资风险，保证资金的安全。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金认购银行等金融机构理财产品进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。
五、公司履行的决策程序
公司于2024年4月23日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，招商证券认为：公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
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