上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年五月
上海轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ...... 8
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 ...... 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ...... 15
六、本激励计划的其他内容 ...... 22
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 23
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 25
一、限制性股票暂缓授予的具体情况 ...... 25
二、关于暂缓授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 27
第七章 本次限制性股票的授予条件说明 ...... 28
一、限制性股票的授予条件 ...... 28
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 28
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 29
上海轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金桥信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金桥信息全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金桥信息提供，金桥信息已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金桥信息及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对金桥信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 金桥信息、上市公司、公司 | 指 | 上海金桥信息股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的上市公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务/核心技术人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 |
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| 所必需满足的条件 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海金桥信息股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金桥信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
金桥信息本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第四届董事会第九次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计445.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的1.91%，其中，首次授予权益总数为385.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的86.52%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的
1.65%；预留60.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的13.48%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的0.26%。
公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及2017年年度股东大会审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权193.20万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的0.83%。其中首次授予178.20万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的92.24%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的0.76%；预留15.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的7.76%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的0.06%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票251.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的1.08%。其中首次授予206.80万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.13%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的0.89%；预留45.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.87%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,316.7090万股的
0.19%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 起48个月内的最后一个交易日当日止 |
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为11.73元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.73元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股11.73元；
（2） 本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股11.38元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为5.87元/股。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.87元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
5.69元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15% |
| 第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% | |
| 第三个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45% | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
| 第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45% | |
（4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为A、B、C、D四个等级。
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 绩效评定 | A | B | C | D |
| 行权系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% | |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45% | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45% | |
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为A、B、C、D四个等级。
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 绩效评定 | A | B | C | D |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
实的基础。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。根据业绩指标的设定，以2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2020年、2021年2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率目标将分别不低于15%、30%、45%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》。
第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020年8月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
二、2020年8月28日至2020年9月6日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年9月7日召开第四届监事会第九次会议审议通过《关于对 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
三、2020年9月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2020年9月15日对《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
四、2020年9月24日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
五、2021年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会同意以2021年4月30日为股票期权和限制性股票的预
留授予日，向50名激励对象授予股票期权和限制性股票，独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意授予的核查意见。
六、2021年5月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2021年5月18日为授予日，向激励对象王琨先生授予10.00万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票暂缓授予的具体情况
（一）暂缓授予日：2021年5月18日
（二）暂缓授予数量：10.00万股
（三）暂缓授予人数：1人
（四）暂缓授予限制性股票的授予价格：5.87元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）有效期、限售期和解除限售安排情况
1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、本激励计划暂缓授予部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 暂缓授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45% |
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||
| 绩效评定 | A | B | C | D |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票数量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 王琨 | 董事、副总经理 | 10.00 | 4.00% | 0.04% |
| 合计 | 10.00 | 4.00% | 0.04% |
第七章 本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，金桥信息本次激励计划暂缓授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海金桥信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，金桥信息不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。