广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”、“上市公司”或“公司”）的保荐机构，对好莱客认真进行持续督导，切实履行保荐责任，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行仔细、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2017年非公开发行
经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）17,693,286股，每股面值1.00元，每股发行价格为33.81元，募集资金总额为598,209,999.66元，扣除发行费用17,742,100.00元，实际募集资金净额为580,467,899.66元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）验证，并出具“广会验字[2017]G16012900028号”《验资报告》。
2、2019年公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 1133号）核准，公司向社会公开发行63,000万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限为6年。公司发行可转换公司债券共筹得630,000,000.00元，扣除发行费用9,141,671.76元，实际
募集资金净额为620,858,328.24元。上述募集资金到位情况业经正中珠江验证，并出具“广会验字[2019]G18028430113号”《验证报告》。
（二）2020年度募集资金使用情况及期末余额
1、2017年非公开发行
截至2020年12月31日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 募集资金净额 | 累计利息 收入扣除 手续费净额 | 已使用金额 | 本年使用金额 | 期末余额 | ||
| 承诺投资项目 | 补充流动资金 | 未到期金额 | |||||
| 非公开 发行 | 580,467,899.66 | 47,168,080.30 | 282,874,871.95 | 163,709,379.74 | - | 100,000,000.00 | 81,051,728.27 |
| 合计 | 580,467,899.66 | 47,168,080.30 | 282,874,871.95 | 163,709,379.74 | - | 100,000,000.00 | 81,051,728.27 |
截至2020年12月31日，2017年非公开发行募集资金中，公司累计直接投入募集资金投资项目的募集资金446,584,251.69元，使用闲置募集资金购买理财产品本金未到期金额100,000,000.00元，扣除手续费后累计利息收入净额47,168,080.30元。截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金合计181,051,728.27元，其中存放于募集资金存放专项账户的余额为81,051,728.27元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为100,000,000.00元。
2、2019年公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 募集资金净额 | 收入扣除 手续费净额 | 已使用金额 | 本年使用金额 | 余额 | ||
| 投入承诺 投资项目 | 补充流动资金 | 理财产品本金未到期金额 | |||||
| 公开发行 可转换公司债券 | 620,858,328.24 | 9,861,052.30 | 385,077,315.59 | 96,144,872.40 | 149,497,192.55 | - | - |
| 项目 | 募集资金净额 | 收入扣除 手续费净额 | 已使用金额 | 本年使用金额 | 余额 | ||
| 投入承诺 投资项目 | 补充流动资金 | 理财产品本金未到期金额 | |||||
| 合计 | 620,858,328.24 | 9,861,052.30 | 385,077,315.59 | 96,144,872.40 | 149,497,192.55 | - | - |
截至2020年12月31日，2019年可转换公司债券发行募集资金中，公司累计直接投入募投项目的募集资金481,222,187.99元，扣除手续费后累计利息收入净额9,861,052.30元。截至2020年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司2012年2月10日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，经公司2014年4月21日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过完成第一次修订，经公司2014年7月31日召开的第二届董事会第二次会议审议通过完成第二次修订。
1、2017年非公开发行
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，于2017年8月18日分别与广发证券及开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2017年9月5日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，于2017年9月7日将中国工商银行股份有限公司广州东圃支行募集资金专用账户（银行账号：3602021429200625837）募集资金共476,904,656.58元（其中：募集资金476,710,000.00元，银行利息194,656.58 元）以增资方式转入广州
从化好莱客家居有限公司（以下简称“从化好莱客”）募集资金专用账户（银行账号：82070078801100000028），全部用于“定制家居智能生产建设项目”的实施。经公司与广发证券、中国工商银行股份有限公司广州东圃支行三方商议，公司于2017年9月7日注销该募集资金专户账号。上述募集资金专项账户（银行账号：3602021429200625837）注销后，公司与广发证券、开户银行于2017年8月18日签订的“定制家居智能生产建设项目”《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。2017年9月8日，公司、从化好莱客与广发证券及开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行相关职责。
2、2019 年公开发行可转换公司债券
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，于2019年8月16日分别与广发证券及开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于2019年8月20日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，于2019年9月16日将中国工商银行股份有限公司广州东圃支行募集资金专用账户（银行账号：3602021429200820229）募集资金共622,049,859.29元（其中：募集资金620,858,328.24元，银行利息1,191,531.05元）以增资方式转入湖北好莱客创意家居有限公司（以下简称“湖北好莱客”）中国工商银行孝感汉川支行（银行账号：1812022129200267029）和交通银行孝感汉川支行（银行账号：711711455011000003433）募集资金专用账户，全部用于“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”的实施。经公司与广发证券、中国工商银行股份有限公司广州东圃支行三方商议，公司于2019年9月16日注销该募集资金专户账号。上述募集资金专项账户（银行账号：3602021429200820229）注销后，公司及湖北好莱客与广发证券、开户银行于2019年8月16日签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。2019年9月24日，公司、湖北好莱客与广发证券及
开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方协议”）。该三方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行相关职责。
2020年12月11日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，2020年12月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司已将结余募集资金补充流动资金，并于 2020年12月注销募集资金专户。截至 2020 年 12 月 31 日，公司2019 年公开发行可转换公司债券募集资金专户已全部销户。
（二）募集资金专户存储情况
1、2017年非公开发行
截至2020年12月31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为81,051,728.27元，募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 备注 |
| 广州东圃支行 | 3602021429200625837 | - | 已销户 |
| 广州东圃支行 | 3602021429200625961 | 2,967,805.54 | - |
| 广州高德支行 | 8110901012600583198 | 44,927,573.04 | - |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 广州分行 | 82070078801100000028 | 33,156,349.69 | - |
| 合计 | - | 81,051,728.27 | - |
2、2019 年公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为0元，募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 3602021429200820229 | - | 已销户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 备注 |
| 广州东圃支行 | |||
| 孝感汉川支行 | 1812022129200267029 | - | 已销户 |
| 孝感汉川支行 | 711711455011000003433 | - | 已销户 |
| 合计 | - | - | 已销户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见下表。
2017年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,046.79 | 本年度投入募集资金总额 | 16,370.94 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 44,658.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 投资进度 (3)=(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 预计效益 | 重大变化 |
| 定制家居智能生产建设项目 | 否 | 47,671.00 | 47,671.00 | 14,606.75 | 38,379.76 | 80.51 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 品牌建设项目 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 300.00 | 3,021.71 | 91.57 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息系统升级建设项目 | 否 | 8,850.00 | 7,075.79 | 1,464.19 | 3,256.96 | 46.03 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 59,821.00 | 58,046.79 | 16,370.94 | 44,658.43 | 76.94 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项核查报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金合计181,051,728.27元，其中存放于募集资金存放专项账户的余额为81,051,728.27元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为100,000,000.00元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不存在 |
注1：品牌建设项目不单独产生直接的经济效益，但是通过本项目的实施，能够完善公司的品牌宣传方式，提升品牌宣传的精准度，进一步提高公司的品牌影响力，尤其在80、90后消费群体中建立起良好的品牌形象和知名度，进而提升公司产品的市场占有率，巩固了公司的品牌优势，最终带动公司业绩的增长。注2：信息系统升级建设项目主要是对公司企业资源计划系统（ERP）、供应商关系管理系统（SRM）、制造企业生产过程执行管理系统（MES）进行升级改造，具体经济效益无法定量测算。预计信息系统升级建设项目建成后将产生三个方面的效益：①进一步提高公司的信息化管理水平，实现公司各业务环节的数据共享，优化整体协同运作能力；②与定制家居智能生产建设项目进行融合，提升生产智能化水平；③实现公司生产端与设计端、采购端等各环节之间无缝对接，进而提升生产效率和产品品质，缩短交货周期，提升公司核心竞争力。
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 62,085.83 | 本年度投入募集资金总额 | 9,614.49 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 48,122.22 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已 变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 预计效益 | 重大变化 |
| 定制家居智能生产建设项目 | 否 | 63,000.00 | 62,085.83 | 9,614.49 | 48,122.22 | 77.51 | 2020年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 63,000.00 | 62,085.83 | 9,614.49 | 48,122.22 | 77.51 | 2020年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项核查报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本专项核查报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）募集资金结余及永久补充流动资金情况” |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，除永久性补充流动资金部分外，募集资金已全部使用完毕。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不存在 |
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2017年非公开发行
截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为27,742,319.15元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额 |
| 定制家居智能生产建设项目 | 47,671.00 | 266.30 |
| 品牌建设项目 | 3,300.00 | 1,983.70 |
| 信息系统升级建设项目 | 7,075.79 | 524.23 |
| 合计 | 58,046.79 | 2,774.23 |
正中珠江已对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行专项审核，并出具“广会专字[2017]G16012900040号”鉴证报告。广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项已履行相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度等相关规定。
2、2019 年公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为273,334,400.12元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额 |
| 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 63,000.00 | 27,333.44 |
| 合计 | 63,000.00 | 27,333.44 |
正中珠江已对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行专项审核，并出具“广会专字[2019]G18028430126号”鉴证报告。广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项已履行
相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募集资金结余及永久补充流动资金情况
2020年12月11日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将2019年公开发行可转换公司债券募集资金中的14,927.81万元（含后续应付款项4,035.63万元及节余募集资金10,892.18万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见。
上述募集资金结余主要原因是公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，不断优化相关厂房、生产线及其他设备投资建设的实施细节，并加强项目建设各环节的费用控制、监督与管理，降低项目建设成本和费用。同时，因新冠疫情影响及市场环境变化，湖北好莱客采取更加集约化的经营思路和管理措施，在募集资金投资项目实施过程中，在合理规划的基础上压缩建设投入，将办公场所纳入其他建筑，未建设原项目规划中的一栋办公楼，从而进一步实现降本增效的目的。此外，湖北好莱客充分合理利用暂时闲置募集资金进行保本理财产生利息收入，因此形成结余资金。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年7月31日，公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司拟对最高额度不超过4.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见。
1、2017年非公开发行
截至2020年12月31日，未到期理财本金100,000,000.00元，明细如下：
| 募集资金理财账户 | 受托方 | 投资标的 | （万元） | 起息日 | 到期日 | 期限 | 收益率 |
| 82070078801100000028 | 发展银行 广州分行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG9014期人民币对公结构性存款（90天网点专属） | 10,000.00 | 2020.12.24 | 2021.3.24 | 90天 | 详见注 |
注：保底利率为1.40%（年化），另有浮动利率为0%或1.65%或1.85%（年化）。浮动利率的观察价格为产品观察日彭博页面“EUR CURNCY BFIX”公布的北京时间10点的欧元兑美元即期价格。观察价格小于“期初价格×70%”，则浮动利率为0%；观察价格大于等于“期初价格×70%”且小于“期初价格×125%”，则浮动利率为1.65%（年化）；观察价格大于等于“期初价格×125%”，则浮动利率为1.85%（年化）。
2、2019年公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日，募集资金无未到期理财产品余额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2017年非公开发行
报告期内，公司非公开发行募集资金项目不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）2019 年公开发行可转换公司债券
报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：好莱客 2020年度募集资金存放与使用符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件要求，好莱客已对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）