2020年年度股东大会会议资料
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上海元祖梦果子股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月
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上海元祖梦果子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料目录
上海元祖梦果子股份有限公司2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
上海元祖梦果子股份有限公司2020年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案1 公司2020年度董事会工作报告 ...... 6
议案2 公司2020年度监事会工作报告 ...... 16
议案3 公司2020年财务决算报告 ...... 19
议案4 公司2020年年度报告及其摘要 ...... 23
议案5 公司2020年度利润分配预案 ...... 24
议案6 公司2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告 ...... 25
议案7 公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告 ...... 32议案7.01 公司与上海元祖梦世界置业有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告 ...... 37
议案7.02 公司与上海梦世界商业管理有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告 ...... 39
议案7.03 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告 ...... 40
议案8 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 42
议案9 关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 48
议案10 关于审议购买董监高责任险的议案 ...... 52
议案11 关于修订公司章程的议案 ...... 53
议案12 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 55
议案13 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 56
议案14 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 57
议案15 关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 58
议案16 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 59
议案17 关于修订《对外投资管理办法》 ...... 60
听取《公司2020年独立董事述职报告》 ...... 61
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上海元祖梦果子股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2021年5月12日13:00
网络投票时间：2021年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2799弄 上海新虹桥凯悦嘉轩酒店
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
1）《关于审议公司2020年度董事会工作报告的议案》2）《关于审议公司2020年度监事会工作报告的议案》3）《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》4）《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》5）《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》6）《关于审议公司2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
7）《关于审议公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的议案》
7.01）《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的议案》
7.02）《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的议案》
7.03）《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的议案》
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8）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》9）《关于审议公司续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》10）《关于审议购买董监高责任险的议案》11）《关于修订公司章程的议案》12）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》13）《关于修订<董事会议事规则>的议案》14）《关于修订<监事会议事规则>的议案》15）《关于修订<独立董事制度>的议案》
16) 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17) 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果；
6、主持人宣读股东大会决议（草案）；
7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
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上海元祖梦果子股份有限公司2020年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年5月
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议案1 公司2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“元祖”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着切实维护公司利益和对公司股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的各项职责，科学决策，规范运作，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。2020年度董事会工作报告内容：
（一）2020年经营情况及主要财务数据；
（二）2020年董事会运作情况；
（三）公司未来发展与2021年经营计划。
（一）2020年经营情况及主要财务数据：
2020年元祖股份实现营业收入230,326.84万元，比上年同期增长3.63%；实现净利润30,002.06万元,比去年增加21.06%；实现归属于母公司股东的净利润30,003.29万元，比上年增加21.09%。
2020年末，公司资产总额255,110.67万元，比上年同期增加15,835.67万元，增长6.62%。
报告期内，公司主营业务未发生变化。公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国近700家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现B端和C端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。公司业绩驱动因素：
（1） 战略驱动因素
公司为发挥资源优势，提升运营效率，降低管理成本，作出资源整合的战略布局，由江苏元祖、浙江元祖、上海元虹分别吸收合并山东元祖、福建元祖、广州元祖。通过改善组织方式，为公司创造集中资源的有利条件，进一步扩大业务增量，并节省管理成本，以提升公司业绩表现。
（2） 营销驱动因素
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公司为进一步推动市场需求，拉动业绩增长，除了执行一贯的营销策略外，一方面扩展线下门店渠道；另一方面，加强建设线上电商平台，并在多平台（小红书、微博、抖音、B站等）线上宣传推广公司品牌及产品，打造线上线下一体化的零售布局，完成新零售闭环设计，为消费者带来更人性化的消费体验，满足其消费需求，实现交易闭环，以刺激业绩表现。
（3） 技术驱动因素
公司为开拓市场，占领市场，迎合各年龄层消费者，不断升级更新产品，更积极研发“健康?好吃?有故事”的新产品，优化元祖精益生产，并申请相关发明专利，将产品的设计、口味、搭配更加多样化、年轻化，满足各年龄层消费者的消费需求及消费偏好。
（4） 品牌驱动因素
公司借助“健康?好吃?有故事”的产品理念，积累产品质量的口碑及品牌价值，凭借“精致礼品名家”的品牌定位，获取细分市场，实现精准营销，深挖市场，以拉动业绩表现。
（5） 人才驱动因素
报告期内，公司建立并执行落实门店人员五星培训及考核体系，从产品品质、陈列规范、裱花规范、客户服务体验、线上线下渠道知识等，全方位对所有门店在职人员进行能力提升培训及考核，以考核结果额外给予星级津贴。
在管理人员方面，持续优化推进精英计划，从选育用留、项目管理、轮岗学习、及领导力提升等方面，对管理人员进行梯队目标性培育。
公司核心竞争力分析
1、 品牌积淀 提升价值
公司成立至今，以“健康?好吃?有故事”的产品，作为公司理念“元祖——让人与人之间的联结更紧密”的载体，成就公司“精致礼品名家”的品牌定位。
通过丰富的产品线、人性化的服务，借助“小红书、微博、抖音、B站、大众点评等”年轻化平台推广，尝试网红直播、明星带货等多渠道多形式宣传，深化公司品牌建设工作，提高品牌知名度和美誉度，为客户带来“品质保证”的升值体验。
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2、 技术领先 安全升级
公司始终将食品安全、产品质量放在首位，强化质量理念，树立质量第一的意识，使员工真正认识到食品安全、质量是企业的生命线，对产品质量精益求精。报告期内，公司落实元祖精益生产系统（Ganso Product System）改善专案，以流程优化、产品质量改善为核心出发点，达到简单化、目标化、单纯化的改善效果。并在食品链条中采取多种措施完善质量管控，包括聘请外部第三方审核机构、上线管控原辅料采购验收系统等。在技术革新方面，公司推动跨部门的协作机制，鼓励内部创新，发挥“高手在民间”的创新力量，通过奖金激励等措施，为公司争取技术和产品谋新意、相结合的协同能力。报告期内，公司申报多个发明专利项目及多项实用新型专利，如“一种用于酥皮食品加工的辊压器”、“ 一种食品生产线的均匀撒粉装置”等。
3、 服务优化 做透体验
公司力求做透顾客体验，报告期内，以“笑起来真好看”作为服务升级主题，锻炼门店店员基本功，为消费者带来舒适愉悦的服务。公司门店装修风格也进行更新升级，从“换新”走向“焕新”，增添多样化的IP元素及便利化的店铺陈列，以耳目一新的门店风格为客户带来新鲜感。针对门店，公司严格落地执行5S标准，实现统一、规范的服务流水线制定计划，使得线下门店实现无差异化的服务体验。
线上方面，基于多年社区经营群与客人互动的基础上，公司加强微商城电商平台建设及各大电商平台和外卖平台的合作，扩展顾客关系管理部门，以巩固客服可载能力，并上线客户服务系统，直接服务每一位元祖粉丝，让顾客从产品交互过程中获得人性化体验。
4、 卡券通提 宅配升级
公司线上线下一体，互相支持与配合，将“卡券线上用”体验全面升级，通过增设卡券提货专区等方式，方便顾客线上提货，打通线上与线下提货的壁垒。同时，将卡券提领覆盖全部门店，不受区域和门店限制，给客户贴心体验。
报告期内，公司不断拓展和增强到店、到家宅配业务，提供门店7公里内免费配送，全国近700家门店，为客户轻松购物提供便捷。
（二）2020年董事会运作情况：
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1、董事会及各专门委员会履职及运作情况
（1）董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（2）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，在2020年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
2、公司规范化治理情况
公司严格按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。
报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议。
3、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，4次董事会。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。
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报告期内，董事会会议具体情况如下：
| 年内召开董事会会议次数 | 4 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2020年4月15日 | 第三届董事会第七次会议 | 1. 《关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案》 2. 《关于审议公司2019年度总经理工作报告的议案》 3. 《关于审议公司2019年度独立董事述职报告的议案》 4. 《关于审议公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 5. 《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》 6. 《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》 7. 《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》 8. 《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》 9. 《关于审议公司2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 10. 《关于审议公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》 11. 《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 12. 《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 13. 《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 14. 《关于审议公司组织架构调整的议案》 15. 《关于审议公司设立上海元祖公益基金会的议案》 16.《关于审议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》 17. 《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》 |
| 2020年4月28日 | 第三届董事会第八次会议 | 1.《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》 2.《关于审议公司会计政策变更的议案》 |
| 2020年8月24日 | 第三届董事会第九次会议 | 1.《关于审议公司2020年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于审议公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 2020年10月27日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、《关于审议公司2020年第三季度报告的议案》 |
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各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2020年1月13日 | 元祖股份2020年第一次临时股东大会 | 1、《关于审议公司向参股公司增资暨关联交易的议案》 |
| 2020年5月8日 | 元祖股份2019年年度股东大会 | 1）、《关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案》 2）、《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》 3）、《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》 4）、《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》 5）、《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》 6）、《关于审议公司2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 7）、《关于审议公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》 7.01）、《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》 7.02）、《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》 7.03）、《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》 7.04）、《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》 8）、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 9）、《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 10）、《关于审议公司续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 11）、《关于审议公司部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》 |
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报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者的提问进行解答，同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，确保与投资者，特别是中小投资者的沟通顺畅，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司参观调研等工作，进行路演与反路演活动，参加投资者见面会和策略会，帮助投资者了解公司现状，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。
2020年6月19日，总经理、董事/副总经理/董事会秘书、财务总监参加了2020年上海辖区上市公司集体接待日活动，通过在线问答互动的形式与投资者就公司年度业绩、发展战略、经营状况、可持续发展等问题进行了沟通和交流。
6、组织学习培训，提高董监高的规范意识
为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动，组织安排董事参加上海辖区2020年度第一期董监事培训班，考试成绩合格；组织2020年度董事会秘书后续培训工作，考试成绩合格；参加上海证券交易所举办的关于主板公司2020年监管形势和相关工作情况的会议等。
董事会办公室每天向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。
（三）公司未来发展与2021年经营计划
公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创新传统，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇尚自然”的传统美食，推动和发展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。
公司将抓住我国食品行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术创新、优化产品结构、完善营销体系建设、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，以“正规、开拓、升格”的宗旨，将公司打造成为全国领先的烘焙食品企业。
1、 定位品牌，加强品牌建设
元祖，致力于发扬并传承传统文化、二十四节气，在温馨的送往迎来之间展现精致风范，积极导入新的时尚潮流，是文化的代言人、是礼的代言人、更是传统美食的新诠释。
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作为文化代言人，元祖为全年规划了“三节四季”，其中中国传统节日就占据了六项，从年初的春节、元宵，到年中的端午、中秋，元祖为每个节庆打造蕴含文化意义的特色产品：春节年糕、踏青艾草麻糬、端午龙粽、中秋月饼等，做到有节有礼，有节就有元祖的企业印象；更有梦蛋糕、精致礼盒、报喜礼盒、高端水果等。让人与人之间的联结更紧密，也是元祖的企业愿景，靠的就是全年20个大大小小的节庆，串连起文化与元祖、元祖与顾客乃至于顾客与顾客之间的关系，建立起文化与顾客之间沟通认识的桥梁，让逐渐被人们遗忘的传统文化，模糊的记忆再次从浅意识里被挑起；在国际化的潮流中，推广西洋的传统文化，元祖也是当仁不让，发扬文化不论古今中外，是多元文化的梦想实行家。公司也一直致力于“元祖”品牌形象的建设。借助元祖40年的契机，打造元祖40周年展，推广元祖IP形象，提升品牌活力。公司通过对门店焕新，竖立元祖紫招牌，吸引消费者的注意，提升品牌形象；此外公司持续通过门店、社区宣传活动、报纸、电视、电台等传统媒体，以及互联网、电商平台、微博、小红书、抖音等新兴媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、市场影响力持续提高。
2、加强创新，优化产品结构
公司目前产品覆盖了三大类烘焙产品：蛋糕（慕思蛋糕、鲜奶蛋糕等）、月饼（广式月饼、苏式月饼、台式月饼、雪月饼等）和其它中式糕点等，此外还有水果类产品，共计100多个品种，按照三节四季有节奏的上市，兼顾各个市场层次，满足多方面的市场需求。
公司着力研究和推广天然健康的新原料、新工艺，加强创新，优化产品结构，从口味、原料、配方、工艺等个方面加强联动效能，实现“健康好吃有故事”的产品理念。比如，严格选用动物奶油，推出香芋泥、布丁、燕麦、杂果、脆巧、草莓等多种夹馅选择两两搭配，干冰配送，升级口感、提升品质；在月饼、龙粽等节令性产品方面，与混知合作推出“元祖×混知限量联名礼盒”，更配赠混知以元祖品牌和“端午新说”为主题，创作的全新漫画“粽说风云漫画”，升级礼节性产品包装，让传统食品更有故事，满足多地区客户的多种口味需求以及礼尚往来多场景需求。
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元祖通过优质产品的输出，让更多消费者享受健康美味的产品，致力中华传统美食推广，打开消费者对节令食品的美好记忆，在销售宣传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司品牌建设，助力销售。
3、精准营销，扩大市场占有率
精准细分市场，运用信息技术收集、处理、储存分析大量的消费者信息，定位和分析目标消费者需求和购物行为特征，对目标消费者进行针对性的产品和服务信息宣传，使其精准地传播给目标消费者；其次要以消费者的需求为始点和终点，分析和了解消费者的需求变化趋势，充分满足消费者的需求；最终实现精准营销。
线上营销策略增大线上社交平台的露出和覆盖，覆盖当下各大热门平台，包括抖音、小红书、微博、大众点评等，借助优质KOL助力，提高品牌声量，加入优质达人直播带货，品效结合，品牌宣传的同时促进产品销售。公司也顺应当下消费者习惯，进行场景化营销，打穿圆梦、送礼、聚会等生活场景，增加品牌曝光。
线下方面覆盖地铁、公交、户外大牌、电梯间、道闸、报纸杂志等多种广告形式。各门店作为街边店，元祖红、元祖紫招牌都是品牌的亮相，公司统一门店设计标准，并升级门店，打造“宜家式”购买场景，聚焦客户需求，优化主视觉。建立会员数据库，针对会员画像进行精准营销，通过线上线下结合，加大营销，拉升业绩，拓展市场占有率。
4、门店优化，升级服务品质
公司重视每一家门店的业绩，不仅关注新店养成，也重视业绩表现不足的门店，进行优化盘点提升，梳理主客观因素，补足短板，增速提效，推动每一家门店的健康稳定可持续发展。对每一家门店的服务品质进行把关，延续“笑起来真好看”的服务主题，优化服务质量，协助门店业绩提升。线上方面，上线自有线上商城，直接服务每一位元祖粉丝，让每位元祖消费者都有专属的客服进行一对一的服务与维护。线下方面，打造服务体验型门店，对内引导打造欢乐购物体验，让每一位元组客户都有舒适感与愉悦感，让客户乐购回购。
5、管控食安，保障食品质量
公司自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，
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组建了直接由总经理负责的品控团队。公司ISO 22000 食品安全管理体系通过SGS专业认证，从采购源头、生产过程、仓库储存、冷链运输和门店销售等环节严格控制产品质量与食品安全。公司有专业团队每日关注食品行业最新食安动态，并与上海质检院、营养检测站等专业第三方检测机构建立合作关系，原物料投入使用及产品上市前均会进行合规检测，确保符合食品安全标准后再投入市场。公司在业内率先研发并投入使用“食品履历管理系统”，具有食品安全的可追溯性，并于2011年研发上线SAP管理系统，增强履历系统的追溯性能，并能起到管控物料货架期的作用。利用专业的团队、国际通用的体系和先进的系统来管控公司产品质量和食品安全。
6、回馈社会，承担企业社会责任
公司一直相信儿童是人类的未来，是和平的希望，呵护儿童就是善待未来。贫困儿童需要的不仅是物质上的支持和帮助，他们更需要精神上的慰藉和鼓励。为了促进公司与社会的联结更紧密，公司在2012年设立「星星许愿」社会公益计划——用爱陪伴孩子快乐成长。除了给予金钱上的资助外，公司更注重的是陪伴孩子成长、与孩子建立关系，以细水长流的爱心付出联结公司与社会之间的关系。「星星许愿」社会公益计划实行一对一资助，公司出资，员工认养。由公司拨出专款，员工自主性参与，鼓励员工定期将关爱金以及公司礼品，面对面送到儿童家庭并进行拜访，陪伴孩子读书，帮助孩子快乐健康成长。让人与人之间的联结更紧密，一直都是元祖人的理念，报告期内，除了“星星许愿”计划，公司正筹备元祖基金会，旨在继续资助贫困儿童和孤儿、赈灾助残等公益项目。公司通过建立慈善公益平台，使公司慈善公益活动效能充分发挥，更好的践行企业社会责任。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
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议案2 公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会现将2020年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况：
2020年，公司第三届监事会共举行4次会议，会议审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2020年4月15日 | 第三届监事会第七次会议 | 1. 《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》 2. 《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》 3. 《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》 4. 《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》 5. 《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》 6. 《关于审议公司2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 7. 《关于审议公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》 8. 《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 9. 《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 10. 《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 11. 《关于审议设立上海元祖公益基金会的议案》 12. 《关于审议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》 |
| 2020年4月28日 | 第三届监事会第八次会议 | 1. 《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》 2. 《关于审议公司会计政策变更的议案》 |
| 2020年8月24日 | 第三届监事会第九次会议 | 1.《关于审议公司2020年半年度报告的议案》 2.《关于审议公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 2020年10月27日 | 第三届监事会第十次会议 | 1、《关于审议公司2020年第三季度报告的议案》 |
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（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督和核查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金存放与使用合法、合规。
报告期内，监事会审议了公司变更部分募投项目和部分募投项目结项的议案，监事会认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形。监事会对公司发生的关联交易进行了有效的监督和检查。监事会认为：公司关联交易遵循了客观、公正、公平
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的交易原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）公司内部控制规范情况
报告期内，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（六）会计政策变更情况
报告期内，监事会审议了一次关于会计政策变更的议案。我们对会计政策变更事项进行了充分了解，认真审阅了会计政策变更议案的相关资料，认为公司会计政策变更事项符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定。公司变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
三、监事会2021年工作计划：
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，加强监督力度，切实维护和保障股东和公司的利益。主要方面在于：
(一)监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
(二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司监事会
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议案3 公司2020年财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2020年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2102629号”的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据
2020年度，公司实现营业收入230,326.84万元，比上年同期增长3.63%；截至2020年12月31日，公司资产总额255,110.67万元，比上年同期增加15,835.67万元，增长6.62%；报告期内，公司现金及现金等价物净增额为3,900.58万元。主要财务指标如下：
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 （万元） | 上年同期 （万元） | 增减变动额 （万元） | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 230,326.84 | 222,266.81 | 8,060.03 | 3.63% |
| 营业成本 | 79,231.82 | 81,000.07 | -1,768.25 | -2.18% |
| 净利润 | 30,002.06 | 24,783.36 | 5,218.70 | 21.06% |
| 资产总额 | 255,110.67 | 239,275.00 | 15,835.67 | 6.62% |
| 股东权益总额 | 149,829.87 | 149,245.74 | 584.13 | 0.39% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,270.80 | 34,119.95 | 14,150.85 | 41.47% |
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584.13万元。主要是由于未分配利润增加608.94万元所致。
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动 金额 | 增减变动幅度 | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 26,797.76 | 10.50% | 22,897.18 | 9.57% | 3,900.58 | 17.04% |
| 交易性金融资产 | 100,521.22 | 39.40% | 117,665.15 | 49.18% | -17,143.93 | -14.57% |
| 应收票据 | 25.64 | 0.01% | 8.38 | 0.00% | 17.26 | 205.97% |
| 应收账款 | 5,977.30 | 2.34% | 5,482.80 | 2.29% | 494.50 | 9.02% |
| 预付款项 | 1,224.72 | 0.48% | 909.01 | 0.38% | 315.71 | 34.73% |
| 其他应收款 | 3,541.25 | 1.39% | 3,494.70 | 1.46% | 46.55 | 1.33% |
| 存货 | 5,963.75 | 2.34% | 6,266.26 | 2.62% | -302.51 | -4.83% |
| 其他流动资产 | 10,081.40 | 3.95% | 6,989.94 | 2.92% | 3,091.46 | 44.23% |
| 流动资产合计 | 154,133.04 | 60.42% | 163,713.41 | 68.42% | -9,580.37 | -5.85% |
| 长期股权投资 | 49,982.91 | 19.59% | 23,258.18 | 9.72% | 26,724.73 | 114.90% |
| 投资性房地产 | 1,566.51 | 0.61% | 1,734.85 | 0.73% | -168.34 | -9.70% |
| 固定资产 | 33,543.99 | 13.15% | 34,581.85 | 14.45% | -1,037.86 | -3.00% |
| 在建工程 | 1,119.48 | 0.44% | 2,752.79 | 1.15% | -1,633.31 | -59.33% |
| 无形资产 | 2,228.31 | 0.87% | 2,474.48 | 1.03% | -246.17 | -9.95% |
| 长期待摊费用 | 11,180.98 | 4.38% | 9,381.20 | 3.92% | 1,799.78 | 19.18% |
| 递延所得税资产 | 1,114.28 | 0.44% | 877.44 | 0.37% | 236.84 | 26.99% |
| 其他非流动资产 | 241.18 | 0.09% | 500.80 | 0.21% | -259.62 | -51.84% |
| 非流动资产合计 | 100,977.63 | 39.58% | 75,561.58 | 31.58% | 25,416.05 | 33.64% |
| 资产总计 | 255,110.67 | 100.00% | 239,275.00 | 100.00% | 15,835.67 | 6.62% |
| 应付账款 | 11,066.91 | 4.34% | 8,978.06 | 3.75% | 2,088.85 | 23.27% |
| 预收款项 | 1,287.02 | 0.50% | 64,539.98 | 26.97% | -63,252.96 | -98.01% |
| 合同负债 | 71,124.00 | 27.88% | 0.00 | 0.00% | 71,124.00 | - |
| 应付职工薪酬 | 8,701.42 | 3.41% | 6,828.09 | 2.85% | 1,873.33 | 27.44% |
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| 应交税费 | 2,869.40 | 1.12% | 1,271.10 | 0.53% | 1,598.30 | 125.74% |
| 其他应付款 | 8,926.84 | 3.50% | 6,923.21 | 2.89% | 2,003.63 | 28.94% |
| 流动负债合计 | 103,975.59 | 40.76% | 88,540.45 | 37.00% | 15,435.14 | 17.43% |
| 递延收益 | 1,174.91 | 0.46% | 1,102.67 | 0.46% | 72.24 | 6.55% |
| 递延所得税负债 | 130.30 | 0.05% | 386.14 | 0.16% | -255.84 | -66.26% |
| 非流动负债合计 | 1,305.21 | 0.51% | 1,488.81 | 0.62% | -183.60 | -12.33% |
| 负债合计 | 105,280.81 | 41.27% | 90,029.26 | 37.63% | 15,251.55 | 16.94% |
| 实收资本（或股本） | 24,000.00 | 9.41% | 24,000.00 | 10.03% | 0.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 51,488.25 | 20.18% | 51,488.25 | 21.52% | 0.00 | 0.00% |
| 其他综合收益 | 258.45 | 0.10% | 281.91 | 0.12% | -23.46 | -8.32% |
| 盈余公积 | 14,863.68 | 5.83% | 14,863.68 | 6.21% | 0.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | 59,158.65 | 23.19% | 58,549.71 | 24.47% | 608.94 | 1.04% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 149,769.04 | 58.71% | 149,183.55 | 62.35% | 585.49 | 0.39% |
| 少数股东权益 | 60.83 | 0.02% | 62.19 | 0.03% | -1.36 | -2.19% |
| 所有者权益合计 | 149,829.87 | 58.73% | 149,245.74 | 62.37% | 584.13 | 0.39% |
| 负债和所有者权益总计 | 255,110.67 | 100.00% | 239,275.00 | 100.00% | 15,835.67 | 6.62% |
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单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动金额 | 变动比例 （%） |
| 营业收入 | 230,326.84 | 222,266.81 | 8,060.03 | 3.63% |
| 营业成本 | 79,231.82 | 81,000.07 | -1,768.25 | -2.18% |
| 销售费用 | 98,743.42 | 94,286.14 | 4,457.28 | 4.73% |
| 管理费用 | 11,879.77 | 11,118.74 | 761.03 | 6.84% |
| 研发费用 | 1,701.58 | 1,487.51 | 214.07 | 14.39% |
| 财务费用 | -1.25 | -52.38 | 51.13 | 97.61% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,003.29 | 24,776.81 | 5,226.48 | 21.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 26,607.67 | 21,149.39 | 5,458.28 | 25.81% |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动金额 | 增减变动幅度% |
| 经营活动现金流入小计 | 296,740.75 | 274,735.47 | 22,005.28 | 8.01% |
| 经营活动现金流出小计 | 248,469.96 | 240,615.52 | 7,854.44 | 3.26% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,270.80 | 34,119.95 | 14,150.85 | 41.47% |
| 投资活动现金流入小计 | 258,815.98 | 215,499.91 | 43,316.07 | 20.10% |
| 投资活动现金流出小计 | 274,372.80 | 225,605.48 | 48,767.32 | 21.62% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,556.82 | -10,105.57 | -5,451.25 | -53.94% |
| 筹资活动现金流入小计 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 28,800.00 | 15,840.00 | 12,960.00 | 81.82% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,800.00 | -15,840.00 | -12,960.00 | -81.82% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,900.58 | 8,314.60 | -4,414.02 | -53.09% |
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议案4 公司2020年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）与上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，公司已完成2020年年度报告全文及摘要的编制工作。2020年度报告全文及摘要详见2021年4月20日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
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议案5 公司2020年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现净利润300,020,627.23元，其中归属于上市公司股东的净利润300,032,854.14元。2020年度母公司实现净利润251,307,891.67.58元，截止2020年12月31日,母公司可供股东分配的利润为408,064,778.38元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第十一次会议通过，公司2020年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税）， 共计派发现金股利24,000.00万元，剩余未分配利润168,064,778.38元结转以后年度。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。
本预案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
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议案6 公司2020年度募集资金实际存放与使用情况专项
报告
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600,000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。自2020年1月1日至2020年12月31日止期间，《三方监管协议》履行正常。
于2020年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行 | 账号 | 余额 |
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| 上海银行股份有限公司赵巷支行 | 03003078409 | 4,008.30 |
| 合计 | 4,008.30 |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 56,932.67 |
| 减：上年末募集资金累计使用金额 | 55,228.57 |
| 减：报告期募集资金实际使用金额 | 6,399.74 |
| 其中：营销网络建设项目（注） | 3,101.55 |
| 增加设备项目 | - |
| 信息化系统建设项目 | - |
| 物流仓储中心项目 | - |
| 研发中心项目 | 628.64 |
| 线上业务推广项目 | 2,669.55 |
| 减：使用闲置募集资金进行现金管理 | 31,600.00 |
| 减：本年募集资金销户资金转出 | 35.56 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 739.50 |
| 加：募集资金专户理财赎回金额 | 39,600.00 |
| 截止2020年12月31日募集资金余额 | 4,008.30 |
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自2020年1月1日至2020年12月31日止期间募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,960.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,399.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 49,362.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 9.84% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 有 | 28,082.67 | 28,082.67 | 28,082.67 | 4,189.82(注) | 21,909.91(注) | -172.76 | 99.22% | - | 注1 | 注1 | 否 |
| 线上业务推广项目 | 6.000 | 6,000 | 6,000 | 5,158.10(注) | 5,158.10 | -841.90 | 85.97 | 注2 | 注2 | |||
| 增加设备项目 | 无 | 3,250.00 | 3,250.00 | 3,250.00 | 3,277.05 | 27.05 | 100.83% | - | 注3 | 注3 | 否 | |
| 信息化系统建设项目 | 无 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,782.03 | -17.97 | 99.53% | - | 不适用 | 注4 | 否 | |
| 物流仓储中心项目 | 无 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,999.27 | -0.73 | 99.96% | - | 不适用 | 注5 | 否 | |
| 研发中心项目 | 无 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 114.36 | 1,914.33 | 114.33 | 106.35% | - | 不适用 | 注6 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | 18,000.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 56,932.67 | 56,932.67 | 56,932.67 | 9,462.28 | 56,040.68 | -891.99 | 98.43% | - | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2020年4月15日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司可对最高额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用。截至2020年12月31日公司使用闲置募集资金购买的滚动理财产品的余额为人民币31,600万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日，公司募集资金专户的余额为人民币4,008.30万元（包含利息收入及手续费）；形成的原因为未使 | |||||||||||
2020年年度股东大会会议资料
28 | 68
| 用完毕的募投项目余额及利息收入。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
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2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2017年3月20日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,752.43万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311号《对上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2020年5月8日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司可对最高额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用。2020年度，公司利用闲置募集资金购买了上海银行股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品、上海银行结构性存款产品（“稳进”3号），具体情况如下：
币种/单位：人民币/万元
| 受托方 | 产品名称 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 | 到期收益 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）（WG19M12013A） | 14,000.00 | 03/04/2019 | 01/04/2020 | 502.62 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）（WG20M01015A） | 2,100.00 | 08/04/2020 | 13/05/2020 | 6.50 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）（WG20M03015A） | 10,000.00 | 08/04/2020 | 08/07/2020 | 83.02 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）（WG20006S） | 3,500.00 | 15/04/2020 | 20/05/2020 | 11.01 |
30 | 68
| 上海银行股份有限公司 | 上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）（WG20010S） | 2,000.00 | 13/07/2020 | 12/10/2020 | 16.03 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）（WG20011S） | 8,000.00 | 13/07/2020 | 25/12/2020 | 115.70 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海银行结构性存款产品（“稳进”3号）（SDG22006M091A） | 2,000.00 | 15/10/2020 | 14/04/2021 | 30.75 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海银行结构性存款产品（“稳进”3号）（SDG22002M168A） | 4,000.00 | 29/12/2020 | 01/03/2021 | 21.06 |
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自2020年1月1日至2020年12月31日止期间，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年5月
32 | 68
议案7 公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常
关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：经公司第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关于审议公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告的议案》。关联董事回避表决该议案。
2、独立董事事前认可意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2020年度关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况。
我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事依法回避表决。
3、独立董事意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2020年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2021年度日常关联交易预计报告进行了事前审核，并发表了独立意见：公司是根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计，公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生影响，关联交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）2020年度关联交易执行情况
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单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2020年预计 | 定价方式 | 2020年度实际 | |
| 金额 | 占比(%) | |||||
| 向关联人购买产品 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 采购商品 | 400 | 合同定价 | 342.78 | 100 |
| 小计 | - | 400 | 342.78 | - | ||
| 向关联人销售商品 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 销售商品 | 300 | 公司销售制度 | 61.72 | 0.03 |
| 上海元祖梦世界置业有限公司 | 销售商品 | 20 | 公司销售制度 | 0 | 0 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 销售商品 | 0 | 公司销售制度 | 29.08 | 0.02 | |
| 小计 | - | 320 | 91.72 | - | ||
| 接受关联人提供的服务 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 推广服务 | 900 | 合同定价 | 699.22 | 3.48 |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 门店物业费 | 11.4 | 合同定价 | 23.52 | 3.51 | |
| 小计 | - | 911.4 | 722.74 | - | ||
| 租入资产 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 房屋租赁 | 60 | 合同定价 | 31.48 | 0.18 |
| 小计 | - | 60 | 31.48 | - | ||
| 租出资产 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 房屋租赁 | 52 | - | 0 | 0 |
| 上海元祖梦世界置业有限公司 | 房屋租赁 | 0 | 合同定价 | 17.38 | 6.38 | |
| 小计 | - | 52 | 17.38 | - | ||
| 其他 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 停车费 | 250 | 合同定价 | 40 | 78.43 |
| 小计 | - | 250 | 40 | - | ||
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年度预计 | |
| 金额 | 占比(%) | ||||
| 向关联人购买产品 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 商品采购 | 合同定价 | 400 | 100 |
| 小计 | - | - | 400 | - | |
| 向关联人销售商品 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 销售商品 | 公司销售制度 | 90 | 0.04 |
34 | 68
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年度预计 | |
| 金额 | 占比(%) | ||||
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 销售商品 | 公司销售制度 | 50 | 0.02 | |
| 小计 | - | - | 140 | - | |
| 接受关联人提供服务 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 推广服务 | 合同定价 | 300 | 1.10 |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 推广服务 | 合同定价 | 650 | 2.50 | |
| 小计 | - | - | 950 | - | |
| 租入资产 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 房屋租赁 | 合同定价 | 150 | 0.70 |
| 小计 | - | - | 150 | - | |
| 租出资产 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 房屋租赁 | 合同定价 | 10 | 2.00 |
| 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 房屋租赁 | 合同定价 | 200 | 40.00 | |
| 小计 | - | - | 210 | - | |
| 其他 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 停车费 | 合同定价 | 250 | 85 |
| 小计 | - | - | 255 | - | |
| 项目 | 关联方名称 | 2020.12.31 |
| 应收账款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 177,64.35 |
| 其他应收款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 6,639,838.01 |
| 其他应收款 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 85,776.64 |
| 其他应付款 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 400,000.00 |
| 其他应付款 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 3,329,370.00 |
| 项目 | 关联方名称 | 2021.12.31 |
| 应收账款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 180,000.00 |
| 其他应收款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 150,000.00 |
| 其他应收款 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 10,000.00 |
35 | 68
（一）关联方的基本情况
1、上海元祖梦世界置业有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路5399号3幢B8-4F-A区-15室注册资本： 12150万美元法定代表人：张秀琬主营业务：在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
2、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东注册资本：人民币1162.4240万元整法定代表人：张秀琬主营业务：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海元祖启蒙乐园的股东公司（上海梦世界商管有限公司）系元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，为元祖股份的关联法人。
3、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室
注册资本： 5000万人民币
法定代表人：张秀琬
主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。
36 | 68
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年5月
37 | 68
议案7.01 公司与上海元祖梦世界置业有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告各位股东及股东代表：
公司报告期内（2020年-2021年（预计））与关联方（上海元祖梦世界置业有限公司）之间的关联交易如下：
一、经常性关联交易
1、2020年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 2020年预计 | 定价方式 | 2020年度实际 | |
| 金额 | 占比(%) | |||
| 向关联人购买产品 | 400.00 | 合同定价 | 342.78 | 100.00 |
| 向关联人销售商品 | 20.00 | 公司销售制度 | 0.00 | 0.00 |
| 租入资产 | 60.00 | 合同定价 | 31.48 | 0.18 |
| 租出资产 | 0.00 | 合同定价 | 17.38 | 6.38 |
| 关联交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年度预计 | |
| 金额 | 占比(%) | |||
| 租入资产 | 房屋租赁 | 合同定价 | 150.00 | 0.70 |
| 项目 | 关联方名称 | 2020.12.31 |
| 其他应收款 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 85,776.64 |
38 | 68
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 关联方名称 | 2021.12.31 |
| 其他应收款 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 10,000.00 |
39 | 68
议案7.02 公司与上海梦世界商业管理有限公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告各位股东及股东代表：
公司报告期内（2020年-2021年（预计））与关联方（上海梦世界商业管理有限公司）之间的关联交易如下：
一、经常性关联交易
1、2020年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 2020年预计 | 定价方式 | 2020年度实际 | |
| 金额 | 占比(%) | |||
| 向关联人销售商品 | 0.00 | 公司销售制度 | 30.00 | 0.02 |
| 接受关联人提供的服务 | 11.40 | 合同定价 | 23.52 | 3.51 |
| 其他 | 250.00 | 合同定价 | 40.00 | 78.43 |
| 关联交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年度预计 | |
| 金额 | 占比(%) | |||
| 向关联人购买产品 | 商品采购 | 合同定价 | 400.00 | 100.00 |
| 向关联人销售商品 | 销售商品 | 公司销售制度 | 50.00 | 0.02 |
| 接受关联人提供的服务 | 推广服务 | 合同定价 | 650.00 | 2.50 |
| 租出资产 | 房屋租赁 | 合同定价 | 10.00 | 2.00 |
| 其他 | 停车费 | 合同定价 | 250.00 | 85.00 |
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议案7.03 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2020年度关
联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
公司报告期内（2020年-2021年（预计））与关联方（上海梦世界商业管理有限公司）之间的关联交易如下：
一、经常性关联交易
1、2020年度与该关联方无关联交易
| 关联交易类型 | 2020年预计 | 定价方式 | 2020年度实际 | |
| 金额 | 占比(%) | |||
| 向关联人销售商品 | 300.00 | 公司销售制度 | 61.72 | 0.03 |
| 接受关联人提供的服务 | 900.00 | 合同定价 | 699.22 | 3.48 |
| 关联交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年度预计 | |
| 金额 | 占比(%) | |||
| 向关联人销售商品 | 销售商品 | 公司销售制度 | 90.00 | 0.04 |
| 接受关联人提供的服务 | 推广服务 | 合同定价 | 300.00 | 1.10 |
| 租出资产 | 房屋租赁 | 合同定价 | 200.00 | 40.00 |
| 项目 | 关联方名称 | 2020.12.31 |
| 应收账款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 177,,64.35 |
| 其他应收款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 6,639,838.01 |
| 其他应付款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 400,000.00 |
| 其他应付款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 3,329,370.94 |
| 项目 | 关联方名称 | 2021.12.31 |
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| 应收账款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 180,000.00 |
| 其他应收款 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 150,000.00 |
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议案8 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
一、委托理财概述:
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）资金来源
本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金
（三）委托理财的基本情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2021年4月16日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过150,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（四）公司内部需履行的审批程序
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
43 | 68
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的合同主要条款
闲置自有资金的委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。公司计划进行委托理财金额不超过150,000万元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长不超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品。
（二）委托理财的资金投向
公司使用闲置自有资金委托理财投资方向为短期理财产品，收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型、预期收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。
（三）风险控制分析
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的
44 | 68
资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
三、委托理财受托方情况
公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 255,110.67 | 239,275.00 |
| 负债总额 | 105,280.81 | 90,029.26 |
| 净资产 | 149,829.87 | 149,245.74 |
| 项 目 | 2020年度 （经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 经营性活动现金流净额 | 48,270.80 | 34,119.95 |
45 | 68
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
2021年4月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可生效。
1、独立董事意见
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，在确保日常运营和资金安全的前提下，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，并已履行了规定的审批程序；不构成关联交易，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司拟使用不超过人民币150,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2020年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，没有损害公司及中小股东利益。
监事会同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
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| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 到期日 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 结构性理财 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2020/4/20 | 3.77 | - |
| 2 | 结构性理财 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2020/5/6 | 1.31 | - |
| 3 | 结构性理财 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2020/5/20 | 9.90 | - |
| 4 | 结构性理财 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2020/5/21 | 27.30 | - |
| 5 | 结构性理财 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2020/6/1 | 39.33 | - |
| 6 | 结构性理财 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2020/6/19 | 46.74 | - |
| 7 | 保本保收益型 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2020/6/22 | 23.06 | - |
| 8 | 保本保收益型 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2020/9/28 | 26.43 | - |
| 9 | 结构性理财 | 12,500.00 | 12,500.00 | 2020/11/19 | 19.97 | - |
| 10 | 保本保收益型 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2020/11/25 | 17.84 | - |
| 11 | 保本保收益型 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2020/11/27 | 82.04 | - |
| 12 | 保本保收益型 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2020/11/30 | 14.27 | - |
| 13 | 结构性理财 | 17,000.00 | 17,000.00 | 2020/12/2 | 122.47 | - |
| 14 | 保本保收益型 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2020/12/15 | 108.13 | - |
| 15 | 结构性理财 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2020/12/16 | 199.45 | - |
| 16 | 结构性理财 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2021/1/4 | 145.32 | - |
| 17 | 保本保收益型 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2021/2/27 | 28.97 | - |
| 18 | 结构性理财 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2021/3/10 | 75.62 | - |
| 19 | 结构性理财 | 8,000.00 | 8,000.00 | 2021/3/25 | 136.87 | - |
| 20 | 结构性理财 | 12,000.00 | - | 2021/9/9 | - | 12,000.00 |
| 21 | 结构性理财 | 17,000.00 | - | 2021/9/17 | - | 17,000.00 |
| 22 | 结构性理财 | 5,000.00 | - | 2021/11/1 | - | 5,000.00 |
| 23 | 结构性理财 | 17,000.00 | - | 2021/12/6 | - | 17,000.00 |
| 合 计 | 198,000 | 147,000 | - | 1,128.79 | 51,000.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 127,500.00 | |||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产 | 81.43% | |||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润 | 3.76% | |||||
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| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 到期日 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 目前已使用的理财额度 | 51,000.00 | |||||
| 尚未使用的理财额度 | 99,000.00 | |||||
| 总理财额度 | 150,000.00 | |||||
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议案9 关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本信息
（一） 机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。 于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。
毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为17家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
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毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二） 项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2020年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汪浩女士，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩女士2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。汪浩女士近三年签署或复核上市公司审计报告5份。
本项目的签字注册会计师黄锋先生，2007 年取得中国注册会计师资格。黄锋先生 2003 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告 8份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
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作经验等因素确定。2020年度本项目的审计收费为人民币166万元，其中年报审计费用人民币77万元，内控审计费用人民币45万元，其他鉴证及相关服务收费人民币44万元，较上一年审计费用人民币162万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、 拟续聘事务所履行的程序
（一） 董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2020年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
（二） 独立董事事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2021年度审计及内部控制审计的要求，我们同意将相关议案提交董事会审议。
（三） 独立董事发表独立意见
公司已将续聘2021年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2020年审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业
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务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第三届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年5月
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议案10 关于审议购买董监高责任险的议案各位股东及股东代表：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。责任险具体方案如下：
(一)投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
(二)被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)责任限额：人民币7000万元
(四)保费金额：不超过人民币16万元
(五)保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2021年5月
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议案11 关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）实际生产经营情况及发展需要，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
一、关于公司章程修订对比：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 |
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| 例限制。 | |
| 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下, 独立董事应当与董事会其他成员分别选举。职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其中重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审； |
| 第一百三十八条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 | 第一百三十八条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
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议案12 关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《股东大会议事规则》中部分条款，具体如下：
关于《股东大会议事规则》修订对比：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第四十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第四十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下, 独立董事应当与董事会其他成员分别选举。职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
56 | 68
议案13 关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《董事会议事规则》中部分条款，具体如下：
关于《董事会议事规则》修订对比：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第十五条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第十五条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其中重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审； |
57 | 68
议案14 关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《监事会议事规则》中部分条款，具体如下：
关于《监事会议事规则》修订对比：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新做选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 | 第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新做选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露、公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
58 | 68
议案15 关于修订《独立董事制度》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《独立董事制度》中部分条款，具体如下：
关于《独立董事制度》修订对比：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （四）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员 （七）法律、法规、《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 |
| 新增 | 第三十八条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。 |
59 | 68
议案16 关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《对外担保管理制度》中部分条款，具体如下：
关于公司《对外担保管理制度》修订对比：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第六条 公司做出任何对外担保，须经公司董事会出席会议的三分之二签署同意或经股东大会批准后方可办理。 | 第六条 公司做出任何对外担保，须经公司董事会出席会议的三分之二签署同意或经股东大会批准后方可办理。 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的三分之二以上签署同意后，提交公司股东大会审议： (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； | 第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的三分之二以上签署同意后，提交公司股东大会审议： (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持有表决权的半数以上通过。 股东大会审议本制度第七条第四款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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议案17 关于修订《对外投资管理办法》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《对外投资管理制度》中部分条款，具体如下：
关于《对外投资管理制度》修订对比：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第九条 对外投资管理权限： （二）公司的具体投资管理权限如下： 2、除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 | 第九条 对外投资管理权限： （二）公司的具体投资管理权限如下： 2、除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应提交董事会审议 。 |
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听取《公司2020年独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》等的规定和要求，2020年度我们忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。独立董事履历及专业背景情况如下：
（一）独立董事个人基本情况
王名扬先生：男，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业6年, 1993年筹建上海华汇机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸尘器, 空压机等产品, 曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会, 曾担任闵行区主委, 市协会副会长。现任公司独立董事、上海华汇机电有限公司总经理。
黄彦达先生：男，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。现任公司独立董事、Diplomat外交官箱包中国市场部 CEO。
王世铭先生：男，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，大叶大学会计系兼任讲师，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理。现任公司独立董事、上海诚汇会计师事务所有限公司注册会计师。
（二）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专门委员会,独立董事结合自己的专长和优势,分别担
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任董事会专门委员会职务,积极参加各项工作,为董事会决策提供有力支撑。独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下:
1.战略委员会:黄彦达;
2.审计委员会:王世铭(召集人)、王名扬;
3.薪酬与考核委员会:黄彦达(召集人)、王名扬;
4.提名委员会:王名扬(召集人)、黄彦达。
（三）独立性情况的说明
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2020年，公司第三届董事会共举行4次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席股东大会的情况
2020年，公司共召开2次股东大会。王名扬先生和王世铭先生出席了2020年1月13日召开的第一次临时股东大会，王名扬先生和黄彦达先生出席了2020年5月8日召开的2019年年度股东大会。作为独立董事，我们听取了股东特别是中小股东的意见和建议，与投资者进行充分沟通和交流。2020年度股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务。
（三）专门委员会运作情况
2020年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
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（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2020年4月15日 | 第三届董事会第七次会议 | 《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》 《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》 《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》 《关于审议公司2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 《关于审议公司2019年度关联交易执行情况与2020年度日常关联交易预计报告的议案》 《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 《关于审议公司变更部分募投项目的议案》 |
| 2020年4月28日 | 第三届董事会第八次会议 | 《关于审议公司会计政策变更的议案》 |
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报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司实际情况，各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、 忠实地履行各自职责。
（二）关联交易情况
1、2020年4月15日，公司召开了第三届董事会第七次会议，我们审核了《2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，发表了独立意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2019年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2020年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了事前认可意见：
公司2019年度关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
公司2019年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2020年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
我们认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情况后认为：
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，2020年度，公司不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、
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任何非法人单位提供担保等情况。2020年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（四）募集资金管理和使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，公司根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控制制度。我们认为：
1、公司2016年募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、经第三届董事会第七次会议同意公司将闲置募集资金不超过人民币13,000 万元（含本数）的资金进行现金管理，投资期限为不超过一年。对此我们发表如下独立意见：在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的规定，并履行了规定的程序，不会影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
我们同意公司拟使用不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
3、公司董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和截至2020年6月30日止的《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。我们对元祖股份2020年募集资金存放和使用情况无异议。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第三届董事会第七次会议及2019年度股东大会审议通过，公司续聘
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毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第七次会议决定：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利12元（含税），共计派发现金股利28,800.00万元，剩余未分配利润156,756,886.71元结转以后年度。对此我们发表如下独立意见：公司2019年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，我们一致同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未公布业绩快报。
(十)信息披露执行情况
2020年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信
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息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和44次临时公告的编制及披露工作。我们认为公司2020年能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 报告期内，公司聘请外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。。
（十二）会计政策变更情况
2020年4月28日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审核通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。我们对上述会计政策变更事项进行了充分了解，认真审阅了会计政策变更议案的相关资料，认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和有关规定进行，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2020年度我们本着诚信与勤勉的精神，坚持客观、公正、独立的原则，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
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见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会，忠实勤勉尽责地履行独立董事职责。我们对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。2021年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力。深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：王名扬、黄彦达、王世铭
2021年5月