上海数据港股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为提高上海数据港股份有限公司（“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立上海数据港股份有限公司董事会审计委员会（“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海数据港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定；审计委员会决议内容违反有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会由三至七名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；召集人经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工
作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 审计委员会委员在任职期间出现第八条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 根据需要，审计委员会可以下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。
审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十八条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，并出具检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 审计委员会对本规则第十四条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第二十二条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十三条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本规则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，
应按照法定程序提交股东大会审议。
第二十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十五条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十六条 审计委员会定期会议主要对公司定期财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十七条 审计委员会定期和临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十八条 审计委员会办公室或董事会常设机构负责按照第二十八条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第三十条 审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十一条 审计委员会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前5日和3日将书面会议通知。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。通过以专人送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件等方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非以专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第五章 议事与表决程序
第三十二条 审计委员会须有三分之二以上的成员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五） 授权委托的期限；及
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十七条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十八条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十九条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十一条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十三条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为签字表决，
由出席委员在表决单上签署意见。
第四十四条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会常设机构的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十六条 审计委员会委员或其指定的公司董事会常设机构工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十七条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会常设机构保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十八条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会常设机构保存。在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第五十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；及
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第五十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十三条 发生第五十三条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计
第五十六条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、董事会常设机构）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十七条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一) 公司的定期报告；
(二) 公司财务报表及其审计报告；
(三) 公司的公告文件；
(四) 公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
(五) 公司签订的重大合同；及
(六) 审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十八条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。
第五十九条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第六十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等有关规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十二条 本规则所称“高级管理人员”包括《公司章程》规定的高级管理人员。
第六十三条 除非另有规定，本规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第六十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
上海数据港股份有限公司董事会
2024年4月27日