数据港：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603881 股票简称：数据港 公告编号：2024-015号

上海数据港股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体如下：

序号	修订前条文	修订后条文
第七条	公司注册资本为人民币32,892.7197万元。	公司注册资本为人民币46,049.8076万元。
第二十条	公司股份总数为32,892.7197万股，均为普通股。	公司股份总数为46,049.8076万股，均为普通股。
第二十四条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；或	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权奖励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条	公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十七条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

— 3 —股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

		股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局（“上海证监局”）和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证监局和上交所提交有关证明材料。	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局（“上海证监局”）和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证监局和上交所提交有关证明材料。
第五十六条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；及 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

	股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。	发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第五十七条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；及 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在根据中国证监会、证券交易所相关法律、法规或监管指引不得被提名为上市公司董事、监事候选人的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）相关法律、法规要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十八条

第七十八条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在连续十二个月内购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司股份回购方案； （七）股权激励计划；及 （八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在连续十二个月内购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （六）用于减少公司注册资本的公司股份回购方案； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

	公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下：	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

（一）由持有或合并持有公司表决权

股份总数3%以上的股东向公司上届董事会提出董事（非独立董事）、监事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候

选人名单以提案的方式交由股东大会表决；

（三）代表职工的董事、监事由公司

职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；及

（四）独立董事的提名方式和程序应

按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。

	（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向公司上届董事会提出董事（非独立董事）、监事候选人名单； （二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决； （三）代表职工的董事、监事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；及 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。	向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向公司上届董事会提出董事（非独立董事）、监事候选人名单； （二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决； （三）代表职工的董事、监事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；及 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。
第九十八条	董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	非独立董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独或合并持有公司3%以上由表决权股份的股东提名。独立董事的提名根据本章程关于独立董事选举的规定执行。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

— 8 —人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

		人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条	公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。	公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇八条	独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；及 （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。	独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）符合《上市公司独立董事办法》

规定的独立性要求；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。

		（五）符合《上市公司独立董事办法》规定的独立性要求； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百〇九条	独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；	独立董事必须保持独立性并符合相关任职要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

（七）最近一年内曾经具有前六项所

列举情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合

担任公司董事期间；

（十）最近三年内受到中国证监会处

罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所

公开谴责或两次以上通报批评的；

（十二）曾任职独立董事期间，连续

两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（十三）曾任职独立董事期间，发表

的独立意见明显与事实不符；

（十四）本章程规定的其他人员；及

（十五）被中国证监会和上交所认定

的其他情形。

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事期间； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的； （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （十四）本章程规定的其他人员；及 （十五）被中国证监会和上交所认定的其他情形。

务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； （九）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十一）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （十二）存在重大失信等不良记录； （十三）法律、法规及《公司章程》中规定的其他人员； （十四）被中国证监会和上交所认定的其他情形。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

— 11—

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

		独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条	独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明； （三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露； （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，或单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议，由董事会提请	独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （五）股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露； （六）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独

股东大会予以撤换；除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；及

（五）独立董事在任期届满前可以提

出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

股东大会予以撤换；除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；及 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人； （七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； （八）独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； （九）独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应

— 13 —当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完成补选。

		当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完成补选。
第一百一十一条	独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所，董事会提出的聘用或解聘会计师事务所经独立董事事前认可后，方可提交股东大会审议； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）就公司的重大事项发表独立意见； （六）就关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；及 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司相关制度赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条	经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使前条规定的其他职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不	经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查，上市公司应及时披露，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

— 14 —能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

	能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十三条	独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司利润分配方案的制订（包括公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案）； （六）公司利润分配政策的调整或变更； （七）根据《上海证券交易所股票上市规则》公司需要披露的关联交易； （八）如会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见的，独立董事需要对审计意见涉及事项发表独立意见； （九）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，独立董事需要发表独立意见； （十）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集	下列事项需经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议; （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时；

（十一）独立董事认为可能损害中小

股东权益的事项；及

（十二）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

	资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时； （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；及 （十二）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十五条	独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第一百一十八条	除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。	除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
第一百四十条	公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员	公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

	会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条	审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露；及 （五）审查公司的内控制度。	审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十三条	提名委员会的主要职责： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；及 （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。	提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

		（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条	薪酬与考核委员会的主要职责： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；及 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条	本章程第九十七条第（一）至第（六）项、第（十）项关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 监事（非职工代表监事）应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。	本章程第九十七条第（一）至第（六）项、第（十）项关于不得担任董事的情形同样适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事（非职工代表监事）应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立

— 18 —有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。

		有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百六十七条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）审议董事会提出的公司利润分配政策的调整或变更； （十一）董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项；及	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）审议董事会提出的公司利润分配政策的调整或变更； （十一）董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项；及

（十二）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他职权。

	（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。	（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百六十八条	监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 除本章程另有明确规定外，监事会决议应当经半数以上监事通过。 如会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见的，监事会需要对董事会针对该审计意见涉及事项所做的有关说明发表意见和作出相关决议。 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，监事会应当针对鉴证结论涉及的事项做出专项说明。	监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 除本章程另有明确规定外，监事会决议应当经过半数监事通过。 如会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见的，监事会需要对董事会针对该审计意见涉及事项所做的有关说明发表意见和作出相关决议。 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，监事会应当针对鉴证结论涉及的事项做出专项说明。
第一百七十九条	公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 公司利润分配政策的相关事项如下： （一）利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则： 1.按法定程序分配的原则； 2.存在未弥补亏损不得分配的原则； 3.公司持有的本公司股份不得分配的原则；	公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 公司利润分配政策的相关事项如下： （一）利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则： 1.按法定程序分配的原则； 2.存在未弥补亏损不得分配的原则； 3.公司持有的本公司股份不得分配的原则；

4.公司充分考虑对投资者的回报，每

年按当年实现的可供分配利润（合并报表归属母公司口径，下同）的规定比例向股东分配股利；及

5.公司的利润分配政策不得超过累

计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力的原则。

（二）公司对利润分配尤其是现金分

红事项的决策机制

1.公司每年利润分配预案由董事会

结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.注册会计师对公司财务报告出具

带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3.利润分配预案经董事会审议通过

方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发

4.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表归属母公司口径，下同）的规定比例向股东分配股利；及 5.公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力的原则。 （二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制 1.公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 3.利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发

4.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表归属母公司口径，下同）的规定比例向股东分配股利； 5.公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力的原则。 （二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制 1.公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 3.利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发

言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4.董事会制订的利润分配预案至少

包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。

5.公司股东大会对利润分配方案进

行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司对既定利润分配政策尤其

是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事

言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4.董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。 5.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事

言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4.董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。 5.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事

应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）公司的利润分配政策

1.利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2.现金分红

（1）公司当年盈利、可供分配利润为

正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

i.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

ii.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）公司应保持利润分配政策的连

续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以

应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。 股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）公司的利润分配政策 1.利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2.现金分红 （1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： i.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ii.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以

应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。 股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （四）公司的利润分配政策 1.利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金分红政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上，满足公司股东分红回报规划，实现稳定的现金股利支付比例。 2.现金分红 （1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： i.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ii.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（3）公司一般进行年度现金分红，经

股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 （3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（4）公司当年盈利但董事会未做出

现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

3.股票股利

（1）公司经营发展良好，根据经营需

要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

（2）公司发放股票股利的具体条件:

i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

4.存在股东违规占用公司资金情况

的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5.董事会和管理层执行公司分红政

策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

（五）未来股东回报规划的制订和相

关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股

（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 3.股票股利 （1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。 （2）公司发放股票股利的具体条件: i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和 ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5.董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。 （五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股

（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。 （4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 3.股票股利 （1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。 （2）公司发放股票股利的具体条件: i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和 ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5.董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。

	东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。	（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
第一百九十三条	公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期视为为送达日期；公司通知经传真发送，则在有关通知被传输至相关传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日视为为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进入指定电子邮箱的时间视为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以通话时间视为送达时间；公司通知以公告	公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期视为为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发送的传真记录时间送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》的其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海数据港股份有限公司章程》。

上述事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意上述修订《公司章程》事项，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员负责市场监督管理部门办理公司章程备案手续，最终变更内容以市场监督管理部门备案的内容为准。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

上海数据港股份有限公司董事会

2024年4月27日