股票代码：603880 股票简称：南卫股份 公告编号：2021-046
江苏南方卫材医药股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行分析，并不构成盈利预测。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了分析，提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设公司于2022年3月31日之前完成本次发行；该完成时间仅用于计
算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
3、本次发行募集资金总额为2.5亿元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为10.64元。（该价格为公司A股股票于2021年5月13日前二十个交易日交易均价与2021年5月13日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、假设2021年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2020年持平，假设2022年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2021年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司2021年现金分红为当年归属母公司所有者的净利润的30%，现金分红时间为次年6月份；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次公开发行可转债对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021 年度 /2021年12月31日 | 2022 年度/2022.12.31 | |
| 截至2022年12月31日全部未转股 | 至2022年9月末 全部转股 | ||
| 总股本(万股) | 22,518.00 | 22,518.00 | 24,868.46 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（万元） | 69,679.13 | 76,108.19 | 76,108.19 |
| 本期发行净资产增加额（万元） | - | - | 25,000.00 |
| 本期现金分红（万元） | 3,377.70 | 2,942.03 | 2,942.03 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 76,108.19 | 82,972.92 | 107,972.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 9,806.76 | 9,806.76 | 9,806.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元) | 8,670.15 | 8,670.15 | 8,670.15 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.44 | 0.44 | 0.42 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.44 | 0.42 | 0.42 |
| 加权净资产收益率（%） | 12.86% | 11.89% | 11.05% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.39 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) | 0.39 | 0.38 | 0.38 |
| 加权净资产收益率（扣除非经常损益后）（%） | 11.37% | 10.51% | 9.77% |
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年和2022年归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、项目建设可以丰富产品线，提升整体利润水平
现阶段公司产品主要以透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品为主，2020年度受疫情影响，疫情防护类用品需求迅速增长，公司相关业务也随之增长。
丁腈手套具有较优异的防护性、拉伸强度和舒适度，具有广泛的应用领域，主要适用于对防护强度、防尘量、抗化学性、耐油性与机械防护性等要求较高的防护场景，属于高端一次性防护手套产品，毛利率高于公司现有产品平均水平。作为一线医护人员预防感染的关键屏障，丁腈手套需求快增长，具有广泛的市场需求。
在此背景及需求订单刺激下，公司加大对丁腈手套研发及固定资产投入力度，积极加强丁腈手套产品研发，实现丁腈手套高端医疗防护用品的产业化、规模化生产，将形成新的业务增长点，丰富公司产品品种，助力产品结构优化升级，提高公司市场竞争力及品牌影响力，符合公司战略发展规划需要。
2、项目建设满足市场需求，顺应行业发展趋势
在此次全球疫情的抗击过程中，丁腈手套做为基础防护用品发挥了重要的作用，全球市场对丁腈手套需求旺盛，需求量出现快速增长。据开源证券公布数据显示，全球丁腈手套需求从1700亿只增加到5100亿只，预计需求缺口为3400亿只左右。现阶段，海外诸多国家和地区疫情仍在持续，医疗防护物资仍较为紧缺，将对丁腈手套等高端防护产品产生较大需求。
同时，受本次疫情的影响，医务工作人员及消费者卫生防护习惯逐渐变化，即便疫情得到有效控制进入后疫情时代，一次性丁腈手套的应用也将日渐常态化，人均使用量稳步提高。丁腈手套应用范围广泛，其较优异的防护性、拉伸强
度和舒适度使其可应用于医疗防护、工业防护、家务劳作等多种防护场景。随着经济增长及健康防护意识的不断增强，丁腈手套消耗量将会稳步增加。
公司通过建立规模化丁腈手套产线，其产品具有良好的市场前景，有效填补市场缺口，顺应健康防护用品行业发展趋势，提升公司利润水平及整体竞争力，符合公司长期发展战略。
3、项目建设是稳固合作关系，增强客户粘性的需要
公司在医疗健康领域深耕多年，凭借优良的产品质量、过硬的专业技术、丰富的行业经验及优质的服务水平，在境内外积累了众多终端医疗机构、医药流通企业、医药制造企业客户。疫情爆发后，公司客户大规模提升了对丁腈手套的采购金额用于医疗人员防护或进一步分销至其他地区抗击疫情。公司及时捕捉客户需求信息，积极布局系列型号高端丁腈手套生产线，并招募业内技术经验丰富员工，以保证项目顺利实施。
公司实施项目建设首要目的为满足目前合作客户的相关需求，并在此基础上进一步巩固合作关系，增强客户粘性，实现与客户的长期共赢。
（二）本次发行的可行性
1、行业政策利好产业发展
医疗卫生行业作为关乎国计民生的重要行业，是健康保障体系建设的重要基础，是推进医学诊疗技术进步的主要动力，是优化医疗服务供给的核心引擎，也是引领医学模式转变的变革性力量，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到世界各国的普遍重视，是一个国家科技进步和全民健康保障能力的重要标志。国内持续、稳定的鼓励政策将在未来一段时间继续推动国内医疗卫生行业的快速发展。2019年7月，健康中国行动推进委员会颁布的《健康中国行动（2019—2030年）》中强调坚持预防为主、防治结合的原则，把健康融入所有政策，政府、社会、个人协同推进，建立健全健康教育体系，引导群众建立正确健康观。2019年6月，国务院发布的《国务院关于实施健康中国行动的意见》重点强调聚焦当前和今后一段时期内影响人民健康的重大疾病和突出问题，实施疾病预防和健康促进的中长期行动，健全全社会落实预防为主的制度体系。2016年10月，中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》明确指出到健康服务质量和健康保障水平不断提高，健康产业繁荣发展，基本实现健康公平。
此外，《健康中国2020战略研究报告》、《“十三五”卫生与健康科技创新
专项规划》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）、《医疗器械标准规划（2018—2020年）》等系列政策先后出台表明了国家鼓励医疗卫生健康产业发展的重要性。本项目为国家鼓励发展项目，符合国家行业政策和发展方向。
2、选址临近供热源，助力降低动力成本
动力成本是产品生产成本的重要组成部分。项目选址位于安徽南卫位于安徽省郎溪县经济技术开发区，临近发电厂余热可为该项目提供稳定、充裕且具备价格优势的蒸汽动力，该发电厂余热供应预计可以满足项目日常运转的需要。项目选址有利于降低项目动力成本，扩大盈利空间，提高经济效益。
3、技术人员经验丰富，奠定项目实施基础
丁腈手套涉及生产工序及工艺配方较为复杂，对生产环境、制作工序要求较为严苛，对设备投入、工艺控制、人员经验及技术水平均有较高要求。
公司引入了从业经验丰富，具有过硬生产技术水平的专业技术人员为项目顺利推动提供支撑。其中，公司引入技术副总从事医疗手套生产行业近二十年，并担任手套制品厂长近十年，具有丰富的管理及一线生产经验，能全方位掌控产线运作并根据客户需求自主研制配方；项目生产负责人员，拥有近二十年手套制品行业经验，具备高超的技术操作水平。此外公司招募多位具备生产经验员工，为项目良好运行保驾护航。经验丰富、技术水平过硬的技术团队保证了产线的流畅运作，能够稳定快速的相应客户要求，进而助力项目的顺利完成。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品研发、生产和销售，主要产品包含透皮产品、医用胶布胶带及绷带产品、急救包、运动保护及护理产品、防护用品等系列，应用于日常防护、急救、外科手术等多个场景。
本次募投项目“年产30亿只丁腈手套产业化生产项目”有利于公司依托在产品生产中积累上下游优势，进一步丰富产品种类，提升产能，符合公司可持续发展的战略需要。
上述项目若能顺利实施将帮助公司提升市场竞争力，进一步加强和巩固公司的市场竞争地位，促进公司战略发展目标的实现。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制，通过内部培养和外部引进相结合的方式进行管理人才、研发及销售人员的队伍建设，在市场营销、技术研发、生产管理、品质管理、材料采购等诸多关键的经营环节形成了过硬的团队。同时，公司通过外部引进的方式聘请了具有10年以上手套制品制造经验的高级技术人员及多位具备生产经验的员工，保证项目的顺利实施。此外，公司核心管理层均从业多年，长期专注于医药制造领域，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织公司的高效运营。因此，公司人才储备足以支持募投项目实施。
2、技术储备
公司为高新技术企业，多年来高度重视产品研发，坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式，搭建了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技术的研发合作项目，与浙江大学联合成立了“江苏省新型外用与透皮制剂工程技术研究中心”，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对接。截至2020年12月31日，公司及子公司共拥有7项发明专利、36项实用新型、10项外观设计。
综上所述，公司目前技术储备可以满足本次募投项目的要求。
3、市场储备
公司经过近三十年的经营发展，已成为具有较强市场影响力的医疗器械生产企业。公司根据医疗器械行业的经营特点结合自身优势以及长三角区域纺织业的集群效应等特点，快速满足境内外客户需求。通过与境外客户长期、稳定的合作，形成了以ODM为主的经营模式，不断提高直接销售的比重，实现境内外市场协同发展的市场布局，并开拓了云南白药、美国美联（Medlind）、德国Mueller等众多国内外知名下游客户。
综上所述，公司目前市场储备可以满足本次募投项目的要求。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，尽快实现本次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来的股东回报。
2、积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定2021-2023年的具体股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投
资者的回报。
4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人作为江苏南方卫材医药股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2021年5月14日