永悦科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（吴宇）
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人吴宇永悦科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就本人在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
吴宇先生：1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学法学院法学学士、南京大学法学院法律硕士，律师、中级经济师（金融）。1992年至2002年先后就职于中国银行南京市分行、中国银行江苏省分行；2002年加入江苏金鼎英杰律师事务所，并于2005年任该律师事务所合伙人；2010年6月加入北京市盈科（南京）律师事务所，为该所执业律师、合伙人；2017年10月至2021年3月加入江苏君伴行律师事务所，任该所主任、合伙人。2021年3月加入北京市盈科（南京）律师事务所，任该所股权高级合伙人。现任南京雷尔伟新技术股份有限公司独立董事。2021年2月至今，任公司独立董事。
（二）独立性自查情况
作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及控股股东或其他有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，本人认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、
勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。出席会议的具体情况如下：
姓名 出席董事会情况 出席股东大会
情况本年度应出席董事会次数
亲自出席董事会次数
以通讯方式出席次数
出席股东大会
次数谢树志 9 9 7 2
（二）出席专门委员会情况
作为公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照公司制订的相关议事规则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。报告期内共参与薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过现场工作、线上会议、电话沟通、微信等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度重视且持续关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，日常经常通过电话、邮件等工具与我们保持密切的联系，在相关会议前及时发送议案及相关材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。在召开董事会及在相关会议前，能及时传递相关会议材料，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司报告期中所发生的关联交易，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司子公司与关联方购销商品方面的小额关联交易。上述关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
本人严格根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对公司2023年对外担保的情况进行了核查和落实，充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序、对担保事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险。
2、资金占用情况
公司管理层在核查发现疑似存在非经营性资金占用事项之后，第一时间与控股股东核实情况情况发现2022年度—2023年度公司及其子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”）被公司控股股东江苏华英企业管理股份有限公司（以下简称“江苏华英”）通过江苏微米能源科技有限公司、南京协胜智能科技有限公司、山东鸿图智能科技有限公司与公司及其子公司盐城永悦签订采购合同方式占用公司资金合计3,833.8万元。本人及其公司其他董事、监事、高级管理人员督促公司及时向证监局和交易所汇报该事项，并与控股股东召开现场会议，督促控股股东及时归还占用资金及利息，要求控股股东严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。在本人及公司、公司其他董事、监事、高级管理人员的督促和监督之下，相关占用资金及利息已全部归还上市公司，目前占用余额为零。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的预案》。公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人高度关注公司及股东承诺履行情况，公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，除了存在控股股东占用公司资金的情形外，报告期内，公司及股东没有其他发生违反承诺履行的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司新增控股股东非经营性资金占用的情形，暴露了公司内部控制存在重大缺陷，未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。本人要求公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求全面梳理、进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，在制度中加大重点领域和关键环节监督检查力度，特别是将密切关注和跟踪大额预付，特别是长期预付的供应商，增加定期核对对账机制；严格执行资金支付审批制度，对于不符合要求的情况坚决不予审核审批；要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人亲自出席了公司2023年度的各次董事会会议，按照规定出席了各下设专门委员会会议，各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定及中国证监会的相关规定开展工作，认真履行了相应的委员职责。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。针对公司出现的控股股东非经营性占用资金，虽然控股股东已将占用资金及利息偿还给上市公司，该事项虽未给上市公司造成实际损失，但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了公司内部控制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。本人将督促公司认真吸取教训，强化风险责任意识，加强内控管理，杜绝类似事件。
2024年，本人将本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件等内部规章制度的规定和要求，继续重点关注公司治理、内部控制的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
永悦科技股份有限公司
独立董事：吴宇2024年4月29日