证券代码：603877 证券简称：太平鸟债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年4月26日
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
议案一2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案三2023年度财务决算报告 ...... 21
议案四2023年年度报告全文及摘要 ...... 27
议案五2023年度内部控制评价报告 ...... 28
议案六关于公司董事、监事2023年度考评及薪酬确认的议案 ...... 29
议案七2023年度利润分配方案 ...... 30
议案八关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31
议案九关于2024年度为子公司提供融资担保额度的议案 ...... 35
议案十关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案 ...... 37
议案十一关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 38议案十二关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案.. 40议案十三关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案 ...... 41
议案十四关于修订《公司章程》的议案 ...... 42
议案十五关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 48
议案十六关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 49
议案十七关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 50
议案十八关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 51
议案十九关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 52
2023年度独立董事述职报告（郁炯彦） ...... 53
2023年度独立董事述职报告（楼百均） ...... 58
2023年度独立董事述职报告（蒲一苇） ...... 63
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年4月26日（星期五） 下午14:00
网络投票时间：2024年4月26日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
（1）2023年度董事会工作报告
（2）2023年度监事会工作报告
（3）2023年度财务决算报告
（4）2023年年度报告全文及摘要
（5）2023年度内部控制评价报告
（6）关于公司董事、监事2023年度考评及薪酬确认的议案
（7）2023年度利润分配方案
（8）关于续聘会计师事务所的议案
（9）关于2024年度为子公司提供融资担保额度的议案
（10）关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案
（11）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（12）关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案
（13）关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案
（14）关于修订《公司章程》的议案
（15）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（16）关于修订《董事会议事规则》的议案
（17）关于修订《关联交易管理制度》的议案
（18）关于修订《募集资金管理制度》的议案
（19）关于修订《独立董事工作制度》的议案
4、独立董事作2023年度述职报告；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
7、监票人宣布投票结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议19项议案，其中第12、13、14项议案为特别决议议案，其他议案为普通决议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年回顾
（一）2023年宏观与行业情况
面对错综复杂的国内外发展形势以及多重超预期因素影响，据国家统计局数据，经初步核算，2023年全年国内生产总值比上年增长5.2%。全国社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长7.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比增长12.9%，行业发展保持韧性。随着我国经济持续恢复向好，“稳增长、促消费”的宏观政策持续推进，将为我国服装行业平稳向好发展提供强有力支撑。
（二）2023年公司经营回顾
公司2023年实现营业收入77.9亿元，同比下降9.4%；实现归母净利润4.2亿元，同比增长127.1%；实现扣非净利润2.9亿元，恢复增长。
2023年分季度主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 科目/季度 | 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） |
| 营业收入 | 2,073,612,337.43 | 1,527,774,475.01 | 1,622,033,273.46 | 2,568,704,254.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 217,247,884.50 | 33,505,280.14 | -41,215,459.24 | 212,404,476.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 177,966,881.58 | 497,890.24 | -43,164,775.17 | 153,483,188.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 144,811,867.55 | 136,519,939.03 | -2,592,350.54 | 997,553,056.68 |
报告期内，公司经营发展主要成果如下：
1.太平鸟全球战略升级，品牌矩阵整合出新
强化一个PEACEBIRD品牌理念，持续PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDiN乐町、mini peace太平鸟童装等四大产品线矩阵发展，面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。力邀广受青睐的新生代演员担任品牌代言人，是太平鸟2023年战略升级的重要一步，也是品牌积极拥抱行业发展、持续驱动品牌形象及定位升级的深刻体现。2023年10月，“绒入新境”品牌年度冬季大秀盛大发布，这是一场对冬季时尚新趋势的大胆探索，更是一次品牌的全新出发，品牌男女装首次联合发布全新系列，带来全新时尚表达。活动现场，太平鸟女装品牌代言人张婧仪倾情助阵。本次大秀中，太平鸟牵手法国先锋潮流艺术家组合Leo&Steph，让穿上太平鸟羽绒服的巨型人偶空降大秀外场，通过品牌元素与潮流文化的碰撞融合，打造极具潮流艺术表现力的人偶矩阵装置，演绎年轻而自在的潮流态度。
2.深入高品质赛道 男女品质线占比提升至70%
秉承太平鸟一贯的品牌特质，致力于满足消费者对服装越来越高的品质感需求，2023年，品牌首次强调了关于男女装目标客群的集成，为同一人群提供了在品质生活下的多个通用场景的穿搭方案，由高质价比、高舒适度的材料，辅以简洁、时尚的款式与工艺设计，为消费者提供一种展现生活态度的品质穿搭。
3.零售折率大幅提升，销售毛利率创上市后最优，经营质量逐渐改善
2023年是公司重大组织变革之元年。公司坚定变革战略方向，持续强化品牌力，提升产品力，充分激发组织活力，致力于不断提升品牌价值和经营质量。
报告期内，公司强化太平鸟品牌的统一化管理，严格管控新品折扣，规范老
品消化渠道，主动优化调整低效门店。虽然全年零售额有所下滑，但是零售折率同比提升较大，相应销售毛利率同比增加5.9个百分点；同时，公司持续推进降本控费，各项费用合计同比下降9.9%，扣非净利润显著回升，经营质量逐渐改善。报告期内，公司实现营业收入77.9亿元，同比下降9.4%；实现归母净利润
4.2亿元，同比增长127.1%；实现扣非净利润2.9亿元，恢复增长。
4.持续加强库存管控，库存商品同比下降6.1亿，经营风险有效降低报告期末，公司库存商品原值15.9亿元，同比降低6.1亿元，降幅27.8%。公司持续推进库存管理，一方面加强商品产销计划性管控，新品库存得到优化；另一方面，强化过季老品的消化处理专项机制，老品库存得到改善。
5.大力调整低效门店，全年净闭940家，渠道结构持续优化改变过往渠道规模增长策略，公司更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，大力关闭低效门店，经营重点转向提升终端品牌形象和门店坪效。同时更加清晰渠道的价值定位和经营拓展重点区域，为公司未来高质量增长调整好渠道结构和明确渠道战略方向。报告期末，公司线下门店数量为3,731家，其中直营店1,175家；加盟店2,556家。
6.积极回馈股东，重视社会责任工作
公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东、客户、员工共享公司发展的成果。公司计划2023年度每10股现金分红6元，预计现金分红总额2.82亿元，约占当年归属于上市公司股东净利润的66.90%。公司上市以来，累计分红金额超22亿元，远超IPO融资金额（11.7亿元）。为促进公益事业专业化、标准化、持续化发展，2023年2月公司和控股股东太平鸟集团共同捐资1,000万元设立宁波太平鸟公益基金会，这是宁波市首家
由服装企业创立的非公募基金会。宁波太平鸟公益基金会成立以来，始终坚持“创新公益模式，促进美好生活”的宗旨，聚焦可持续发展、医疗教育、赈灾济困三大领域，通过打造公益品牌、创新公益项目、探索公益模式等公益行动，融入国家重大战略建设事业，在美好社会建设中发挥和贡献公益慈善的独特价值。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
1.董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了11次会议，审议通过议案60项。具体情况详见下表：
| 会议简况 | 审议通过议案情况 |
| 四届十次董事会 2023年1月11日 现场与通讯相结合 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 四届十一次董事会 2023年3月21日 现场与通讯相结合 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类及面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 募集资金规模及用途 2.08 上市地点 2.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期 3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 9、《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》 |
| 10、《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》 11、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》 12、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 13、《关于不向下修正“太平转债”转股价格的议案》 14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 15、《关于暂不召开股东大会的议案》 | |
| 四届十二次董事会 2023年4月17日 现场会议 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度总经理工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年年度报告全文及摘要》 5、《2022年度内部控制评价报告》 6、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度考评及薪酬确认的议案》 8、《2022年度利润分配方案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于2023年度为子公司提供融资担保额度的议案》 11、《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案》 12、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 14、《关于授权公司董事长办理2023年度分支机构相关事宜的议案》 15、《关于增补朱伟先生为公司董事的议案》 16、《关于增补董事会提名委员会委员及聘任公司总经理的议案》 17、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 18、《关于修订<公司章程>的议案》 19、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 20、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 21、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 22、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 23、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 24、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 25、《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 四届十三次董事会 2023年4月28日 现场与通讯相结合 | 1、《2023年第一季度报告》 |
| 四届十四次董事会 2023年5月26日 现场与通讯相结合 | 1、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 |
| 四届十五次董事会 2023年6月30日 现场与通讯相结合 | 1、《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的议案》 |
| 四届十六次董事会 2023年7月14日 现场与通讯相结合 | 1、《关于向下修正“太平转债”转股价格的议案》 2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 四届十七次董事会 2023年7月20日 现场与通讯相结合 | 1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 6、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》 7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》 |
| 四届十八次董事会 2023年8月21日 现场与通讯相结合 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 四届十九次董事会 2023年9月21日 现场与通讯相结合 | 1、《关于不向下修正“太平转债”转股价格的议案》 |
| 四届二十次董事会 2023年10月26日 现场与通讯相结合 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于调整董事会审计委员会成员的议案》 |
2.董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
| 会议简况 | 审议通过议案 | 决议执行情况 |
| 2022年 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 均已有效执行 |
| 年度股东大会 2023年5月12日 | 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类及面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 募集资金规模及用途 2.08 上市地点 2.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期 3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 9、《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》 10、《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》 11、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 12、《2022年度董事会工作报告》 13、《2022年度监事会工作报告》 14、《2022年度财务决算报告》 15、《2022年年度报告全文及摘要》 16、《2022年度内部控制评价报告》 17、《关于公司董事、监事2022年度考评及薪酬确认的议案》 18、《2022年度利润分配方案》 19、《关于续聘会计师事务所的议案》 20、《关于2023年度为子公司提供融资担保额度的议案》 21、《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案》 22、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 23、《关于增补朱伟先生为公司董事的议案》 24、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 25、《关于修订<公司章程>的议案》 26、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 27、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 28、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 29、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 30、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 31、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |
| 2023年第一次 临时股东大会 2023年7月31日 | 1、《关于向下修正“太平转债”转股价格的议案》 |
3.董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4.独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2024年展望
（一）经营计划
2024年，公司将坚持“高质量发展”经营方针，持续强化以消费者为中心的经营理念，深化业务变革，年度重点工作计划安排如下：
1.品牌形象升级
品牌是公司的核心资产，是消费者心智的最终体现：
1)升级终端形象：首家新一代太平鸟旗舰店将正式亮相，推动店务形象全面
升级；
2)拉通风格系列：男女风格系列及视觉形象拉通，乐町和童装风格升级；
3)引爆品牌张力：重点铺排S级整合营销战役与全新VI视觉营销。
2.塑造产品核心竞争力
公司大力转变开发模式，聚焦核心品类，打造核心爆款：
1)核心品类突破：IPD深化应用，扩大核心品类覆盖，乐町和童装逐步加入流程；
2)开发模式转型：PLM系统全面上线，打通集成供应链SCM系统；
3)激发组织活力：以奋斗为本，赛马与激励机制激发设计开发团队活力。
3.提升零售运营质量
公司持续优化渠道结构，提升运营效率，实现业务高质量增长：
1)直营聚焦核心城市：聚焦核心城市，深耕核心区域发展，运营能力持续提升；
2)拓展规模型加盟商：加速拓展提质增效，优化加盟开闭店标准和流程；
3)电商夯实江湖地位：多平台协同发展，加大布局垂类店铺。
4.打造稳健敏捷供应链
公司推动供应链转型升级，进一步提升供应链保期、保质、快反能力：
1)结构优化：引入战略型供应商，构建品类供应商池，优化供应链产能布局；
2)快反突破：完善备料机制，快速响应市场需求，提升追单快反能力；
（二）发展战略
“让每个人尽享时尚的乐趣”是公司始终坚守的使命，成为“卓越的时尚品牌零售公司”是公司愿景。为此，公司实施“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”发展战略，致力于成为“中国青年首选的时尚品牌”。
聚焦时尚——聚焦年轻时尚，不断创造时尚惊喜，激发年轻人对时尚的热爱。
数据驱动——借助科技数字化工具，提升公司的数字化运营能力和智能化决策水平。
全网零售——以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供惊喜消费者的时尚产品和购买体验。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开9次会议，审议通过议案39项。具体情况详见下表：
| 会议简况 | 审议通过议案情况 |
| 四届八次监事会 2023年1月11日 现场与通讯相结合 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 四届九次监事会 2023年3月21日 现场与通讯相结合 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 9、《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》 10、《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》 11、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》 12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 四届十次监事会 2023年4月17日 现场会议 | 1、《2022年度监事会工作报告》 2、《2022年度财务决算报告》 3、《2022年年度报告全文及摘要》 |
| 4、《2022年度内部控制评价报告》 5、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《2022年度利润分配方案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于2023年度为子公司提供融资担保额度的议案》 9、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 | |
| 四届十一次监事会 2023年4月28日 现场与通讯相结合 | 1、《2023年第一季度报告》 |
| 四届十二次监事会 2023年5月26日 现场与通讯相结合 | 1、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 |
| 四届十三次监事会 2023年6月30日 现场与通讯相结合 | 1、《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的议案》 |
| 四届十四次监事会 2023年7月20日 现场与通讯相结合 | 1、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 6、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》 7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》 |
| 四届十五次监事会 2023年8月21日 现场与通讯相结合 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 四届十六次监事会 2023年10月26日 现场与通讯相结合 | 1、《2023年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司的重要财务决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程。公司2023年度财务报告真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。公司年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见审计报告。
（三）公司关联交易情况
报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外），无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（七）内幕信息知情人管理情况
公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话等通讯形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。报告期内，公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。
本议案已经公司第四届监事会第十七次会议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案三
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据变动情况
（一）主要利润数据
单位：万元
| 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 变动 金额 | 变动 比例 |
| 一、营业收入 | 779,212 | 860,164 | -80,951 | -9.41% |
| 销售毛利 | 421,765 | 414,796 | 6,969 | 1.68% |
| 公司费用 | 358,468 | 397,948 | -39,480 | -9.92% |
| 减值损失 | -14,821 | -12,315 | -2,506 | 不适用 |
| 二、净利润 | 42,058 | 18,540 | 23,518 | 126.85% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,194 | 18,583 | 23,612 | 127.06% |
| 三、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 28,878 | -2,574 | 31,452 | 不适用 |
主要数据变动情况如下：
1、2023年度营业收入减少8.10亿元，降幅9.41%，其中主要为：直营渠道收入减少1.47亿元，降幅4.31%；加盟渠道收入减少0.18亿元，降幅0.74%；线上渠
道收入减少6.39亿元，降幅23.39%。
2、2023年度销售毛利同比增加0.70亿元，增幅1.68%，其中主要为：直营渠道毛利增加1.65亿元，增幅7.63%；加盟渠道毛利增加1.25亿元，增幅15.08%；线上渠道毛利减少2.31亿元，降幅19.98%。
3、2023年度各项费用同比减少3.95亿元，降幅9.92%，其中销售费用同比减少3.64亿元，管理费用同比减少0.87亿元，主要是由于零售及门店数量下降，职工薪酬、广告宣传费、店铺装修及租赁等费用相应减少。
4、2023年度归属于上市公司股东的净利润同比增加2.36亿元，增幅127.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加3.15亿元，零售折率的提升带来销售毛利的增加，同时各项费用同比减少，导致净利润出现大幅上升。
（二）主要资产及负债数据
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动金额 | 变动比例 |
| 一、流动资产 | 547,763 | 568,842 | -21,078 | -3.71% |
| 货币资金 | 100,478 | 108,874 | -8,397 | -7.71% |
| 交易性金融资产 | 179,250 | 126,227 | 53,024 | 42.01% |
| 应收账款 | 48,608 | 52,962 | -4,354 | -8.22% |
| 存货 | 150,863 | 212,470 | -61,608 | -29.00% |
| 其他流动资产 | 44,709 | 39,039 | 5,670 | 14.52% |
| 二、非流动资产 | 260,566 | 286,264 | -26,268 | -9.16% |
| 固定资产 | 124,289 | 132,125 | -7,836 | -5.93% |
| 使用权资产 | 53,351 | 67,990 | -14,639 | -21.53% |
| 无形资产 | 20,179 | 16,868 | 3,310 | 19.62% |
| 长期待摊费用 | 17,425 | 21,275 | -3,849 | -18.09% |
| 递延所得税资产 | 42,087 | 43,240 | -1,153 | -2.67% |
| 三、资产总额 | 808,329 | 855,675 | -47,346 | -5.53% |
| 四、流动负债 | 242,232 | 322,935 | -80,703 | -24.99% |
| 应付票据 | 2,820 | 26,807 | -23,988 | -89.48% |
| 应付账款 | 95,860 | 136,240 | -40,380 | -29.64% |
| 应付职工薪酬 | 21,640 | 23,773 | -2,133 | -8.97% |
| 应交税费 | 16,969 | 10,831 | 6,137 | 56.66% |
| 一年内到期的非流动负债 | 27,830 | 34,990 | -7,160 | -20.46% |
| 其他流动负债 | 49,056 | 58,417 | -9,362 | -16.03% |
| 五、非流动负债 | 113,094 | 116,843 | -3,749 | -3.21% |
| 应付债券 | 77,831 | 74,958 | 2,873 | 3.83% |
| 租赁负债 | 24,004 | 31,514 | -7,510 | -23.83% |
| 六、归属于上市公司股东的所有者权益 | 452,087 | 414,844 | 37,243 | 8.98% |
2023年末公司资产总额为80.83亿元，相比年初减少4.73亿元，降幅5.53%，资产总额的主要构成为货币资金及理财产品等27.97亿元，存货15.09亿元，固定资产12.43亿元，使用权资产5.34亿元，应收账款4.86亿元。公司负债总额为35.53亿元，主要负债构成为应付供应商款9.59亿元，租赁负债及一年内到期的非流动负债5.18亿元，应付债券7.78亿元，应付加盟商预计退货款等4.91亿元，应付职工薪酬2.16亿元，应交税费1.70亿元。
主要数据变动情况如下：
1、货币资金及理财产品等同比增加4.46亿元，增幅18.98%，主要是存货采购及日常费用支出减少，经营活动现金流出减少。
2、存货减少6.16亿元，降幅29.00%，主要是报告期内新品投产适当控制及加快过季库存的处理力度所致。
3、使用权资产减少1.46亿元、租赁负债和一年内到期的非流动负债减少1.47亿元，主要是本期门店数量减少，部分长租门店提前闭店所致。
4、应付票据及应付账款减少6.44亿元，降幅39.48%，主要是本期存货采购减少及付款进度适当加快。
（三）主要现金流数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 127,629 | 39,882 | 87,747 | 220.01% |
| (1)经营活动现金流入量 | 831,229 | 938,055 | -106,869 | -11.39% |
| (2)经营活动现金流出量 | 703,599 | 898,173 | -194,616 | -21.67% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,188 | 59,474 | -133,662 | -224.74% |
| (1)投资活动现金流入量 | 382,548 | 505,984 | -123,435 | -24.40% |
| (2)投资活动现金流出量 | 456,736 | 446,510 | 10,226 | 2.29% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,841 | -103,105 | 43,264 | 不适用 |
| (1)筹资活动现金流入量 | 0 | 2,225 | -2,225 | -100.00% |
| (2)筹资活动现金流出量 | 59,841 | 105,330 | -45,489 | -43.19% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,400 | -3,748 | -2,651 | 不适用 |
主要数据变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额增加8.77亿元，增幅220.01%，主要是本期存货采购及支付的日常费用等同比减少。
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少13.37亿元，主要是本期理财产品购买净增加。
3、筹资活动现金流量净额同比增加4.33亿元，主要是本期无债务偿还及支付的股利同比减少。
二、财务指标变动情况
获利指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动 |
| 销售毛利率 | 54.13% | 48.22% | 5.90pct |
| 综合费用率 | 46.00% | 46.26% | -0.26pct |
| 归母净利率 | 5.41% | 2.16% | 3.26pct |
| 扣非净利率 | 3.71% | -0.30% | 4.01pct |
| 每股收益 | 0.90 | 0.39 | -1.05 |
| 净资产收益率 | 9.74% | 4.44% | 5.30pct |
| 盈余现金保障倍数 | 3.0 | 2.2 |
1、报告期内，公司销售毛利率上升5.90个PCT，其中服饰运营业务毛利率
54.52%，同比增加5.83个PCT，主要是直营渠道毛利率同比增加7.91个PCT，加盟渠道毛利率同比增加5.54个PCT，线上渠道毛利率同比增加1.89PCT。
2、综合费用率46.00%，同比减少0.26个PCT。
3、净资产收益率为9.74%，同比增加5.30个PCT，主要是归属于上市公司股东的净利润同比增加2.36亿元。
偿债指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动 |
| （1）流动比率 | 2.26 | 1.76 | 0.50 |
| （2）速动比率 | 1.40 | 0.93 | 0.47 |
| （3）资产负债率 | 43.96% | 51.40% | -7.44pct |
1、2023年末，公司流动比率2.26，增加0.50；速动比率1.40，增加0.47，短期偿债能力改善。
2、公司总体资产负债率为43.96%，减少7.44个PCT，主要是应付账款、应付票据等经营性应付减少较大所致。
营运指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动 |
| （1）应收账款周转天数 | 23 | 24 | -1 |
| （2）存货周转天数 | 183 | 189 | -6 |
| （3）应付账款周转天数 | 117 | 139 | -22 |
1、应收账款周转天数为23天，较去年同期相比减少1天。
2、存货周转天数为183天，较去年同期相比减少6天，主要是由于报告
期内新品投产适当控制及加快过季库存的处理力度。
3、应付账款周转天数为117天,较去年同期相比减少22天，主要是适当加快付款进度。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案四
2023年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完成2023年年度报告全文及摘要的编制工作，具体详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案五
2023年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）及公司内部控制有关制度，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，评价报告全文详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案六关于公司董事、监事2023年度考评及薪酬确认的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司内部制度有关规定，现将公司董事、监事2023年度在公司领取薪酬或津贴的情况汇报如下：
| 姓名 | 报告期内担任的董监高职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 上年度从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 张江平 | 董事长、总经理 | 438.84 | 268.23 |
| 陈红朝 | 董事（已离任）、总经理（已离任） | 127.40 | 554.57 |
| 王明峰 | 董事、副总经理 | 334.44 | 489.80 |
| 翁江宏 | 董事、副总经理 | 286.91 | 321.55 |
| 郁炯彦 | 独立董事 | 8 | 8 |
| 楼百均 | 独立董事 | 8 | 8 |
| 蒲一苇 | 独立董事 | 8 | 8 |
| 戎益勤 | 监事长 | 128.81 | 187.93 |
| 邱银飞 | 职工监事 | 52.64 | 52.27 |
注：上表中有关数据仅统计报告期内担任董监高期间薪酬或津贴（部分董事、监事不在公司领取薪酬），并已与高级管理人员薪酬情况一并披露于公司《2023年年度报告》第四节有关部分。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案七
2023年度利润分配方案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东净利润421,942,182.32元，公司母公司报表中期末未分配利润为945,380,839.09元。截至2023年12月31日，公司法定公积金累计额已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》等相关规定，本年度不再提取法定公积金。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为473,839,106股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股，以此计算合计拟派发现金红利282,291,599.40元。本年度公司现金分红比例为66.90%。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，详情请参见公司于2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案八
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，有关事项如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户14家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信累计已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
二、项目成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 陈瑜 | 2007年 | 2007年 | 2007年 | 2012年 |
| 签字注册会计师 | 陈林栋 | 2012年 | 2012年 | 2012年 | 2022年 |
| 质量控制复核人 | 凌燕 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈瑜
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 | 签字会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2024年 | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 君禾泵业股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 陈林栋
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2024年 | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：凌燕
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2023年 | 乐歌人体工学科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 浙江万安科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2023年 | 浙江开尔新材料股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2024年 | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2023年 | 绿康生化股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022-2023年 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 江苏通灵电器股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2024年度公司审计服务费共计230万元（含税），其中财务审计费用200
万元，内部控制审计费用30万元，与上一年度相比无变化。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，详情请参见公司于2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。请各位股东（代表）审议。
议案九
关于2024年度为子公司提供融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持下属子公司经营业务发展，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司提供不超过12亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本信息
| 被担保人 | 注册 地址 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主要经营范围 | 与公司关系 |
| 宁波太平鸟风尚服饰有限公司 | 宁波 | 9,000 | 王明峰 | 服装服饰零售批发、研发等 | 全资子公司 |
| 宁波太平鸟服饰营销有限公司 | 宁波 | 500 | 洪扬威 | 服装的设计、批发和零售等 | 全资孙公司 |
| 宁波太平鸟风尚服装销售有限公司 | 宁波 | 300 | 邵新平 | 服装服饰零售批发、研发等 | 全资孙公司 |
（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
| 关联人 | 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 总资产 | 负债总额 | 流动负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 宁波太平鸟风尚服饰有限公司 | 456,989 | 421,996 | 395,657 | 34,994 | 427,313 | -4,797 |
| 宁波太平鸟服饰营销有限公司 | 7,656 | 5,076 | 5,076 | 2,580 | 17,936 | 2,355 |
| 宁波太平鸟风尚服装销售有限公司 | 104,498 | 47,096 | 47,096 | 57,402 | 74,096 | 10,411 |
注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。
三、担保的主要内容
本次担保额度共计12亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
26.54%，均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。主要担保情况如下：
| 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 本次审议最高担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||
| 宁波太平鸟风尚服饰有限公司 | 100% | 92% | 22,000 | 80,000 | 17.70% |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||
| 宁波太平鸟服饰营销有限公司 | 100% | 66% | 0 | 20,000 | 4.42% |
| 宁波太平鸟风尚服装销售有限公司 | 100% | 45% | 5,000 | 20,000 | 4.42% |
上述担保事项，将提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，详情请参见公司于2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案十
关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及经营战略需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的金额为准，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务。
提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长在上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件。本议案经股东大会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东大会审议通过之日止。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十一
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理情况概述
（一）投资目的
在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择机购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，提高公司自有资金的使用效率，提高资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过30亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金。
（四）投资品种
公司拟使用闲置自有资金购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。
（五）实施方式
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除投资产品受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
4、公司将根据相关法律法规、监管要求及公司制度的要求，做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对自有闲置资金进行现金管理。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，详情请参见公司于2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案十二
关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案各位股东及股东代表：
2023年3月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等向特定对象发行股票相关议案。2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案。根据上述会议决议，公司本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。（即2023年5月12日至2024年5月11日）。
鉴于公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长有效期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，详情请参见公司于2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议，关联股东请回避表决。
议案十三关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办
理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
2023年3月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等向特定对象发行股票相关议案。2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案。根据上述会议决议，公司本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。（即2023年5月12日至2024年5月11日）。鉴于公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司拟将股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长有效期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，详情请参见公司于2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议，关联股东请回避表决。
议案十四
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及公司新增分支机构经营场所等情况，对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区东渡路36号二楼2-1；邮政编码：315000。 | 第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区东渡路36号2幢二楼2-1；邮政编码：315000。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛(绒)及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，经营范围发生重大调整时公司及时披露。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：服装制造、羽毛(绒)及制品制造；服饰制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：宁波市海曙区横街镇横街村二楼 |
| 2-1）。 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，经营范围发生重大调整时公司及时披露。 | |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。 |
| 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制的具体程序为： 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。 公司制定累积投票制度实施细则，经股东大会审议批准，由公司董事会负责解释。 | 股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制的具体程序为： 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。 公司制定累积投票制度实施细则，经股东大会审议批准，由公司董事会负责解释。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| （八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 | （八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员 |
| 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 | 第一百七十六条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 |
| 第一百七十七条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的提案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十七条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，详情请参见公司于2024年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案十五
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的规定，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的制度详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《股东大会议事规则》。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十六
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的规定，现对《董事会议事规则》进行修订，修订后的制度详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会议事规则》。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十七
关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的规定，现对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的制度详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十八
关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件、以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的要求，现对《募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《募集资金管理制度》。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东（代表）审议。
议案十九
关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》，现对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人郁炯彦，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任期内依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事郁炯彦，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师。现任公司独立董事，宁波开发投资集团有限公司外部董事。历任中国工商银行宁波分行副行长、行长，中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行内审局昆明分局局长等职务。
报告期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。
二、年度履职情况
（一）2023年度出席会议情况
2023年公司共召开了十一次董事会会议（包括定期会议、临时会议）。在出席董事会会议前，本人主动深入了解相关情况，认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会
各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对本人的工作给予大力支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年度参加股东大会次数 |
| 郁炯彦 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
2023年度共计召开六次董事会审计委员会会议；一次董事会提名委员会会议；二次董事会薪酬与考核委员会会议；一次董事会战略委员会会议。本人作为董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会委员，积极参与并全部出席召开的专门委员会会议。报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，2023年度，本人到公司现场工作时间达十五个工作日，现场出席了2023年度召开的提名委员会会议、战略委员会会议以及第四届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会等重要会议；列席了2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、
2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会等重要会议。本人通过现场会面、电话及线上沟通等多种方式与管理层保持频繁交流，主要工作内容为听取公司2022年度初步核算业绩情况、业绩预告情况；现场调研公司门店经营服务情况、听取管理层介绍订货会组织情况；听取公司相关负责人介绍流程优化相关进展情况；听取公司管理层核心人员汇报2023年度战略完成情况等。本人提出建议公司关注品牌保护、强化产品研发、加快集合店建设推进等建议，并表示会对2023年度公司内部控制情况、现金分红情况保持持续关注。公司管理层高度重视本人提出的建议并均予以落实，报告期内，公司持续关注产品品质，成立消费者运营部门，强化品牌建设，品牌口碑得以不断提升。其提供的各项资料、数据真实、准确、完整，配合了本人工作的开展，切实保障了独立董事的知情权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对重点审计事项、总体审计计划、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注；与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，切实维护公司和中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司2023年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司
章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内控情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司聘任朱伟先生为公司董事、聘任张江平先生为公司总经理。经本人审查，朱伟先生、张江平先生具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任公司董事、高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2023年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，符合公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事
郁炯彦
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人楼百均，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任期内依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事楼百均，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。现任公司独立董事，浙江万里学院教授、硕士生导师，兼任海天国际控股有限公司独立董事，宁波东力股份有限公司独立董事，坤能智慧能源服务集团股份有限公司独立董事。曾任江西财经大学理财系副教授等职务。
报告期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。
二、年度履职情况
（一）2023年度出席会议情况
2023年公司共召开了十一次董事会会议（包括定期会议、临时会议）。在出席董事会会议前，本人主动深入了解相关情况，认真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会
各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对本人的工作给予大力支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年度参加股东大会次数 |
| 楼百均 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
2023年度共计召开六次董事会审计委员会会议；一次董事会提名委员会会议；二次董事会薪酬与考核委员会会议；一次董事会战略委员会会议。本人作为董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员，积极参与并全部出席召开的专门委员会会议。报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，2023年度，本人到公司现场工作时间达十六个工作日，现场出席了2023年度召开的审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议、第四届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年
度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会等重要会议。本人通过现场会面、电话及线上沟通等多种方式与管理层保持频繁交流，主要工作内容为听取公司2022年度初步核算业绩情况、业绩预告情况；现场调研公司门店经营服务情况、听取管理层介绍订货会组织情况；听取公司管理层核心人员汇报2023年度战略完成情况等。本人提醒公司财务部门及时完成2023年度财务核算工作，配合会计师事务所及时开展2023年年度报告审计工作，并表示会对公司对外担保情况、关联方资金往来等情况持续关注。公司管理层高度重视本人提出的建议并均予以落实，其提供的各项资料、数据真实、准确、完整，配合了本人工作的开展，切实保障了独立董事的知情权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对重点审计事项、总体审计计划、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注；与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（六）履行监督职责情况
作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，本人对公司2023年度外部审计机构履职情况、内部审计工作情况、内部控制情况、财务信息等进行了审核监督。
本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构，其资质、制度等方面合规、有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。本人同意将公司2023年度财务报告、财务决算报告、内部控制评价报告等提请公司董事会审议。
本人认为，公司内部控制体系运行良好并得到不断提升，内部控制不存在重大
缺陷。经审阅内部审计工作报告，本人未发现内部审计工作存在重大问题。经审议公司财经管理中心提交的财务报告，本人认为公司各期财务报告真实、公允地反应了公司的财务状况和经营成果。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司2023年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内控情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司聘任朱伟先生为公司董事、聘任张江平先生为公司总经理。经本人审查，朱伟先生、张江平先生具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任公司董事、高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2023年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，符合公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事
楼百均
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人蒲一苇，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任期内依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事蒲一苇，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学法学院民商法学专业，法学博士。现任公司独立董事，宁波大学法学院教授、硕士生导师，兼任宁波大学法学院诉讼法学研究中心主任、中国法学会民事诉讼法研究会常务理事、浙江省诉讼法学会常务理事、宁波东力股份有限公司独立董事等职务。
报告期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。
二、年度履职情况
（一）2023年度出席会议情况
2023年公司共召开了十一次董事会会议（包括定期会议、临时会议）。在出席董事会会议前，本人主动深入了解相关情况，认真审阅会议材料，会上认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对本人的工作给予大力支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年度参加股东大会次数 |
| 蒲一苇 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
2023年度共计召开六次董事会审计委员会会议；一次董事会提名委员会会议；二次董事会薪酬与考核委员会会议；一次董事会战略委员会会议。本人作为薪酬与考核委员会委员主任委员，董事会审计委员会委员，董事会提名委员会委员，积极参与并全部出席召开的专门委员会会议。报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
本人认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，2023年度，本人到公司现场工作时间达十六个工作日，现场出席了2023年度召开的审计委员会会议、提名委员会会议、薪酬与考核委员会会议、第四届董事会第十二次会议、2022
年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会；列席了2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会等重要会议。本人通过现场会面、电话及线上沟通等多种方式与管理层保持频繁交流，主要工作内容为听取公司2022年度初步核算业绩情况、业绩预告情况；现场调研公司门店经营服务情况、听取管理层介绍订货会组织情况；听取公司管理层核心人员汇报2023年度战略完成情况等。本人建议公司尽快根据中国证监会、上海证券交易所最新出台、修订的制度与政策对公司相关制度予以更新，并表示会对2023年度公司关联租赁情况、募集资金存放与实际使用情况保持持续关注。公司管理层高度重视本人提出的建议并均予以落实，报告期内公司根据各项法律法规修订相关制度。公司提供的各项资料、数据真实、准确、完整，配合了本人工作的开展，切实保障了独立董事的知情权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对重点审计事项、总体审计计划、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注；与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（六）履行监督职责情况
作为公司第四届董事会审计委员会委员，本人对公司2023年度外部审计机构履职情况、内部审计工作情况、内部控制情况、财务信息等进行了审核监督。
本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构，其资质、制度等方面合规、有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达
意见。本人同意将公司2023年度财务报告、财务决算报告、内部控制评价报告等提请公司董事会审议。本人认为，公司内部控制体系运行良好并得到不断提升，内部控制不存在重大缺陷。
经审阅内部审计工作报告，本人未发现内部审计工作存在重大问题。经审议公司财经管理中心提交的财务报告，本人认为公司各期财务报告真实、公允地反应了公司的财务状况和经营成果。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司2023年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内控情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司常年聘任的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司聘任朱伟先生为公司董事、聘任张江平先生为公司总经理。经本人审查，朱伟先生、张江平先生具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任公司董事、高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2023年度董事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，符合公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事
蒲一苇