证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-039
曲美家居集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中的4名激励对象因个人原因已离职，公司拟对该4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计21万股进行回购注销；激励对象曹鹏飞担任公司监事，不再具备激励资格，公司拟对其所获授但尚未解锁的7万股限制性股票回购注销。同时，由于公司2023年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，60名激励对象未达到解锁条件的限制性股票188.85万股将由公司进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计216.85万股。回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
本次回购注销事宜已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022年4月29日起至2022年5月8日，公司通过公司内部宣传栏对激励
对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
3、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月30日，向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票811.00万股，授予价格为5.80元/股；同意暂缓授予1名激励对象的限制性股票40.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2022年6月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有5名激励对象自愿放弃认购全部限制性股票合计20.00万股，有16名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票合计104.50万股。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次实际授予的激励对象为68人，实际授予限制性股票686.50万股。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月15日为授予日，向暂缓授予的激励对象谢文斌先生授予40.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2022年7月25日，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予
登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购限制性股票20.00万股，因此，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分实际授予的激励对象为1人，实际授予限制性股票20.00万股。
7、公司于2022年8月29日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销1名离职的激励对象已获授且未解锁的5.00万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。上述股份已于2022年11月10日完成注销。
8、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销68名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票。回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年6月28日完成回购注销。
9、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的22.40万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年11月13日完成回购注销。
10、2024年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销4名离职的激励对象、1名担任监事的激励对象已获授但未解锁的28.00万股限制性股票，以及60名激励对象因未达到解锁条件的188.85万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
1、回购注销原因
公司限制性股票激励对象中的4人已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息回购注销。”公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为21.00万股。激励对象曹鹏飞于2023年10月12日经公司2023年第四次临时股东大会选举担任公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”因此，公司将回购注销其所获授的但尚未解除限售的7.00万股限制性股票。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及2021年年度股东大会的授权，因公司2023年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉60名激励对象在第二个解除限售期不满足解除限售条件的188.85万股限制性股票应由公司回购注销。
2、回购数量与种类
公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的216.85万股限制性股票数量无需调整。股票种类为人民币普通股A股。
3、回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2022年度、2023年度未进行利润分配，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购并注销4名离职的激励对象、1名担任监事的激励对象已获授但未解锁的28.00
万股限制性股票，以及60名激励对象因未达到解锁条件的188.85万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 580,395,546 | 82.67% | 2,168,500 | 578,227,046 | 82.61% | |
| 二、无限售条件股份 | 121,702,909 | 17.33% | 121,702,909 | 17.39% | ||
| 三、股份总数 | 702,098,455 | 100.00% | 2,168,500 | 699,929,955 | 100.00% | |
五、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由4,686,500股调整为 2,518,000 股，股本总额由702,098,455股调整为699,929,955股。
六、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日