深圳歌力思服饰股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（周小雄）我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行紧密沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周小雄：中国人民大学经济信息管理系理学士，清华大学 EMBA。曾任广东证券公司业务部副经理，中国银行深圳市分行秘书科副科长、分业管理处处长、基金托管处处长，中国银行深圳国际信托投资公司证券部经理，中国银行深圳国际信托咨询公司副总经理，中山证券有限责任公司董事总经理，摩根大通期货有限公司董事长，摩根大通证券（中国）有限公司董事等。现任珠海市迈兰德私募基金管理有限公司董事长、中国波顿集团有限公司独立非执行董事、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事、神冠控股（集团）有限公司独立董事、欣旺达电子股份有限公司董事、广州南沙科金控股集团有限公司董事等。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开6次董事会及1次股东大会，独立董事参会情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 周小雄 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。
此外，本人出席了公司于2024年1月8日召开的选举第五届董事会独立董事的股东大会并已届满离任。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议3次、战略委员会1次、独立董事专门会议1次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）发表独立意见、专门会议审核意见情况
根据有关法律法规和《公司章程》、公司内部控制管理制度的相关规定，作为独立董事，我就有关事项依法合规事前审阅议案资料，并发表意见。具体情况如下：
| 序号 | 相关会议届次 | 发表意见情况 |
| 1 | 第四届董事会第十七次临时会议 | 一、关于2022年度利润分配方案的独立意见； 二、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见； 三、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见； 四、关于公司董事2022年度薪酬的独立意见； 五、关于公司高级管理人员2022年度薪酬的独立意见； 六、关于会计政策变更的独立意见； 七、关于《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见； 八、关于2023年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见； 九、关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的独立意见； 十、关于2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见。 具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十七次临时会议审议相关事项的独立意见》。 |
| 2 | 第四届董事会第十八次临时会议 | 一、关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见； 二、关于向激励对象首次授予2023年股票期权的独立意见。 具体内容详见公司于2023年6月3日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次临时会议审议相关事项的独立意见》。 |
| 3 | 第四届董事会第十九次临时会议 | 一、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十九次临时会议审议相关事项的独立意见》。 |
| 4 | 第四届董事会第二十次临时会议 | 一、关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见； 二、关于向激励对象预留授予2023年股票期权的独立意见。 具体内容详见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十次临时会议审议相关事项的独立意见》。 |
| 5 | 第四届董事会第二十一次临时会议 | 一、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见； 二、关于租赁房产暨关联交易的独立意见。 具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次临时会议审议相关事项的独立意见》。 |
| 6 | 第四届董事会第二十二次临时会议 | 一、关于终止房产租赁暨关联交易进展的审核意见。 具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次临时会议审议相关事项的专门会议审核意见》。 |
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，除勤勉参与董事会及专门委员会之外，我还通过电话会议、微信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，同时关注外部环境和市场变化对公司的影响，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的关注重点，与广大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。
公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司应披露的关联交易事项严格履行审批、披露程序，发生的关联交易与公司实际经营业务需求相匹配，有利于公司经营业务稳定及生产经营发展。交易价格按照市场化原则协商确定，遵循公平、公正、自愿的原则，符合交易各方利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。
（四）提名或者任免董事
报告期内，我审阅了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，认为上述相关人员的提名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定股权激励计划，激励对象获授权益等
报告期内，我审阅了《关于公司董事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性及促进公司长远发展。报告期内，我审阅了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及后续相关事项的调整、授予等议案，认为激励计划拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，激励计划的激励对象具备相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
四、总体评价
本人作为公司的独立董事，在任职期间积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：周小雄2024年4月30日