证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2024-016
深圳歌力思服饰股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第五届董事会第三次临时会议于2024年4月28日上午10:30在广东省深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦B座12楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2024年4月25日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过《2023年度董事会工作报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度董事会工作报告》。
（二）会议审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（三）会议审议通过《2023年度财务决算报告》
同意将本报告提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度财务决算报告》。
（四）会议审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》
同意将本报告提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》及《2023年度审计报告》。
（五）会议审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第一季度报告》。
（六）会议审议通过《2023年度利润分配方案》
1.同意公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为369,092,878股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股，以此计算合计拟派发现金红利人民币87,295,975.92元（含税）。公司本年度不实施送股和资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，同意公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2.公司2023年度利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，合法、合规、合理。
3.同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度利润分配方案公告》。
（七）会议审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，且未发现有影响内部控制的不利因素。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》。
（八）会议审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（九）会议审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金存放和实际使用符合相关法律规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于歌力思2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》《中信证券股份有限公司关于歌力思2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
（十）会议审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》
鉴于本议案中董事的薪酬与部分董事利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案关联董事夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）会议审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
同意公司2023年度高级管理人员夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士、付刚先生的2023年度薪酬分别为人民币98万元、150万元、92万元、139万元。
公司董事夏国新先生、刘树祥先生、王薇女士同为公司高级管理人员，本议案中高级管理人员的薪酬与其利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
（十二）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司执行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的
公告》。
（十三）会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意公司向招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等商业银行申请总额度不超过人民币10亿元的综合授信额度。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。并授权公司经营管理层根据实际情况，在上述授信额度内决定办理授信申请、贷款等相关业务，并与各银行机构签署有关法律文件。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2025年4月30日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（十四）会议审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司内控制度，提升公司治理水平，结合公司实际经营情况，公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》《控股子公司管理制度》进行了修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》《控股子公司管理制度》。
（十五）会议审议通过《关于变更注册地址、公司章程修订暨办理工商变更登记的议案》
根据公司发展的需求，公司对注册地址进行变更，并修订《公司章程》相关内容，并办理相应的工商变更登记。同时，依据最新法律法规，并结合公司实际情况修订了其他内容。同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册地址、公司章程修订暨办理工商变更登记的公告》。
（十六）会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的首次授予及预留授予部分激励对象离职，以及2023年业绩未达到公司2023年激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意注销部分股票期权。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。公司董事长、总经理夏国新先生为上述激励计划涉及激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
（十七）会议审议通过《关于计提资产减值的议案》
为了更加真实、准确地反映公司 2023 年度财务报告，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，同意公司对 2023年末各项资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值的公告》。
（十八）会议审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
本次董事会还听取了《2023年度独立董事述职报告》和《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2024年4月30日