深圳歌力思服饰股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的控股子公司指本公司持有其50%以上的股权/股份，或者虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司）。第三条 本制度旨在规范公司对控股子公司的管理，建立健全公司长期、有效的控制机制，在实现控股子公司高效、有序运作的同时，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东利益。第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第五条 控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第二章 规范治理
第六条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、规范性文件和参照本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当全面执行其各项管理制度。
第八条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。
第九条 控股子公司应当按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会及监事会，并及时向公司董事会秘书报送其董事会决议（或执行董事决定）、股东大会决议（或股东会决议）等重要文件。
第三章 日常经营与投资管理
第十条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章、政策和控股子公司章程的规定，且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。控股子公司应依据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十一条 控股子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十二条 控股子公司的公司章程、股东会决议（或股东大会决议）、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第十三条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司董事会秘书，经公司董事会秘书审核后，依据规定提交公司董事长、董事会、股东大会审议，经批准后方可实施。
第十四条 控股子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第十五条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及时向公司报备，并确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第十六条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第十七条 控股子公司拟委托理财、证券投资和对外提供财务资助等行为的，应事先向公司财务部门提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经公司按规定程序进行审议批准后方可实施。
第十八条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权行事给公司或控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 人力资源管理
第十九条 公司按控股子公司章程规定或有关合同、协议约定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等，该等人员应由公司管理层提名、确定。其任期及职责权限按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第二十条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员的主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）保证公司股东会决议（或股东大会决议）、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《上市规则》所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司股东会（或股东大会）、董事会或监事会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司股东会（或股东大会）、董事会或监事会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第二十一条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规、《公司章程》及控股子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二十二条 控股子公司管理层的人事变动应及时向公司汇报。
第五章 财务管理
第二十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，其从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求；其日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第二十四条 公司根据管理需要可委派控股子公司财务负责人，由公司财务部门负责指导和监督。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，在报公司同意后按程序另行委派。
第二十五条 控股子公司应根据《企业会计准则》的规定，参照公司财务管理的有关规定，制订各自的财务管理制度并报公司财务部门备案。
第二十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息以及监督管理的要求，及时向公司报送会计报表、提供会计资料和其他相关资料，
包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及营运情况等。第二十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，控股子公司应当及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。第二十八条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，事先经公司批准并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。未经过上述程序，控股子公司不得擅自对外借款。
第二十九条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十条 为有效防范对外担保风险，控股子公司需要提供对外担保、财务资助，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续。未经公司批准，控股子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押、财务资助。
第六章 信息报送及信息披露管理
第三十一条 控股子公司应严格按照公司《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规定履行信息报送、信息保密义务，及时向公司董事会报告重大业务事项、重大财务事项等以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息。
第三十二条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司证券法务部咨询。
第三十三条 控股子公司及其法定代表人、董事、监事及高级管理人员在
提供信息时有以下义务：
（一）及时提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的所有信息，包括重大业务事件、重大财务事件等；
（二）所提供信息的内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七章 审计监督
第三十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。
第三十五条 公司审计部负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：控股子公司对国家有关法律、法规等的执行情况；控股子公司对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内部控制制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长、董事或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料。
第三十七条 公司审计部对控股子公司审计结束后，可以出具内部审计工作报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理审阅。经公司批准的审计意见书或审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第八章 考核与奖罚
第三十八条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十九条 控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，并向公司人力资源部报备。
第四十条 控股子公司应当于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十一条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事） 给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”包含本数。
第四十三条 本制度经公司董事会批准后生效并实施，修改时亦同。
第四十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2024年4月30日