国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为志邦家居股份有限公司（原简称“志邦股份”，以下简称“志邦家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责志邦家居的持续督导工作。国元证券对志邦家居2020年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
志邦股份于2018年11月22日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。根据公司于2018年
月
日公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司自2018年第三次临时股东大会通过回购方案之日起不超过
个月，以不低于4,000万元且不超过7,000万元回购公司股份。公司于2021年
月
日召开的三届董事会第二十三次会议及于2021年
月13日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，经大华会计师事务所审计，考虑到公司在利润分配方案及公积金转增股本实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以实施2020年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。因公司已在报告期内发布股份回购方案，根据《公司法》及相关规定，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，总的分红金额可能会发生相应变化。公司总的分红金额以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
公司总股本223,333,360股,目前回购专用账户持有公司的股份数量为460,863股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公
司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份460,863股不参与公司2020年度利润分配及资本公积转增股本，应参与利润分配及资本公积转增股本的股份数为222,872,497股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本相应的进行变更。
二、本次差异化分红方案经2020年度股东大会审议通过，同时考虑到公司在利润分配方案及公积金转增股本实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以实施2020年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每
股派发现金红利
8.0
元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式本次差异化权益分派符合以下两个条件：
1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2020年年度股东大会决议通过的利润分配方案：
虚拟分派的现金红利=应分配股本数*每股分红金额/总股本=222,872,497*0.80/223,333,360≈0.7983虚拟分派的流通股份变动比例=应分配股本股本数*每股转增股数/总股本=222,872,497*0.4/223,333,360≈0.3992若以2021年4月16日（即申请日前一交易日）收盘价54.02元/股计算：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[(54.02-
0.7983)+0×0.3992]÷(1+0.3992)=(54.02-0.798)÷1.3992=38.0372
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[(54.02-0.80)+0×0.4]÷(1+0.4)=
53.22÷1.4=38.0143
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|38.0143-38.0372|÷38.0143=0.06%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。因此，公司回购股份不参与分红及资本公积转增股本，对除权除息参考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额和转增股份数量不变。
四、结论
综上所述，保荐机构认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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