华泰联合证券有限责任公司关于苏州道森钻采设备股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函
相关问题的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“道森股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现对《关于苏州道森钻采设备股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0530号，以下简称“工作函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：
问题五、关于募集资金。公司2015年上市，募集资金净额5.16亿元。2016年，公司终止主要募投项目“油气钻采设备产能建设项目”，后将剩余募集资金
3.8亿元进行项目变更和永久补流。2021年3月27日，公司将变更后的募投项
目再次进行变更。请公司：（1）结合前期项目论证及信息披露情况，说明频繁变更募投项目的合理性；（2）说明募投项目长期停滞的原因及合理性，是否计划继续推进。请全体董事、监事及高级管理人员说明在上述募投项目研究、推进及变更过程中是否审慎、勤勉履职。
一、结合前期项目论证及信息披露情况，说明频繁变更募投项目的合理性
回复：
1、公司首次公开发行情况及募集资金用途
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367号）核准，公司于2015年12月1日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，发行价格10.95元/股，发行募集资金总额56,940万元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费
用后净额为51,616万元。公司首次募集资金计划投资于以下项目：
序号
项目名称
投资总额（万元）
实施主体
1 油气钻采设备产能建设项目
40,139.00 南通道森
2 油气钻采设备研发中心
3,477.00 道森股份
3 补充流动资金
8,000.00 道森股份
合计
51,616.00
2、公司募投项目变更具体情况及合理性
公司所处行业景气程度与下游能源开采活动密切相关，国际油价的变动直接影响公司下游客户的开工意愿及设备采购计划，受能源变更、国际局势等多重因素影响，公司上市以来国际油价发生了大幅波动，公司下游客户的采购节奏和采购方向发生变化，公司募投项目实施的外部客观环境发生变化。
数据来源：wind数据库
另一方面，2020年初爆发的新冠疫情仍在全球蔓延，直接影响了公司海外募投项目实施的可行性。受国际油价剧烈波动、新冠疫情等因素综合影响，公司募投项目发生了多次变动，但公司严格遵守募集资金使用相关法律法规，对募投项目进行充分论证，根据客观情况审慎对募投项目进行变更，具体情况如下：
（1）油气钻采设备产能建设项目终止
公司于2016年11月24日和12月12日，公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目的议
案》并公告。项目原计划投资40,139.00万元，用于扩充井口装置及采油（气）树、井控设备及管线阀门产能。公司产品主要用于石油钻采行业，行业景气度与油价有较强的正相关性。国际原油期货WTI价格，2014年上半年曾达到130美元/桶以上的历史高位，2015年一度下滑到30美元/桶以下的低位，2016年以来仍然维持在40-50美元/桶的低位震荡，2014-2016年间全球石油价格发生剧烈变动，公司油气钻采设备产能建设项目的外部客观环境发生了难以预料的重大变化。全球油气公司业绩不断恶化，持续削减资本性开支，国际油服巨头和设备集成商的利润也严重下滑乃至大幅亏损。与此同时，公司产品较多应用于页岩油气开采领域，由于其开采成本较高，受国际油气价格的影响相对更大，油价下跌导致开工率出现大幅下滑。
如果公司继续按照原计划进行大规模施工、建设，将无法达到最初预期的经济效益并可能带来大量损失。故出于谨慎性考虑，公司决定终止实施油气钻采设备产能建设项目，尽量减少潜在损失。同时，本着对全体投资者和公司长远发展负责的态度，公司未将该部分募集资金全部补充流动资金，而是持续根据募集资金要求进行规范管理，择期对优质的募投项目进行投资并根据募投项目要求进行披露。
（2）宝业锻造技术改进项目的设立、延期和变更
公司于2018年4月10日和2018年5月2日，第三届董事会第二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过议案《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》，原计划投资5,710万元人民币，订购8,000吨多向模锻生产线用于油套管头、阀体的锻件生产，有助于采用先进的少切削、精密锻造工艺，达到降本增效，提升竞争优势的目的。
公司立项前期对国内多家（第一重型机械厂、第二重型机械厂、徐州特种锻压机床厂、昆山昆仑重工等）具备多向模锻技术的设备公司进行过对比调研，并对项目进行了可行性和盈利能力分析，经过成本和技术综合评判，选择徐州特种锻压机床厂（以下简称“徐锻”）的设备方案。2018年4月立项后，公司通过行业渠道得知同行业公司订购的同类设备即将安装，公司决定放缓采购谈判，希望明
确同行业其他公司同类设备的实际使用情况后审慎推进该项目。经过市场调研及设备最前沿试产情况了解，该设备试制产品无法达到工艺技术指标、无法合格量产。进一步了解到该设备无法量产的主要原因是该型号设备的“锁模机构”缺少，这个是设备厂商技术原因导致，不符合锻造工艺要求，需要进行重大改造才可能达到要求，而实际设备备用空间有限，很难进行增加“锁模机构”改造，所以徐锻的技术改造方案始终未能确定。
公司在跟踪过程中“两条腿走路”，2019年初考察了原本以工程机械为主产品的常熟隆盛钻采机械制造有限公司（以下简称“隆盛”），于2019年2月与隆盛成立“多向模锻联合生产研发中心”，并于当年11月成功试制了“多向模锻油管头”锻件，对隆盛的多向模锻机进行了技术验证。隆盛多向模锻为5方向（上下左右后）锻造机，为自主专利技术并与合肥锻压设备厂合作建造，对比徐锻的设备方案为4方向（上下左右），隆盛的设备可以成形更为复杂的锻件，同时设计结构上也不需要 “锁模机构”，工程机械产品已批量生产，我公司的主要锻件也已通过技术验证，较为成熟可靠，虽然吨位较小，但已可以覆盖公司大部分产品。公司考虑到徐锻技术改造方案还未确定，同时已有隆盛作为后备方案，所以于2019年12月18日、2020年1月8日，第三届董事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会通过《关于部分募投项目延期的议案》并公告，对募投项目进行了延期。
2020年隆盛设备又成功完成公司产品“5寸压裂阀体”的试制，技术能力再次得到验证，也扩大了公司产品的覆盖面。为了尽快补齐公司模锻件短板，公司决定放弃等待徐锻的方案改进，通过收购隆盛股权达到募投项目原计划目的。至此，公司已具备了部分产品的模锻能力，为避免重复投资，也为了提高资金利用效率，所以公司审慎决定变更“宝业锻造技术改进项目”资金用途，具体情况详见“（5）成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目设立”。
（3）公司产能建设项目的设立及延期的情况
2018年10月30日、2018年11月15日，公司经第三届董事会第六次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分募集资金进行产能建设的议案》并公告，计划于2020年6月完成项目建设。
由于2020年初的新冠疫情影响，国内外设备供应商先后停工停产，导致项目执行无法按期完成。公司于2020年6月15日、2020年7月1日，第三届董事会第十六次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司产能建设项目延期的议案》将项目延期一年，至2021年6月。目前公司正在进行项目建设工作，如未发生重大不利变化，预期可以按期完成建设。
（4）沙特产能合资建设项目的设立和变更
公司于2019年7月1日、2019年7月17日，经第三届董事会第十次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司海外投资意向协议审批的议案》、《关于使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》并公告，同意公司经两个全资子公司投资沙特产能合资建设项目。
沙特作为世界重要产油国之一，同时也是中东最大的经济体和消费市场，是世贸组织、石油输出国组织和二十国集团成员国。阿美石油公司作为世界最大的石油生产商位于沙特，国际重要的油服公司均在沙特设厂，对石油钻采设备采购需求巨大。公司在沙特建设产能项目，不但可以满足公司业务持续增长的需求，也有利于优化和完善公司市场和服务布局，并且把握市场机遇、保持公司市场先发优势。
2019年底开始在全球逐步扩大的新冠疫情，造成中国和沙特间的航班受限，人员无法派遣，项目过程中必要的现场工作无法开展，至今未完全恢复，项目原计划进程已大幅延后。在此期间，全球经济和国际投资环境发生重大变化。
公司于2021年3月26日、2021年4月13日，经第四届董事会第一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定暂停项目执行，对募投项目资金进行变更用途。具体情况详见“（5）成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目设立”。
（5）成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目设立
公司于2021年3月26日、2021年4月13日，经第四届董事会第一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》，决定将原“宝业锻造技术改进项目”和“沙特产能合资建设项目”募投项目资金变更用途，用于成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目。
受疫情和贸易争端的影响，油气海外市场受到重创，随着国家提出“国际国内双循环”新格局理念，以及《2020年能源工作指导意见》对积极推动国内油气增产的政策指导，国内市场愈发重要。成都地处四川盆地，四川页岩气累计探明地质储量达1.19万亿立方米，占全国的66%，成为全国首个页岩气探明地质储量超过万亿立方米的省份。《2020年能源工作指导意见》中规定了四大重点做大区域，该政策将对四川、渤海湾、新疆、鄂尔多斯油气田带来发展动力，也对带动井口、压裂设备的市场需求具有积极影响。道森成都将以井口设备和压裂设备的销售、设备租赁和维修、技术服务为主营范围，在公司原有产品的基础上拓宽了产品种类，在原有的业务结构上增加了业务范围，从而完善了公司的业务结构，提高公司的竞争力。成都是国务院批复确定的中国西部地区重要的中心城市，商贸物流中心和综合交通枢纽，靠近四川油气主产区，周边配套齐全，地理位置优越。公司为了增加国内市场份额，提升成套整机配套服务能力，在成都投资建厂具有合理性及必要性。一直以来，公司高度重视新技术、新产品和新工艺的开发，自主研发并掌握了包括井口装置、采油采气树、深海球阀等产品设计生产在内的多项核心技术。同时，公司组建了覆盖研发、生产制造、质量检测与物流管理等团队，具备较强的专业技能和丰富的从业经验，为本项目的顺利实施提供了可靠的人才保障。成都可以覆盖川渝、贵州、新疆、陕西等地区的业务，具有地理位置上的优势，市场空间充足；成都新都区以及成都周边的广汉市是石油天然气装备制造产业聚集区，产品及服务涵盖油气装备产业链“钻、采、输、控”各个环节，可以为道森成都提供各方面的配套支持。苏州到成都交通便利，苏州股份可以向成都提供原材料、管理人才、技术人才等各方面的支持和帮助，在成都投资建厂具备可行性。目前，公司已完成子公司“成都道森钻采设备有限公司”注册，并积极与当地政府沟通购买土地、建设规划等事项。项目正常推进过程中。综上，受国际局势变化、国际油价剧烈波动、公司下游客户的开工意愿及设备采购计划、新冠疫情等多重因素影响，公司募投项目实施的外部客观环境发生
变化。公司严格遵守募集资金使用相关法律法规，对募投项目进行充分论证，根据客观情况审慎对募投项目进行变更，具备合理性。
二、说明募投项目长期停滞的原因及合理性，是否计划继续推进。请全体董
事、监事及高级管理人员说明在上述募投项目研究、推进及变更过程中是否审慎、勤勉履职
回复：
1、说明募投项目长期停滞的原因及合理性，是否计划继续推进。
公司所处行业为石油钻采设备（专用设备）行业，受国际市场油价、行业技术变动等客观因素影响较为明显，为保护上市公司及投资者利益，公司审慎使用募集资金。公司对募投项目的延期和变更是基于公司实际经营情况的变化、客观条件的变更审慎做出的决定，具备合理性，具体延期和变更原因详见“（一）结合前期项目论证及信息披露情况，说明频繁变更募投项目的合理性”各项目情况说明。公司将继续积极推进现有项目，如未发生重大不利变化，项目预计可按计划完成。
2、请全体董事、监事及高级管理人员说明在上述募投项目研究、推进及变
更过程中是否审慎、勤勉履职。
2016年11月24日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议决议通过了《关于终止部分募投项目的议案》并公告，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2018年4月10日，公司第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议，《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》，全体董事及监事均审议通过；公司独立董事发表了明确同意意见。
2018年10月30日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分募集资金进行产能建设的议案》，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2019年7月1日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议决议审议通过《关于全资子公司海外投资意向协议审批的议案》、《关于使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2019年12月18日，公司第三届董事会第十四次会议和三届监事会第十四次会议通过《关于部分募投项目延期的议案》；独立董事发表了明确同意意见。
2020年6月15日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司产能建设项目延期的议案》，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2021年3月26日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将原“宝业锻造技术改进项目”和“沙特产能合资建设项目”募投项目资金变更用途，用于成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
上述募投项目研究、推进及变更过程中，上市公司全体董事、监事及高级管理人员在对募投项目的可行性进行充分论证的基础上，结合监管政策、市场前景等情况，对募投项目的研究、推进及变更等相关事项进行审慎判断、勤勉履职。
募投项目的变更审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体董事、监事、高级管理人员在上述募投项目的研究、推进及变更过程审慎决策、勤勉履职。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查募投项目变更的决议文件；
2、获取募投项目可行性研究分析报告等文件；
3、对公司管理层进行访谈，核查募投项目变更原因及后续推进计划；
4、结合市场情况、国际油价信息等对募投项目变更进行合理性分析。
经核查，保荐机构认为：
（一）道森股份募集资金投资项目分别于2016年、2018年、2019年、2020
年及2021年进行了变更或延期，主要原因系受国际局势变化、国际油价剧烈波动、公司下游客户的开工意愿及设备采购计划、新冠疫情等多重因素影响，公司募投项目实施的外部客观环境发生变化，上市公司严格遵守募集资金使用相关法律法规，对募投项目进行充分论证，根据客观情况审慎对募投项目进行变更，具备合理性。目前，上市公司正在按计划推进变更后的成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目。
（二）道森股份历次募集资金变更均依据法律法规和公司章程的规定履行了
程序，履行了信息披露义务，上市公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目研究、推进及变更相关决策过程中进行了审慎论证，履行了应尽的勤勉履职义务。（以下无正文）