中信证券股份有限公司
关于
浙江华友钴业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2021年6月
第一节 声明
中信证券接受陈雪华及其一致行动人华友控股之委托，就其披露的《浙江华友钴业股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。本财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。陈雪华、华友控股已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本核查意见相关内容发表意见，发表意见的内容仅限本核查意见所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读陈雪华和华友控股、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。
（七）本核查意见仅供陈雪华、华友控股报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
第一节 声明 ...... 1
目录 ...... 2
第二节 释义 ...... 3
第三节 财务顾问承诺 ...... 4
第四节 财务顾问核查意见 ...... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 6
四、对信息披露义务人及一致行动人的基本情况的核查 ...... 6
五、对信息披露义务人及一致行动人的股权结构和控制关系的核查 ...... 8
六、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 9
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查 ......... 9
八、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 10
九、对信息披露义务人及一致行动人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查 ...... 10
十、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 14
十一、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...... 15
十二、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16
十三、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 17
十四、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 20
十五、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 21
十六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、聘请的专业机构以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 21
十七、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 22
十八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 23
十九、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 23
二十、财务顾问结论性意见 ...... 23
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 华友钴业、发行人、公司 | 指 | 浙江华友钴业股份有限公司 |
| 华友控股 | 指 | 浙江华友控股集团有限公司 |
| 大山公司 | 指 | GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE.LTD.，中文名“大山私人股份有限公司” |
| TMA公司 | 指 | TMA INTERNATIONAL PTE LTD.（TMA国际私人有限公司） |
| 桐乡华金 | 指 | 桐乡华金工程管理服务有限公司 |
| 香港华金 | 指 | 华金（香港）咨询有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 陈雪华 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 陈雪华通过“协议转让”的方式受让大山公司持有的上市公司82,477,498股股份的行为，交易股份占上市公司总股本的比例为6.80% |
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 陈雪华与大山公司签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本财务顾问/财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
第三节 财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、其他重大事项、备查文件和信息披露义务人声明。在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
本次权益变动前，信息披露义务人陈雪华为上市公司实际控制人之一，并担任上市公司董事长和法定代表人，直接持有上市公司股份2,142,857股，占上市公司总股本的
0.18%；一致行动人华友控股为上市公司第一大股东和控股股东之一，直接持有上市公司股份200,241,513股，占上市公司总股本的16.51%，合计持有上市公司股份比例为
16.69%。本次权益变动，信息披露义务人陈雪华通过协议转让方式受让大山公司持有的上市公司股份82,477,498股，占上市公司总股本的6.80%，交易完成后，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股将合计持有上市公司股份284,861,868股股份，占上市公司总股本的比例由16.69%提升至23.49%。
上市公司华友钴业主要从事新能源锂电材料和钴镍新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂
电材料的高新技术企业，坚定上控资源、下拓市场、中提能力的转型之路，坚持“两新三化”的发展战略，致力于成为全球新能源锂电材料领导者。本次权益变动，信息披露义务人陈雪华协议受让上市公司6.80%的股份，主要系基于对上市公司新能源锂电材料一体化产业链布局未来发展的坚定信心，通过协议受让股份进一步提高对上市公司的持股比例，成为上市公司唯一的实际控制人，有利于保证上市公司控制权稳定，推动上市公司经营业务的持续稳健发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
除本次权益变动外，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股，除未来作为上市公司原股东可能优先认购公开发行可转换公司债券外，暂无在未来十二个月继续增持上市公司股份计划，亦没有未来十二个月处置已有权益的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照《证券法》《上市规则》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应法定程序及信息披露义务。
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
本次权益变动股份转让方大山公司为注册地在新加坡的私人股份公司，其董事会已授权谢伟通行使决策权，谢伟通持有大山公司100%股权，股份受让方为自然人陈雪华，交易双方已正式签署《股份转让协议》，不涉及其他审批程序。《股份转让协议》生效后，本次交易仍需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
四、对信息披露义务人及一致行动人的基本情况的核查
（一）信息披露义务人：陈雪华
1、陈雪华基本情况
| 姓名 | 陈雪华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330425196105****** |
| 住所 | 浙江省桐乡市梧桐街道**** |
| 通讯地址 | 浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号 |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
| 公司名称 | 浙江华友控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室 |
| 法定代表人 | 陈雪华 |
| 注册资本 | 70,092,039.94元 |
| 统一社会信用代码 | 913304837964928985 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资、非独资) |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 经营期限 | 2006-12-19至2056-12-18 |
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室 |
| 通讯方式 | 0573-88717063 |
根据对信息披露义务人陈雪华个人身份信息、任职经历、控制的核心企业和核心业务及收入来源的核查，本财务顾问认为：陈雪华拥有稳定的收入来源，通过自有资金或自筹资金足以支付受让大山公司6.80%股份所需资金。陈雪华具备主体资格和经济实力。
（五）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股最近3年不存在不良诚信记录，不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股不存在需承担其他附加义务的情况。
五、对信息披露义务人及一致行动人的股权结构和控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下图所示：
六、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人华友控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 陈雪华 | 男 | 中国 | 浙江省嘉兴市 | 否 | 董事长，经理 |
| 邱锦华 | 女 | 中国 | 浙江省嘉兴市 | 否 | 董事 |
| 陈学 | 男 | 中国 | 浙江省嘉兴市 | 否 | 董事 |
| 钟金强 | 男 | 中国 | 浙江省嘉兴市 | 否 | 监事 |
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
八、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
九、对信息披露义务人及一致行动人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
（一）信息披露义务人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见出具日，陈雪华除担任华友钴业董事长之外，最近五年的任职情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 职务 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 华友控股 | 董事长、经理 | 7,009.20 | 浙江省嘉兴市 | 一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 2 | 浙江倍林德企业管理有限公司 | 董事长、经理 | 20,000.00万美元 | 浙江省嘉兴市 | 一般项目：企业管理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；（以上经营范围不含砂石料的销售、经济信息咨询、广播电视收听、收视调查）(除依法须经批准的项 |
| 序号 | 企业名称 | 职务 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||||
| 3 | 桐乡市巨华新材料有限公司 | 执行董事、经理 | 100.00 | 浙江省嘉兴市 | 新材料技术开发；电池材料的技术开发、技术服务；电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 北京华深融创新能源科技产业发展有限公司 | 董事长 | 2,000.00 | 北京市西城区 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；企业策划；企业管理咨询；市场调查；物业管理；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | HUAYOU HONGKONG HOLDING LIMITED 华友控股（香港）有限公司 | 执行董事 | 1万美元 | 香港 | 产业投资 |
| 6 | TMA公司 | 董事 | 100万美元 | 新加坡 | 产业投资 |
| 7 | 桐乡锦华投资管理有限公司 | 执行董事、经理 | 2,000.00 | 浙江省嘉兴市 | 投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 桐乡市弘友股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | -- | 浙江省嘉兴市 | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 9 | 桐乡华睿贸易有限公司（已注销） | 执行董事、经理 | 1,000.00 | 浙江省嘉兴市 | 锂离子电池材料、矿产品的销售；货物进出口、技术进出口。 |
| 序号 | 企业名称 | 职务 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 10 | 桐乡华乾贸易有限公司（已注销） | 执行董事、经理 | 1,000.00 | 浙江省嘉兴市 | 锂离子电池材料、矿产品的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 桐乡华金工程管理服务有限公司 | 执行董事、经理 | 1,000.00 | 浙江省嘉兴市 | 一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 12 | 华金（香港）咨询有限公司 | 董事 | 1万美元 | 香港 | 产业投资 |
| 序号 | 企业名称 | 持股情况 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 铜陵市华创新材料有限公司 | 华友控股持股99.5% | 20,000.00 | 安徽省铜陵市 | 电解铜箔、电解铜箔专用设备、覆铜板、线路板生产、销售及研发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司 | 华友控股持股100% | 25,000.00 | 内蒙古自治区呼和浩特市 | 锂电池材料的研发、生产和销售；储能装置的研发、生产、销售、租赁业务。 |
| 序号 | 企业名称 | 持股情况 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 3 | 北京华深融创新能源科技产业发展有限公司 | 华友控股持股60% | 2,000.00 | 北京市西城区 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；企业策划；企业管理咨询；市场调查；物业管理；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | HUAYOU HONGKONG HOLDING LIMITED 华友控股（香港）有限公司 | 华友控股持股100% | 1万美元 | 香港 | 产业投资 |
| 5 | HUAWE NICKEL COMPANY LIMITED 华玮镍业有限公司 | 华友控股（香港）持股45% | 1,000万美元 | 香港 | 产业投资 |
| 6 | 杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙） | 华友控股持股36.8227% | 190,100.00 | 浙江省杭州市 | 私募股权投资及相关咨询服务；实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 广西华友建设运营管理有限公司 | 华友控股持股100% | 10,000.00 | 广西壮族自治区玉林市 | 园区基础、公共设施建设与运营；园区产业服务、招商代理服务；热源厂的建设与运营；市政管理；物业管理；污水处理；房地产开发经营；自有房屋租赁；企业管理服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 持股情况 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 8 | 浙江倍林德企业管理有限公司 | BRILLIANT PACIFIC PTE. LTD.持股75%；华友控股持股25% | 20,000.00万美元 | 浙江省嘉兴市 | 一般项目：企业管理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；（以上经营范围不含砂石料的销售、经济信息咨询、广播电视收听、收视调查）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 9 | WE-SHAN INTERNATIONAL CO.,LIMITED 玮山国际有限公司 | 华友控股（香港）有限公司持股32.5% | 1万美元 | 香港 | 产品贸易 |
公司无限售流通股份，占公司总股本的0.9963%。交易实施完毕后，大山公司将不再持有上市公司股份，不再为上市公司控股股东之一，其控股股东谢伟通亦不再为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 华友控股 | 200,241,513 | 16.51 | 200,241,513 | 16.51 |
| 陈雪华 | 2,142,857 | 0.18 | 84,620,355 | 6.98 |
| 合计 | 202,384,370 | 16.69 | 284,861,868 | 23.49 |
受让大山公司持有的上市公司82,477,498股股份（占上市公司总股本的6.80%），股份转让的总价款为7,333,899,122.16元。经核查，本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人陈雪华的自有和自筹资金。信息披露义务人陈雪华已承诺本次股权受让的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。
十二、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人已声明：
1、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内没有对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
2、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
3、信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司董事或高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
4、信息披露义务人及其一致行动人没有对公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
5、信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
6、信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相
关的审议程序和信息披露义务。
7、信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
十三、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证上市公司独立性，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本企业承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
经核查，信息披露义务人所控制的其他企业，与上市公司不构成同业竞争。为避免潜在同业竞争，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股已出具承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业没有从事与华友钴业相同或相近的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与华友钴业构成同业竞争的活动。
3、自本承诺函出具之日起，若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得与华友钴业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给华友钴业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给华友钴业。若华友钴业未获得该等业务机会，则本人/本企业承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予华友钴业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
4、本承诺函在本人/本企业作为华友钴业实际控制人/控股股东期间持续有效。本人/本企业保证严格履行上述各项承诺，如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致华友钴业利益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股承诺在作为上市公司控股股东及实际控制人且上市公司在上海证券交易所上市期间：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
若违反上述承诺，陈雪华与华友控股将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
十四、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股存在为上市公司及其子公司提供担保的情形，亦存在为上市公司及其子公司提供财务资助的情形，相关交易的具体情况请参见上市公司2019年度报告和2020年度报告等公告文件。
上市公司及其子公司2019年和2020年曾向华友控股销售设备物资，销售金额分别为1,027.34万元和4,030.39万元，该项交易发生的背景为华友控股受让公司所持的华玮镍业有限公司100%股权后，公司向华友控股转让原为华玮镍业有限公司生产经营所需而采购的设备物资。
2021年2月，陈雪华认购上市公司非公开发行股票中的2,142,857股股票，认购金额为179,999,988元，认购后直接持股比例为0.18%。
除上述交易外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股不存在与上市公司其他董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股不存在对拟更换的上市公司其他董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人陈雪华及其一致行动人华友控股不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查经核查，2021年2月，陈雪华认购上市公司非公开发行股票中的2,142,857股股票，认购后直接持股比例为0.18%。除此以外，在本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、聘请的专业机构以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的一致行动人华友控股董事陈学的配偶张剑玲存在通过自有股票账户买卖华友钴业股票的情况，具体如下：
| 名称 | 内幕信息知情人角色 | 交易时间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
| 张剑玲 | 陈学的配偶 | 2021.1.19-2021.3.16 | 4,200 | 1,200 | 3,000 |
易，本人将依法承担所有法律责任。”除上述人员在截至本核查意见出具日前6个月内存在买卖华友钴业股票之外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人聘请专业机构、内幕信息知情人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
自《股份转让协议》签署之日起前6个月内，根据专业机构和内幕知情人员的自查结果，除财务顾问中信证券存在买卖上市公司股票的情况外，本次收购聘请的专业机构其他内幕信息知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。具体如下：
根据中信证券出具的自查证明等相关文件，在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 上市公司 | 中信证券股份有限公司持仓（单位：股） | ||||||||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | |||||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | |
| 华友钴业（603799） | 3,833,145 | 3,438,762 | 335,351 | - | - | 767,423 | 6,310,562 | 1,663,950 | 5,458,012 |
经核查，本次权益变动之前，上市公司实际控制人为陈雪华和谢伟通；本次权益变动后，上市公司实际控制人为陈雪华，信息披露义务人陈雪华成为上市公司唯一的实际控制人。
十八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人暂未对上市公司提出后续计划，暂不涉及收购过渡期间。
十九、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
二十、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；信息披露义务人最近3年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孟 夏 王孝飞
| 法定代表人/授权代表： | ||
| 张佑君 | ||