东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）等有关规定，对仙鹤股份首次公开发行股票限售股份本次解禁上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
仙鹤股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]520号文核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,200万股，并于2018年4月20日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股本为61,200万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及2名股东，分别为：浙江仙鹤控股集团有限公司（以下简称“仙鹤控股”）、王明龙。其中，浙江仙鹤控股集团有限公司为公司控股股东，王明龙先生与王敏文先生、王敏强先生、王敏良先生、王敏岚女士为公司实际控制人。
本次上市流通的限售股数量为550,000,000股，占公司总股本的77.91%，将于2021年4月21日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年4月20日，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为612,000,000股，其中无限售条件流通股为62,000,000股，有限售条件流通股为550,000,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准，公司于2019年12月16日公开发行了1,250万张可转换公司债券，于2020年1月10日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“仙鹤转债”，债券代码“113554”。
公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。截至赎回登记日（2020年9月10日）收市后，累计已有人民币1,247,061,000元“仙鹤转债”已转换成公司股票；累计转股数量为93,972,266股，公司总股本由612,000,000股增加至705,972,266股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、控股股东仙鹤控股承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司每年减持所持股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
（4）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发行人股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的1%。
（5）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持发行人股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的2%。
（6）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份：① 发行人或者本公
司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；② 本公司因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的；③ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。
（7）本公司承诺，如未来减持发行人股份，将遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并尽可能促使受让方遵守前述规定。
（8）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（9）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、实际控制人王明龙承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或通过仙鹤控股间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
（4）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价。
（5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
（6）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
（7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为550,000,000股；
本次限售股上市流通日期为2021年4月21日；
首次公开发行限售股上市流通的明细清单具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 浙江仙鹤控股集团有限公司 | 540,000,000 | 76.49% | 540,000,000 | 0 |
| 2 | 王明龙 | 10,000,000 | 1.42% | 10,000,000 | 0 |
| 合计 | 550,000,000 | 77.91% | 550,000,000 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 540,000,000 | -540,000,000 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 10,000,000 | -10,000,000 | 0 | |
| 3、境外法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境外自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 550,000,000 | -550,000,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 155,972,266 | 550,000,000 | 705,972,266 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 155,972,266 | 550,000,000 | 705,972,266 | |
| 股份总额 | 705,972,266 | 0 | 705,972,266 | |