鸣志电器2017年年度报告

公司代码：6 0 3 7 2 8
公司简称：鸣志电器
上海鸣志电器股份有限公司
2017 年年度报告
Annual Report of 2017
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                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人常建鸣、主管会计工作负责人程建国及会计机构负责人（会计主管人员）程建国
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止2017
年12月31日，公司累计可供分配的利润为498,588,058.88元，资本公积金余额为830,797,314.33元。
     本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定2017年度利润分
配预案为：以董事会审议2017年度利润分配预案当日的公司总股本320,000,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.52元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分
配利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
    本报告中如有涉及未来计划、业绩预测、发展战略等前瞻性陈述，均不构成本公司对任何投
资者及相关人士的实质承诺，请投资者及相关人士保持足够的风险认识，注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
     报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细
阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅 “第四节 经营情况讨论
与分析”之“三 /(四) 可能面对的风险”。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 3
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7
第三节     公司业务概要 ................................................................................................................... 12
第四节     经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 20
第五节     重要事项 ........................................................................................................................... 47
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 64
第七节     优先股相关情况 ............................................................................................................... 70
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 71
第九节     公司治理 ........................................................................................................................... 76
第十节     公司债券相关情况 ........................................................................................................... 79
第十一节   财务报告 ........................................................................................................................... 80
第十二节   备查文件目录 ................................................................................................................. 191
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                                 第一节           释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
鸣志电器、公司      指   上海鸣志电器股份有限公司
鸣志投资            指   上海鸣志投资管理有限公司, 公司的第一大股东
鸣志自控            指   上海鸣志自动控制设备有限公司, 公司的全资子公司
鸣志国贸            指   鸣志国际贸易（上海）有限公司, 公司的全资子公司
鸣志机械            指   上海鸣志机械制造有限公司, 公司的全资子公司
鸣志太仓            指   鸣志电器（太仓）有限公司, 公司的全资子公司
                         MOONS’ INDUSTRIES (HK) CO. LIMITED，鸣志工业（香港）有限公
鸣志工业香港        指
                         司, 公司的全资子公司
鸣志美洲控股        指   鸣志控股（美洲）有限公司, 公司的全资子公司
                         MOONS’ INDUSTRIES (AMERICA) INC., 中文名称：鸣志工业（美洲）
鸣志美洲            指
                         有限公司, 公司的全资子公司
LIN Engineering     指   LIN ENGINEERING INC., 公司的全资子公司
                         MOONS’ INDUSTRIES (EUROPE) HEAD QUARTER S.R.L., 中文名称：
鸣志欧洲            指
                         鸣志工业（欧洲）有限公司, 公司的全资子公司
                         MOONS’ INDUSTRIES (SOUTH-EAST ASIA) PTE. LTD., 中文名称：
鸣志东南亚          指
                         鸣志工业（东南亚）有限公司, 公司的全资子公司
                         MOONS’ INDUSTRIES JAPAN CO., 中文名称：鸣志工业日本株式会
鸣志日本            指
                         社, 公司的全资子公司
                         AMP & MOONS’ AUTOMATION (GERMANY) GmbH, 中文名称：安浦鸣志
鸣志德国            指
                         自动化设备（德国）有限公司, 公司的全资子公司
AMP                 指   APPLIED MOTION PRODUCTS, INC., 公司的控股子公司
安浦鸣志            指   上海安浦鸣志自动化设备有限公司, 公司的控股子公司
鸣志软件            指   上海鸣志软件技术有限公司, 鸣志自控的全资子公司
林氏电机            指   林氏电机工程（南京）有限公司, LIN Engineering 的全资子公司
鸣志派博思          指   上海鸣志派博思自动化技术有限公司,公司的合营公司
运控电子            指   常州市运控电子有限公司
达利申              指   常州市达利申精密电机有限公司, 运控电子的全资子公司
鸣志电工            指   上海鸣志电工股份有限公司，公司实际控制人控制的公司
马特里斯            指   上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志电工的全资子公司
J&C                 指   J&C Management Group LLC，公司实际控制人控制的美国公司
IMM                 指   Immobiliare Italiana SRL，公司实际控制人控制的意大利公司
博纳鸿志            指   上海博纳鸿志精密轴承制造有限公司，公司的关联企业
精锐电机            指   常州市精锐电机电器有限公司，公司的关联企业
海康威视            指   杭州海康威视数字技术股份有限公司，公司的关联企业
清垣自动化          指   上海清垣自动化系统工程有限公司，公司的关联企业
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                          转子采用磁化磁铁、具有反应式基于气隙磁导变化和永磁式轴向恒
                          定磁场双重特征的步进电机。该型电机可以实现非常精确的小增量
HB 步进电机、混合         步距运动，可达到复杂、精密的线性运动控制要求。发行人 HB 步进
                     指
式步进电机                电机有二相和三相，步进角在 0.9°～3.75°，根据客户需要，可
                          以分别具备提速高、力矩大、精度高、运行平稳、低转动惯量、低
                          噪音、高平滑、大转速等多种组合特性。
                          转子采用永久磁铁；利用转子磁场与定子绕组电流磁场相互作用而
                          产生电磁转矩；转矩和体积相对较小，一般控制精度要求不高，输
PM 步进电机、永磁         出力矩较小的步进电机。PM 步进电机是一种成本较为经济的选择。
                     指
式步进电机                发行人的 PM 步进电机为爪极式步进电机，定子采用冷作爪极结构，
                          转子采用永磁结构，电机电枢采用两相集中式绕组，典型步距角为
                          7.5°或 15°。
电机驱动器           指   一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构。
                          将控制电机与多电机驱动器集成在一起用以定制完成复杂任务的一
                          体化产品。发行人通过控制电机与电机驱动器的集成，研发并批量
控制电机驱动系统     指
                          生产出驱动系统产品。控制电机驱动器既可以按脉冲信号驱动电机
                          以固定角度按步运行，也可以通过调整脉冲频率达到调速目的。
                          伺服是指以物体的位置、方位、姿势等为控制量，组成能跟踪目标
                          的任意变化的控制系统。在自动控制系统中，伺服电机用作执行元
                          件。伺服系统（或称伺服产品）通常包括伺服驱动器（指令装置）、
伺服系统             指
                          伺服电机、伺服反馈装置（编码器）三个部分。发行人现已开发出
                          全新设计的高性能交流伺服系统 M2 产品，并正在开发下一代 M3 产
                          品。
                          步进与伺服的跨界产品，具备步进与伺服的双重特征。发行人步进
                          伺服 SS 系列产品采用独创的算法技术，配置独特设计的 5000 线高
                          精度编码器作为反馈装置。相比于传统的步进电机系统，有效解决
步进伺服系统         指
                          了步进电机失步以及发热的问题；相比于交流伺服系统，具有短距
                          离移动更快以及成本低的优势。发行人产品同时具备高速度、高响
                          应、高精度、闭环控制、高扭矩、低发热高效率等性能特点。
LED                  指   发光二极管（一种发光的半导体电子元件）。
                          将控制技术应用于 LED 照明领域，就成为 LED 智能照明。智能化 LED
LED 智能照明         指   照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技术融入在一
                          起，实现对照明的智能控制。
LED 驱动、LED 驱动
                          将交流电源（或直流电源）转化为恒流电源的装置，为 LED 灯具的
器、LED 电源、LED    指
                          核心部件之一。
驱动电源
                          仅仅满足将交流电源（或直流电源）转化为恒流电源，而不具备可
基本型 LED 驱动      指
                          受控功能的 LED 驱动产品
                          用于 LED 智能照明的驱动，包括两种：一种是可编程电源，即在普
                          通的 LED 电源里面加入各种控制模块，可以根据外接感应器传回的
智能型 LED 驱动      指   数据和预先设定的程序对灯具进行开关、调光控制；另一种是在电
                          源里面加控制接口，由集中控制器（控台）通过总线（或无线通讯、
                          电力载波）对电源进行控制，被称为 LED 智能照明控制与驱动系统。
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LED 控制、LED 控制        LED controller，即通过芯片处理控制 LED 灯电路中的各个位置的
器、集中控制器、控   指   开关。控制器根据设定好的程序再控制驱动电路使 LED 有规律地发
台                        光。
                          由监控单元、控制单元和驱动单元三部分组成，各单元之间通过通
LED 智能照明控制
                     指   讯协议联系，可以实现单灯检测、单灯控制、组播、广播、巡检、
与驱动系统
                          日志记录、自动报警、权限管理等功能的系统。
                          企业信息化架构的一个重要组成部分，采用数字化和网络化的计算
                          机技术，结合设备状态监测和故障分析、诊断技术，融合信息技术
设备状态管理系统     指
                          在状态管理领域应用的先进方法和手段，是典型的软件、硬件、系
                          统集成、技术咨询服务相结合的技术密集型产品。
小神探               指   发行人子公司鸣志自控开发的设备状态管理系统的品牌。
                          满足负载电力功率需求的设备，其设计必须符合负载的工况特点。
标准电源             指   发行人工业电源主要有金融打印设备专用电源、电力保护设备专用
                          电源。
                          具有控制与隔离功能的自动开关元件，广泛应用于遥控、遥测、通
                          讯、自动控制、机电一体化及电力电子设备中。发行人代理的继电
继电器               指
                          器应用领域为电力系统继电保护装置、电表及负控终端、铁路电力
                          电气牵引设备及 AFC 售检票系统、太阳能光伏逆变器等。
                          Fieldbus，是近年来迅速发展起来的一种工业数据总线，它主要解
                          决工业现场的智能化仪器仪表、控制器、执行机构等现场设备间的
现场总线             指   数字通信以及这些现场控制设备和高级控制系统之间的信息传递问
                          题。由于现场总线简单、可靠、经济实用等一系列突出的优点，因
                          而受到了许多标准团体和计算机厂商的高度重视。
                          电子工业协会（EIA）制订并发布的一种串行数据接口标准，由
RS485                指   RS-232、 RS-422 发展而来，具有了多点、双向通信能力，后命名
                          为 TIA/EIA485-A 标准。
                          一种由 Xerox 公司创建并由 Xerox、Intel 和 DEC 公司联合开发的基
以太网                    带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的通信协议标准。
                     指
或 Ethernet               以太网络使用 CSMA/CD（载波监听多路访问及冲突检测）技术，并
                          以 10M/S 的速率运行在多种类型的电缆上。
                          EatherCAT（以太网控制自动化技术）最初由德国倍福自动化有限公
EtherCAT             指   司研发，是一个以以太网为基础的开放架构，高性能的现场总线系
                          统。
                          数字化可寻址调光接口，1994 年列入 IEC60929 标准，得到国际主
                          要芯片、灯具、镇流器和夹具制造商的支持。是一个数据传输的协
DALI                 指
                          议，旨在建立一个结构清晰的简单系统，用于室内的智能、高性能
                          照明管理。它不是一种新的总线，但它支持开放式系统。
                          控制器局域网络(Controller Area Network, CAN)的简称，是由德
CAN                  指   国 BOSCH 公司开发的，并最终成为国际标准（ISO11898）。是国际
                          上应用最广泛的现场总线之一。
DMX512               指   一种从控制台用标准数字接口控制调光器的方式。
                          脉冲宽度调制，是利用微处理器的数字输出来对模拟电路进行控制
PWM                  指
                          的一种非常有效的技术，在 LED 驱动领域主要用于控制输出功率。
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                   基于 IEEE802.15.4 标准的低功耗局域网协议。根据这个协议规定的
                   技术是一种短距离、低功耗的无线通信技术。其特点是近距离、低
Zigbee        指   复杂度、自组织、低功耗、低数据速率、低成本。主要适合用于自
                   动控制和远程控制领域，可以嵌入各种设备。简而言之，ZigBee 就
                   是一种便宜的、低功耗的近距离无线组网通讯技术。
ISO9001       指   ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一
                   国际标准化组织（ISO）第 207 技术委员会（TC207）向各国政府及
ISO14001      指   各类组织提供统一、一致的环境管理体系、产品的国际标准和严格、
                   规范的审核认证办法。
                   国际标准化组织（ISO）公布的一项行业性的质量体系要求，全名是
                   “质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施
ISO/TS16949   指
                   ISO9001：2000 的特殊要求”，这项技术规范适用于整个汽车产业
                   生产零部件与服务件的供应链，包括整车厂。
                   一种职业健康安全管理体系，由英国标准协会（BSI）、挪威船级社
                   (DNV) 等 13 个组织于 1999 年联合推出的国际性标准，它是组织（企
OHSAS18001    指
                   业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证
                   机构实施认证审核的主要依据。
                   美国 NSF-ISR 国际标准认证有限公司颁发的全球航天工业质量管理
AS9100C       指   体系认证的标准，其架构在 ISO 9001 的基础上，增加航空、航天、
                   防务产品在安全、可靠度及质量上特殊要求。
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                        第二节        公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                          上海鸣志电器股份有限公司
公司的中文简称                          鸣志电器
公司的外文名称                          Shanghai MOONS’ Electric Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写                      MOONS’
公司的法定代表人                        常建鸣
二、 联系人和联系方式
                                        董事会秘书                      证券事务代表
姓名                           温治中                          王艳
联系地址                       上海市闵北工业区鸣嘉路168号 上海市闵北工业区鸣嘉路168号
电话                           021-52634688                    021-52634688
传真                           021-62968703                    021-62968703
电子信箱                       [e-mail]                 [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                            上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                            上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                www.moons.com.cn
电子信箱                                [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称                 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
                                           公司董事会秘书办公室（上海市闵行区闵北工业区
公司年度报告备置地点
                                           鸣嘉路168号）
五、 公司股票简况
                                        公司股票简况
       股票种类      股票上市交易所      股票简称            股票代码         变更前股票简称
         A股         上海证券交易所      鸣志电器             603728                  -
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 六、 其他相关资料
                                     名称                   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                            中国上海市黄浦区中山南路 100 号金
公司聘请的会计师事务所（境内）       办公地址
                                                            外滩国际广场 6 楼
                                     签字会计师姓名         朱依君、张晶娃
                                     名称                   -
公司聘请的会计师事务所（境外）       办公地址               -
                                     签字会计师姓名         -
                                     名称                   安信证券股份有限公司
                                                            深圳市福田区金田路 4018 号安联大
                                     办公地址
                                                            厦 35 层、28 层 A02 单元
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
                                     签字的保荐代表
                                                            王国文、黄坚
                                     人姓名
                                     持续督导的期间         2017.05.09 至 2019.12.31
                                     名称                   -
                                     办公地址               -
报告期内履行持续督导职责的财务顾问   签字的财务顾问
                                                            -
                                     主办人姓名
                                     持续督导的期间         -
 七、 近三年主要会计数据和财务指标
 (一) 主要会计数据
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                    本期比上年
         主要会计数据            2017年                2016年         同期增减          2015年
                                                                        (%)
营业收入                     1,628,391,306.18   1,474,549,965.87         10.43%    1,173,058,360.02
归属于上市公司股东的净利润    165,985,326.26      156,811,861.34          5.85%        98,026,197.04
归属于上市公司股东的扣除非
                              154,829,791.01      156,396,868.58         -1.00%        92,568,425.15
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额    146,706,126.72      131,639,679.61         11.45%      135,422,157.19
                                                                    本期末比上
                                 2017年末             2016年末      年同期末增         2015年末
                                                                      减（%）
归属于上市公司股东的净资产   1,689,672,539.75     774,777,200.96        118.08%      637,348,560.80
总资产                       2,168,980,628.25   1,214,863,519.79         78.54%    1,056,923,391.95
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 (二)      主要财务指标
    主要财务指标           2017年             2016年       本期比上年同期增减(%)         2015年
基本每股收益（元／股）         0.5790             0.6534                -11.38%              0.4084
稀释每股收益（元／股）         0.5790             0.6534                -11.38%              0.4084
扣除非经常性损益后的基本每
                               0.5401             0.6517                -17.12%              0.3857
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）      12.93%             22.46%          减少9.53个百分点           16.52%
扣除非经常性损益后的加权平
                               12.06%             22.40%         减少10.34个百分点           15.60%
均净资产收益率（%）
 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
 □适用 √不适用
 八、 境内外会计准则下会计数据差异
 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
      的净资产差异情况
 □适用 √不适用
 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
      净资产差异情况
 □适用 √不适用
 (三) 境内外会计准则差异的说明：
 □适用 √不适用
 九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                     第一季度         第二季度           第三季度         第四季度
                                   （1-3 月份）     （4-6 月份）       （7-9 月份）     （10-12 月份）
营业收入                       376,404,699.57       416,933,636.17     413,621,282.29   421,431,688.15
归属于上市公司股东的净利润         23,479,038.79       52,500,497.99    41,950,075.35    48,055,714.13
归属于上市公司股东的扣除非经
                                   22,133,440.32       50,656,302.18    40,232,416.54    41,807,631.97
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额         -4,648,747.12       50,853,902.99    18,964,721.77    81,536,249.08
 季度数据与已披露定期报告数据差异说明
 □适用 √不适用
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 十、 非经常性损益项目和金额
 √适用 □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
                                                        附注
          非经常性损益项目             2017 年金额                 2016 年金额     2015 年金额
                                                      （如适用）
非流动资产处置损益                      -277,216.65                -6,817,644.87    -401,852.96
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
                                       8,039,485.64                7,150,852.58    5,059,588.36
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及   5,406,783.76
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
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采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出      -58,618.39                  273,606.79    1,928,862.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额                         -5,750.70                     -653.40            -3.13
所得税影响额                           -1,949,148.41                 -191,168.34   -1,128,822.70
                合计                   11,155,535.25                  414,992.76    5,457,771.89
 十一、 采用公允价值计量的项目
 □适用 √不适用
 十二、 其他
 □适用 √不适用
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                               第三节          公司业务概要
 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
 （1）主营业务：
     公司主要业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并
 在自动化和智能化领域中有所拓展。基于多年的探索和应用积累，公司掌握核心的现场总线技术、
 自产产品系统集成技术、控制电机及其驱动技术、LED 智能驱动技术。
     公司业务重点为：控制电机及其驱动系统，LED 智能照明控制与驱动产品。公司还经营设备
 状态管理产品和系统、电源电控及继电器代理贸易及全球跨境电商平台等业务。
     公司业务分类及产品情况如下：
                                                                                            收入占比
  产品大类      产品类别         主营产品系列                     主要应用行业
                                                                                            （2017 年）
                            步进电机                      专业打印机、舞台灯光、银行设
                            伺服电机                      备、纺织机械、3D 打印、安防、
               控制电机类                                 医疗、汽车、通信设备、太阳能
                            直流无刷电机
                                                          发电设备、智能水阀控制、航空
                            无刷无槽电机                  航天电子设备等
                            步进电机驱动系统
控制电机及其
                            步进伺服系统                                                     64.61%
  驱动系统类
                            通用伺服系统                  3C、电池装备、工业机器人、太
               运动控制类                                 阳能设备、电子/半导体生产设备、
                            直流无刷驱动系统
                                                          AGV 、自动仓储、激光加工设备、
                            集成式控制系统                医疗器械、生命科学仪器等
                            电动缸/单轴机器人
                传感器类    编码器
                            基本型 LED 驱动
               LED 驱动类
                            智能型 LED 驱动
                            智能控制台                    道路照明、隧道照明、景观灯光
LED 控制与驱
                                                          照明、公共照明、高端商业照明、     11.32%
    动类                    单灯控制器
               LED 控制类                                 智能楼宇照明、舞台灯光等
                            智能监控管理软件
                            传感器
                            设备状态管理系统
设备状态管理                点检管理信息系统              电力、冶金、石化、煤炭、汽车、
               小神探系列                                                                     3.38%
    系统类                  状态监测与故障诊断系统        烟草、市政等
                            SAP、ICC 解决方案
                标准电源    MF/ME/MS 系列                 金融打印设备、电力保护设备
 电源电控类                                                                                   3.23%
                电控装置    定制型锅炉控制器              家用锅炉
                                                          电力系统继电保护装置、电表及
   贸易类       国际贸易    主要代理松下继电器            负控终端、铁路电力电气牵引设       15.64%
                                                          备、AFC 售检票系统等
 （2）经营模式：
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    公司集工业产品研发与制造、软件开发和贸易于一体。截至报告披露日期，公司已拥有 18
家全资或控股子公司，其中，境内子公司 9 家，境外子公司 9 家，公司各项业务均围绕信息化、
自动化和智能化技术的普及和发展，是公司核心业务的有序外延和扩张，且都纳入母公司的统一
管理。母子公司各项业务及每项业务的各个环节都紧紧围绕公司制定的业务规程展开，公司业务
统一纳入 SAP 综合管理系统。其中：
    采购模式：公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，
其他均按产品配置单实时采购。公司及子公司各自设有计划采购部，负责采购计划的编制、生产
物资供应、采购物资的入库与结算以及与其他各部门沟通配合，处理生产经营过程中发生的事项
和突发问题等。
    销售模式：公司核心业务控制电机及其驱动系统产品存在两种销售模式：① 直销：最终用户；
② 经销：非最终用户，由经销商买断后向其它用户销售。两种销售模式并存，与公司生产模式（定
制生产和标品生产）紧密联系，有益于公司业务发展。
    生产模式：公司业务中，定制生产模式占据大部分。公司主要采取定制生产模式，应用 SAP
系统，根据客户订单，围绕客户需求，以订单为依据，按照客户要求的性能、管理特性和产品规
格、数量和交货期组织生产，该生产方式提高了对用户的服务质量，满足用户的个性化需求，同
时也避免了成品、半成品的库存积压，提升公司资金营运效率。公司电机产品零部件自制为主，
少量零部件外购。
（3）行业情况：
    公司业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品、设备状态管理系统、
电源电控产品及继电器贸易等五大类别。报告期，公司控制电机及其驱动系统类业务收入占营业
总收入的 64.61%，较上年度提升 1.88%，该类业务处于明显主导地位。
    公司控制电机及其驱动系统业务中，步进电机及其驱动系统是主要构成部分。步进电机是除
直流电动机和交流电动机以外应用最广泛的第三类电动机，在开环高分辨率的定位系统中，至今
还没有发现更适合取代它的产品，特别是在一些功率小的系统中，步进电机具有不可替代的主流
地位，因而一直保有较大的市场需求量。同时步进电机的下游应用领域正不断深化，并衍生出新
的市场需求。未来五到十年，国内步进电机制造行业市场规模仍将保持持续增速。
    在 LED 智能照明控制与驱动领域，因受益于世界各国政策支持，节能环保意识的增强，智慧
城市、智慧楼宇和智慧家居等建设的开展，全球 LED 市场发展取得了长足进步，LED 照明已广
泛应用于工业、商业以及家居照明等领域。据高工产研 LED 研究所预计，到 2020 年，全球 LED
照明市场规模有望超过 7500 亿元。LED 驱动器作为 LED 照明必备部件，市场发展前景良好。
    公司的控制电机及其驱动系统和 LED 智能照明控制与驱动产品主要为国内外安防系统、工
业自动化、医疗及生物检测仪器、AGV、自动化仓储、纺织和食品包装机械、舞台和景观灯光、
智能家居、服务机器人、LED 照明等行业领域提供产品和解决方案。
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二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
    报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，公司于 2017 年 5 月 9 日在上海证券交易所挂牌上
市，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，发行价为每股人民币 11.23
元，募集资金总额为 89,840 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 10,561 万元，实际募
集资金净额为人民币 79,279 万元，使得公司股本和资本公积均发生较大变化。公司已在本报告中
详细阐述主要资产发生重大变化的情况,敬请查阅“第四节 经营情况讨论与分析”之“二 /（三）资
产、负债情况分析”。
其中：境外资产 206,648,698.10（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 9.53%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（1）技术优势
    公司及下属子公司鸣志自控、安浦鸣志均被认定为高新技术企业，且公司被认定为上海市企
业技术中心。鸣志自控获得国家工信部颁发的计算机系统集成企业四级证书以及上海市科技“小巨
人”企业，鸣件软件获得上海市经信委颁发的软件企业认定证书。公司智能基站电机
17HD0433-02/14HS5401-01N 获得科学技术部等四部委颁发的国家重点新产品证书。截止本报告
日，公司及控股子公司拥有在有效期内国内外专利技术 98 项（其中：国内发明专利 11 项，美国
发明专利 9 项，实用新型专利 72 项，外观设计专利 6 项），软件著作权 82 项。
    公司注重技术研发，设立技术管理委员会专门负责各项技术研发工作，实现自主研发和产品
创新，以技术服务带动市场营销。通过多年研发，公司掌握了控制电机及其驱动系统领域与 LED
智能照明领域的关键技术：总线技术和控制技术。
    公司主营业务专注于信息化、自动化与智能化、生命科学领域中的控制执行元器件及其集成
产品的研发和经营。基于多年的探索和应用积累，公司在步进电机及控制系统、伺服电机及控制
系统、LED 控制和驱动系统积极开展基础技术研究，掌握了关键技术，并衍生出大量的应用技术
创新。公司把高精度驱动技术、振动噪音控制技术、散热系统、智能调光、网络总线控制和组网
等应用领域关键技术和集成技术应用于控制电机与运动控制产品领域和 LED 智能照明控制和驱
动解决方案。
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    公司控制电机业务与运动控制产品始终直面全球化竞争，在与日系企业和欧美企业竞争中实
现壮大成长，公司积累了深厚的基础技术，培养了大量全球化技术人才。通过产品的深化应用，
公司还积累了大量的开发经验和行业应用技术。
    2014 年 6 月，公司收购美国 AMP。AMP 在步进电机及控制系统、伺服电机及控制系统、运
动控制器等领域掌握了先进的技术和积累了丰富的行业经验，将高精度驱动技术、复杂轨迹控制
技术、误差补偿技术、振动噪音控制技术、网络总线控制技术等关键技术和集成技术应用于信息
化、工业自动化、医疗/生命科学、实验室仪器等领域。通过创新性解决方案，AMP 可特别为非
常规需求的客户提供可靠的定制化产品和服务。收购 AMP 后，公司积极主动地跟踪运动控制领
域世界先进技术，把握企业发展方向；通过资源有效整合，降低研发成本、缩短研发时间；通过
与先进国家同行近距离接触，吸引了更多当地研发人员的加入，提升了公司的国际竞争力。
    2015 年 6 月，公司收购美国的 Lin Engineering 为高端步进电机生产商，其核心产品为尖端 0.9
步进电机。0.9步进电机具有运行超高平滑、超低振动技术特点，应用于医疗设备、高端安防监
控及航空航天电子设备等领域，该类产品在全球高端监控摄像机应用中具有主导性地位。结合公
司现有的 0.9混合式步进电机产品与技术，公司成为 0.9混合式步进电机领域技术实力与销售规
模全球居于前列的制造商。
    公司 LED 智能照明控制技术突破国际大公司的技术垄断，在国内处于领跑者的地位。公司参
与制定上海市城乡建设和交通委员会《隧道 LED 照明技术应用指导意见》（2012 年版和 2013 年
修订），根据该指导意见研制了真正意义上的节能、通用、长寿命、易互换、高度智能化的隧道
LED 照明系统，从产品标准化、整体互换性以及电源（控制）装置、光源模块化和互换性、公开
的智能控制通信协议等方面实现了从无到有的突破，填补了国际国内在不同厂家间 LED 隧道灯互
换性标准化方面的空白，达到了国际前列水平。公司还是半导体照明技术评价联盟的 LED 智能控
制系统工作小组副组长单位。此小组的工作是起草 LED 智能控制系统的国家标准。公司在 LED
智能照明领域是行业标准的制定者之一。
（2）技术共享优势
    公司体系内多业务实现技术共享，业务有序发展。首先，各公司共享软件开发优势，实现以
控制为基础，进行整体系统开发产品。其次，生产线及生产资源的共享，如：鸣志自控实现产品
生产线共享，各种产品生产工艺流程复合，鸣志自控的整个生产工艺流程包含了小神探系统的硬
件产品、驱动器产品、LED 控制器、普通电源及电控等多种产品；公司 HB 步进电机和 PM 步进
电机生产资源共享，实现两项业务齐头并进。第三，安浦鸣志利用鸣志自控的电子产品制造能力
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和鸣志电器的电机产品实现系统集成，成为驱动系统的优秀提供商。公司在集成式步进伺服系统
处于全球前列水平。收购 AMP 后，公司更进一步加强了步进电机及其驱动器、伺服电机及其驱
动器的研发能力，收购 Lin Engineering 后，公司拥有了步进电机顶级应用领域医疗仪器设备、高
端安防监控设备及航空航天电子设备的控制电机制造技术与研发能力。
    公司从事小神探设备状态管理系统研制近二十年，是国内优秀的设备状态管理系统级产品提
供商，在软件设计、系统集成技术方面有独到的优势，有深厚的技术积累。公司从事步进电机研
制十五年，是国内领先的控制电机及驱动系统的供应商，通过自主研发和技术合作，在现场总线
技术、自产产品系统集成技术方面具备一定的技术优势。公司从事标准电源业务十五年，掌握了
成熟的开关电源技术，产品技术含量和可靠性在行业内具有一定的口碑，为国际著名的金融设备
厂商和国家电网提供配套产品。
    公司将其成熟的步进电机驱动系统现场总线技术、自产产品系统集成技术和设备状态管理系
统的软件开发、系统集成技术，完美地嫁接到 LED 控制和驱动技术领域，开发出技术优势的 LED
智能照明控制与驱动系统产品。公司 LED 控制与驱动产品可实现多点组网和通信，成为 LED 控
制与驱动领域系统级产品提供商。由于公司的 LED 控制与驱动产品技术起点高、性能可靠，使得
公司在营销活动中处于较为有利的地位，业务可实现快速增长。
    公司步进电机通讯基站设施和设备多安装于户外，需要能够应对盐雾、水浸、日晒、低温、
电磁干扰等严苛户外环境的影响。经过多年技术积累，公司在满足户外应用严苛要求、保证产品
可靠性方面有着特别丰富的经验。公司将控制电机在户外严苛环境下积累的大量的技术标准、检
测手段和实验数据应用于户外 LED 控制和驱动产品的研发和生产中，使得公司 LED 控制和驱动
产品可靠性得到有效的技术保障。
（3）人才优势
    公司在十多年技术进步、业务扩展和大量用户使用经验积累的基础上,培养与储备了大批专门
从事技术研究、产品开发和提供应用支持和技术服务的技术人才队伍，知识结构合理，人员稳定。
截至报告日期，公司已形成 253 人的技术研发团队（含 AMP 及 Lin Engineering 技术人员），其
中，博士研究生 7 人，硕士研究生 32 人，本科学历 132 人，专业覆盖仪表结构工艺、传感器技术、
模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、振动分析和诊断技术与信号分析理论等，
并且具有多人多专业的团队协作开发能力。
    公司管理层和技术团队具有深厚专业技术背景和丰富的行业应用经验。公司主要领导均为专
业技术出身，在专业技术方面具备前瞻性的视野，能够很好地把握公司技术发展方向。各领域主
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要研发负责人拥有资深的专业背景和 10 年以上的行业经验，技术工程师均拥有良好的专业背景和
受过专业的技术培训。
    AMP 和 Lin Engineering 位于美国高科技集聚区----硅谷附近。硅谷集聚了雄厚科研力量的美
国斯坦福、伯克利和加州理工等著名大学，硅谷以高技术的中小公司群为基础，并拥有苹果、英
特尔、惠普、思科、朗讯、英伟达等大公司，是各类高端技术人才的聚集地。通过收购 AMP 和
Lin Engineering，公司可凭借两个美国子公司的科研创新平台，吸引全球顶尖的人才参与公司的技
术创新，推动公司业务的可持续发展。
    此外，公司还聘请了一大批相关领域内国内权威专家作为常年技术顾问，为公司提供技术咨
询和具体支持；对技术人员进行定向指导和培养，促进了公司整体技术实力的不断提高。
（4）产品创新与性能优势
    公司持续进行技术研发，提高产品性能，并根据市场和客户需求不断开发出创新性的产品。
    ①   控制电机领域
    公司掌握大量控制电机类产品的关键技术，具领先开发优势，不仅能延伸拓展原有产品应用
领域，如公司开发出密封电机、镶磁电机、化学镀电机、注塑电机等适合特殊应用领域的电机，
而且能够紧跟技术潮流跨领域开发新产品，如混合式步进电机伺服系统、步进线性电机、无齿槽
电机、伺服电机等前沿电机。公司产品性能优越、质量稳定，成为重大工程和国内外著名企业良
好选择。经过多年研发和制造，公司掌握大量控制电机类电机产品的技术诀窍，掌握完整的控制
电机类产品的关键技术与工艺、设备运营、生产线操作等方面的非专利技术。
    ② LED 控制与驱动产品
    公司通过将工业电源的功率电子技术、设备管理系统的总线控制技术和控制电机的高可靠性
保障技术相结合，成功地将其应用于 LED 智能照明控制及驱动产品、确保了其产品性能的可靠性。
    公司开发的 LED 智能电源系列，兼容 0-10V、DALI、DMX 各种协议，具有 0.1-100%的极致
平缓、无闪烁调光功能，1-4 通道输出可以实现调色、调色温等功能，可以通过 DALI 或 DMX 通
讯协议运用网络实现电脑控制，满足各种复杂的场景灯光设计要求。
（5）自产产品系统集成优势
    公司拥有十几年的控制电机硬件制造经验，控制电机生产工艺成熟，产品品质优异。公司拥
有十几年的软件设计和开发经验，在控制电机驱动器设计开发与制造方面拥有得天独厚的优势，
掌握控制电机驱动系统现场总线技术，可对自产控制电机与驱动器实现自行集成，公司在系统集
成领域处于国内外行业先进水平。世界顶尖控制电机企业都为运动控制产品提供商，采取“电机+
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驱动器+控制”的经营模式。经过多年自产产品集成，公司已逐步向该模式抵近。公司控制电机制
造能力从步进电机扩展到直流无刷系统、伺服系统、运动控制产品，成为驱动系统提供商。
    公司现拥有控制电机驱动系统核心的现场总线技术、自产产品系统集成技术、控制电机驱动
技术，使得公司有着很强的业务渗透性和穿透能力，迅速掌握 LED 智能照明领域核心的驱动技术。
利用已掌握的驱动器先进制造经验，公司将拥有的步进电机驱动系统现场总线技术和自产产品系
统集成技术嫁接到 LED 控制和驱动技术领域，开发出独具特色的 LED 控制与驱动产品。公司 LED
智能照明虽起步时间不长，但公司已迅速成为 LED 智能照明控制领域系统级产品提供商。
（6）质量保证体系的优势
    产品质量是企业的立足之本，公司不断努力提高产品质量，从产品设计到产品产出全过程，
公司始终贯穿“零缺陷”方针，不仅要求达到客户要求，而且尽力超出客户期望。公司先后通过
ISO/9001、ISO/14001、BS OHSAS/18001、ISO/TS16949 质量管理体系认证。公司在标准化、工
艺创新、生产线程序化与自动化、人员合理调配等方面狠下功夫，以有效的过程控制来确保产品
的稳定性和可靠性。此外，在控制电机类产品制造中，公司还通过进口高精度制造设备提高产品
质量，如全自动高速冲床、高精度 CNC、高精度加工中心、高精度定转子级进模具、高速绕线机
等设备，加强产品的前后端检测改进生产工艺，如精密测量工具（OGP、CMM）测试、环境和可
靠性测试、振动测试、电磁兼容测试、冲击跌落测试、RoHS 测试等。
（7）规模与成本优势
    2017 年度公司 HB 步进电机产量 1,100 多万台，居国内首位，在全球市场份额中排名第四，
规模效应显著。一直以来，公司在生产技术和生产资源投入很多。与国内竞争对手相比，公司生
产自动化程度高，成本控制和规模效应优势明显；与国外竞争对手相比，公司在劳动力、原材料、
国内市场开拓等方面，也具有较明显的成本优势。
（8）客户及销售网络优势
    公司一直重视市场开拓，加强客户开发和客户管理，在各产品领域均设立了专业化的营销、
服务队伍，以优质的客户服务促进产品营销。公司配备了销售工程师、现场和网络技术服务人员，
用户可通过各种途径反馈产品和服务需求，公司统一调度分配，力求以最快的速度对客户的需求
进行响应。
    公司产品多属定制型产品，下游多为知名大型企业，下游企业对部件采购要求极为严谨慎重，
不仅需要产品提供商符合行业公开认证，而且要求其必须通过自身特定的考核。由于考核周期长，
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技术要求高，双方投入大，形成稳定配套合作关系后，下游企业不会轻易更改供应商。经过多年
努力，公司拥有一大批稳定的国内外著名企业客户。
     公司拥有完善的国内销售办事处体系，初步拥有分布合理的国外销售网络体系，国内在深圳、
北京、广州等九地设立了办事处，国外在美国芝加哥、意大利米兰、日本新横滨、新加坡和德国
法兰克福五地设立全资子公司负责全球销售和服务，此外，在美国、欧洲、日本、韩国、巴西、
印度等国家均有代理商。公司发达的销售网络体系不仅使得公司贴近客户，了解客户需求，提供
便捷服务，而且使得公司产品赢得广泛市场。
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                          第四节       经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
(一) 概述
      公司坚持以全球市场为导向，秉承客户满意、员工满意、尊重合作伙伴关系的的经营理念,
以年度经营目标为指引，聚焦核心业务，有效推进了公司差异化竞争策略的实施，并取得了预期
的经营业绩。
      报告期内，公司实现营业收入 162,839 万元，同比增长 10.4%；实现归属于上市公司股东的
净利润 16,599 万元，同比增长 5.8%。
      报告期内，公司业务经营情况如下：
                                                   销量            营业收入比      销量比上年
            分产品            营业收入
                                               （万台/万套）     上年增减（%）     增减（%）
 控制电机及其驱动系统       1,052,157,114.39          1,591.76       13.74%           17.03%
 LED 控制与驱动类             184,388,365.08           243.64        2.47%           -12.24%
 设备状态管理系统类            55,027,416.76           0.0313        11.26%           27.24%
 电源电控产品                  52,677,074.74            62.12        5.31%            -2.86%
 贸易类产品                   254,645,826.12          3,624.96       0.38%            12.52%
 其他                          29,495,509.09                         79.67%
             合计           1,628,391,306.18          5,522.52       10.43%           12.17%
1、 报告期内销售收入增长的主要原因
 1)     公司控制电机经营规模持续扩大
    随着经济增速提高及技术发展加快，控制电机应用范围有扩大之势。下游行业需求拉动是
 公司控制电机规模持续增长的主要原因。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、医疗设备、
 通信设备等领域为公司报告期内控制电机的主要应用方向。公司继续扩大主营业务，加大市场
 开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，提高产品的竞争力。此外，公司持续进
 行自动化改造，公司产品生产能力和产品质量稳定性提高为经营规模持续扩大提供了保障。2017
 年，公司 HB 步进电机出货量 1143 万台，比上年增长 15%，PM 步进电机出货量 375 万台，比
 上年增长 17%。
 2)     公司关键技术产品控制电机驱动产品大幅增长
    公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等驱动产品
 可以很好地适用于自动化的发展与追求。报告期内，国内外自动化水平持续提高。受工业自动
 化、3C、电池装备、太阳能装备、医疗仪器、电子半导体、工业机器人、包装机械等行业发展
 的拉动，公司各类驱动产品销售有显著提升。2017 年，安浦鸣志及美国 AMP 合计收入 24,100
 余万元，比上年增长 35%。
 3)     公司 LED 智能电源在国外市场有较大力度拓展
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       自 2016 年起，国内 LED 照明市场日趋激烈，并且国内 LED 照明工程项目大幅减少。公司
 LED 驱动与控制产品业务主导方向由国内向国外转移。在智能楼宇照明和智能家居照明领域，
 公司 LED 智能驱动产品的主要销售对象和竞争对手都是国外跨国公司，具有相对技术优势和成
 本优势。自 2016 年下半年起，公司在海外大力拓展 LED 智能电源，同时推广防水性 LED 电源、
 防爆性 LED 电源、大功率 LED 电源以及户外照明控制系统。报告期内，公司 LED 智能电源销
 售取得可观的业绩，销售收入达 18,439 万元，比上年增长 2.47%。
 2、 报告期内净利润增长较缓的主要原因
       公司近半业务来自境外收入，并以外币计价，且美元计价居多。公司销售收入受汇率波动
 影响较大。人民币与美元的汇率中，相比 2016 年，2017 年，人民币整体趋于升值，导致公司销
 售收入和净利润增速减缓。此外，2017 年公司与 IBM 合作推出了运动控制领域业界领先的跨境
 云端电商平台，该平台将为公司的全球业务提供更加灵活、高效的支持，以助力传统制造行业
 实现数字化重塑，该项目的前期投入较大。
 3、 报告期内公司净资产收益率下降及其原因
       公司于 2017 年 5 月 9 日完成首次向社会公众公开发行 8,000 万股股票，股本总数由原来的
 24,000 万股增加到 32,000 万股，增加了 33.33%，由于股本总数的增加，报告期末，公司的基本
 每股收益为 0.5790 元，同比下降 11.4%；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.5401 元，同比下
 降 17.1%。IPO 引入资金使上年度末的净资产增加了 1.18 倍，净资产的增加使得净资产收益率
 下降。报告期末，加权平均净资产收益率为 12.93%，同比下降 9.53 个百分点；扣除非经常性损
 益后的加权平均净资产收益率 12.06%，同比下降 10.34 个百分点。
(二) 报告期内的主要经营工作
    2017 年是公司发展中非常重要之年。2017 年 5 月 9 日，公司成功于国内主板上市。结合上市
进程的推进，公司对战略目标与战略规划的拟定，管理架构、管理制度的设置，业务流程的响应，
生产效率的提高等较多方面，都进行了优化，以满足公司持续发展需要，增强适应市场的能力。
    报告期内，公司坚持发展控制电机与驱动系统与 LED 驱动与控制产品两大核心业务，同时，
在条件适可的情况下，发展其他业务，提高公司的盈利水平。报告期内，公司的主要经营工作如
下：
 1、 控制电机是公司的主导产品和业务基础，公司不断增强控制电机市场地位和市场竞争力
       控制电机是公司发展的奠基石，公司有着雄厚的技术基础和行业地位。报告期内，公司继
 续加深控制电机在舞台及景观灯光、安防系统、工厂自动化、医疗设备、通信设备、3D 打印、
 汽车电子、阀门控制等领域的应用，以技术营销为客户开展专业化定制。报告期内，公司控制
 电制在工厂自动化市场、通信市场、医疗仪器设备、安防系统领域销售均取得了较快增长。公
 司空心杯电机、无槽电机、无刷电机等新型电机也取得良好的销售业绩。在汽车领域，公司在
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SCR 阀应用方面，正在按照既有战略步骤，获得更大的市场占有率。在 HVAC 领域，公司的阀
控制步进电机也已经正式批量出货，在欧洲获得了业界领先的主要客户的批量订单并取得了销
售业绩。
    公司加大技术基础研究和产品开发力度，如对真空电机、大步距角高速 HB 步进电机、超小
型 HB 步进电机、超小步距角超大力矩 PM 步进电机、特种无刷电机等进行技术储备和产品开发，
努力适应工业自动化的发展和 5G 通信时代的来临。此外，公司在智能家居、服务机器人等前沿
领域积极进行市场营销。
2、 控制电机驱动系统是公司未来业务持续增长的核心动力，公司持续升级驱动系统的技术水平，
   努力增强驱动系统在工业自动化中的行业地位
    控制电机驱动系统是公司目标成为运动控制产品供应商核心基础，集中体现公司技术水平
和产品开发能力，也是公司未来业务持续增长的主要动力源。公司集成式智能步进伺服系统、
伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等可以较好适应工业自动化高层次需求。报告期
内，公司控制电机驱动系统业务蓬勃发展，在工业自动化、3C、电池装备、太阳能装备、医疗
仪器、电子半导体、工业机器人、包装机械等领域均有良好表现。公司在 AGV、自动化货舱、
道闸控制机构领域加大应用推广。
    公司自主研发高分辨率编码器，提升驱动系统具备包括 EtherCat 在内的所有总线能力，提
升驱动系统自动整定、振动抑制等优越性能。公司努力提高驱动系统的技术水平，加强应用研
究，着力提高公司在工业自动化中的行业地位。
3、 LED 驱动与控制产品是公司的跨界技术产品，是公司坚持发展的重要业务
    公司 LED 驱动与控制产品是利用功率电子技术、可靠性保障技术、系统集成技术跨的跨界
技术产品，是公司基础业务和技术的自然延伸。LED 照明是照明发展的主流方向。报告期内，
公司重点开发北美、欧洲、日本发达国家市场以及亚太地区新兴市场，重点拓展公司智能 LED
电源、户外 LED 电源产品市场，合作承接国内外照明工程项目。报告期内，公司 LED 驱动与控
制业务实现了由国内为主向国外为主的结构性转变，国外市场拓展取得了良好的态势。2017 年，
公司参与完成的 LED 智能灯控解决方案项目主要有莫斯科第二林荫大道、横跨美国安大略州和
纽约州的世界著名景观-尼亚加拉大瀑布、港珠澳大桥-香港入境段、加拿大-宾顿士皮尔纪念中
心、纽约地铁、日本横滨-兰博基尼 4S 店、日本横滨-苹果研发中心、以色列特拉维夫路灯 GPS
灯控、南京牛首山佛顶地宫、云南蒙文砚隧道灯控、北京亦庄路灯灯控等照明项目。随着照明
物联网化时代到来，公司实现 4c1i 产品开发导向，努力成为全球领先的照明控制系统方案解决
商。
    此外，报告期内，针对专业化、特种化 LED 电源应用前景广阔的领域，如景观工矿照明用
的防水性 LED 电源、防爆性 LED 电源、600 瓦以上大功率 LED 电源、以多路总线技术为主的
智能性 LED 电源以及户外照明控制系统等，公司进行持续开发。
4、 其他业务为公司创造较稳定的利润来源
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       在不影响公司核心业务发展以及条件允许的前提下，公司经营策略之一是持续推进现有的
 设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理等业务，为公司创造稳定的利润来源。上
 述业务与公司的核心业务之间存在着技术、客户、市场、生产等多重有机联系，特别是，公司
 较多客户需要多样产品，公司努力成为客户多重产品供应商的同时，加深了与客户之间紧密度。
 报告期内，设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理业务维持稳定态势。
 5、 设立安浦鸣志德国公司
       2017 年 5 月，公司在德国法兰克福设立的安浦鸣志德国公司，该公司目前为销售型公司，
 目的布局欧洲，拓展公司自动化相关产品市场。
 6、 电商平台完成国外上线
       2017 年 8 月，公司与 IBM 合作推出了运动控制领域业界领先的跨境云端电商平台，实现海
 外上线。在服务现有海外市场的基础上，吸引潜在客户。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司的主要经营情况如下：
(一)     主营业务分析
                            利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                       单位:元 币种:人民币
              科目                     本期数            上年同期数         变动比例（%）
营业收入                            1,628,391,306.18   1,474,549,965.87                10.43%
营业成本                            1,007,366,350.48     897,038,418.83                12.30%
销售费用                              144,502,394.83     134,871,195.40                  7.14%
管理费用                              275,556,853.06     245,666,783.56                12.17%
财务费用                               14,623,930.95      -1,185,861.19             1,333.19%
经营活动产生的现金流量净额            146,706,126.72     131,639,679.61                11.45%
投资活动产生的现金流量净额           -546,093,389.58    -127,322,330.22              -328.91%
筹资活动产生的现金流量净额            758,895,579.61       3,949,966.72            19,112.71%
研发支出                               76,361,143.96      69,603,646.39                  9.71%
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司实现合并营业收入 1,628,391,306.18 元，较上年度增长 10.43%；实现归属
于上市公司股东的净利润 165,985,326.26 元，较上年度增长 5.85%；报告期内，公司合并营业成
本 1,007,366,350.48 元，较上年度增长 12.30%。
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  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                              单位:元 币种:人民币
                                        主营业务分行业情况
                                                                     营业收入      营业成本    毛利率比
                                                           毛利率
   分行业           营业收入              营业成本                   比上年增      比上年增    上年增减
                                                           （%）
                                                                     减（%）       减（%）       （%）
电气机械和器                                                                                   减少 1.03
                 1,628,391,306.18     1,007,366,350.48     38.14%      10.43%         12.3%
  材制造业                                                                                     个百分点
                                        主营业务分产品情况
                                                                     营业收入      营业成本    毛利率比
                                                           毛利率
   分产品           营业收入              营业成本                   比上年增      比上年增    上年增减
                                                           （%）
                                                                     减（%）       减（%）       （%）
控制电机及其                                                                                   减少 2.13
                 1,052,157,114.39       600,763,240.93     42.90%      13.74%        18.15%
驱动系统产品                                                                                   个百分点
LED 控制与驱                                                                                   减少 0.20
                    184,388,365.08      136,750,652.81     25.84%         2.47%       2.74%
动产品                                                                                         个百分点
设备状态管理                                                                                   减少 6.86
                     55,027,416.76        19,242,783.04    65.03%      11.26%        38.40%
系统产品                                                                                       个百分点
                                                                                               增加 0.21
电源电控产品         52,677,074.74        37,461,133.03    28.89%         5.31%       5.00%
                                                                                               个百分点
                                                                                               减少 0.60
贸易代理业务        254,645,826.12      199,382,371.26     21.70%         0.38%       1.15%
                                                                                               个百分点
                                                                                               增加 6.85
其他                 29,495,509.09        13,766,169.41    53.33%      79.67%        56.67%
                                                                                               个百分点
                                        主营业务分地区情况
                                                                     营业收入      营业成本    毛利率比
                                                           毛利率
   分地区           营业收入              营业成本                   比上年增      比上年增    上年增减
                                                           （%）
                                                                     减（%）       减（%）       （%）
                                                                                               减少 2.72
中国境内            968,405,394.33      652,675,141.19     32.60%      18.38%        23.35%
                                                                                               个百分点
                                                                                               增加 2.30
中国境外            659,985,911.85      354,691,209.29     46.26%         0.54%       -3.59%
                                                                                               个百分点
  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
  □适用 √不适用
  (2). 产销量情况分析表
  √适用 □不适用
                                                              生产量比上 销售量比上 库存量比上
 主要产品        生产量          销售量          库存量
                                                              年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
控制电机及
               16,254,982.00   15,917,629.00   1,306,588.00      17.62%           17.03%       34.81%
其驱动系统
LED 控制与
                2,449,859.00    2,436,387.00     90,852.00      -11.88%           -12.24%      17.41%
驱动类
                                                24 / 192
                                                              上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
    产销量情况说明
    无
    (3). 成本分析表
                                                                                            单位：元
                                             分行业情况
                                            本期占                         上年同期    本期金额较
             成本构成                                                                                    情况
  分行业                    本期金额        总成本        上年同期金额     占总成本    上年同期变
               项目                                                                                      说明
                                            比例(%)                        比例(%)     动比例(%)
电气机械和
             直接材料      581,124,483.62   57.69%        510,329,378.80     56.89%        13.87%
器材制造业
电气机械和
             直接人工      148,527,737.13   14.74%        126,029,408.88     14.05%        17.85%
器材制造业
电气机械和
             制造费用       64,565,589.05    6.41%         54,778,626.57       6.11%       17.87%
器材制造业
电气机械和   贸易代理
                           199,382,371.26   19.79%        197,114,439.09     21.97%          1.15%
器材制造业     业务
电气机械和
               其他         13,766,169.42    1.37%          8,786,565.49       0.98%       56.67%
器材制造业
               合计     1,007,366,350.48 100.00%          897,038,418.83    100.00%        12.30%
                                             分产品情况
                                                                                        本期金额
                                            本期占                         上年同期
             成本构成                                                                   较上年同         情况
  分产品                    本期金额        总成本        上年同期金额     占总成本
               项目                                                                     期变动比         说明
                                            比例(%)                        比例(%)
                                                                                          例(%)
控制电机及
             直接材料      429,105,373.73   71.43%        358,082,661.52     70.43%        19.83%
其驱动系统
控制电机及
             直接人工      111,996,440.08   18.64%        101,586,320.83     19.98%        10.25%
其驱动系统
控制电机及
             制造费用       59,661,427.12    9.93%         48,787,116.58       9.60%       22.29%
其驱动系统
               小计        600,763,240.93 100.00%         508,456,098.92    100.00%        18.15%
LED 控制与
             直接材料      114,103,346.02   83.44%        111,090,127.02     83.46%          2.71%
  驱动类
LED 控制与
             直接人工       18,178,136.05   13.29%         17,706,387.92     13.30%          2.66%
  驱动类
LED 控制与
             制造费用        4,469,170.74    3.27%          4,304,117.20       3.23%         3.83%
  驱动类
               小计        136,750,652.81 100.00%         133,100,632.14    100.00%          2.74%
    成本分析其他情况说明
    □适用 √不适用
                                               25 / 192
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(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
    前五名客户销售额 23,466.60 万元，占年度销售总额 14.41%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 3,927.84 万元，占年度销售总额 2.41 %。
                                                                                           单位：元
 公司名称    与本公司关系           销售额                  占比              主要交易内容
  客户 1          非关联方          64,869,098.49              3.98%            控制电机类
  客户 2          非关联方          49,569,941.69              3.04%        LED 控制与驱动类
  客户 3          非关联方          46,238,817.40              2.84%            控制电机类
  客户 4          关联方            39,278,447.63              2.41%            控制电机类
  客户 5          非关联方          34,709,710.86              2.13%              贸易类
   合计              -             234,666,016.07             14.41%                 -
前五名供应商采购额 27,525.88 万元，占年度采购总额 32.30%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 5,535.76 万元，占年度采购总额 6.50%。
                                                                                           单位：元
 公司名称    与本公司关系           采购额                  占比              主要交易内容
 供应商 1         非关联方         160,400,950.01             18.82%              继电器
 供应商 2         非关联方          40,129,655.62              4.71%              矽钢片
 供应商 3         关联方            29,378,379.95              3.45%               线束
 供应商 4         关联方            25,858,381.40              3.03%               轴承
 供应商 5         非关联方          19,370,528.72              2.27%              注塑件
   合计              -             275,137,895.70             32.28%                 -
其他说明
无
2. 费用
√适用 □不适用
                                                                                           单位：元
   科目      本期发生额       上期发生额       变动比例（%）                 变动原因
                                                                   随着产品销量的增长，工资福利
 销售费用   144,502,394.83   134,871,195.40         7.14%          增加以及运输费，促销费等相应
                                                                   的费用增加
                                                                   随着业务的开展，工资福利，咨
 管理费用   275,556,853.05   245,666,783.56        12.17%
                                                                   询费等相应的费用增加
                                                                   本年美元持续贬值幅度较大，相
 财务费用    14,623,930.95    -1,185,861.19       1,333.19%        比前年由于美元持续升值带来汇
                                                                   兑收益，本年发生汇兑损失
                                              26 / 192
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3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元
 本期费用化研发投入                                                                76,361,143.96
 本期资本化研发投入                                                                             /
 研发投入合计                                                                      76,361,143.96
 研发投入总额占营业收入比例（%）                                                           4.69%
 公司研发人员的数量
 研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                      10.01%
 研发投入资本化的比重（%）                                                                      /
情况说明
√适用 □不适用
（1） 研发项目进展
截止报告期末，仍在研发进展中的项目：
序号    创新技术             创新技术背景                      创新简介                所处阶段
                                                    功率 50W ~C 3000W；支持
                                                    22 位高分辨率串行绝对值编
                     对公司现有 M2 伺服系统进行升
                                                    码器； 2.5kHz 响应带宽；
                     级，在 M2 的基础上，提升响应
                                                    实时参数自整定技术；高级
       M3 伺服电     带宽，增加 EtherCAT 总线支持，                                  进入设计方
 1                                                  振动抑制功能；EtherCAT，
       机驱动器      增加高分辨率绝对值编码器支                                      案验证阶段。
                                                    Modbus TCP/IP, Ethernet
                     持，提升易用性。M3 驱动器与
                                                    IP，CANopen，Modbus
                     22 位绝对值编码器高度关联。
                                                    RTU， SCL 等现场总线；支
                                                    持 STO。
                                                       该电机采用大惯量设计，适
       100 机座
                     对公司现有伺服电机机座号的        用于各种进给、传送、搬运 研发阶段，样
 2     （2500W）
                     扩展和补充。                      等机械设备，可安装多种编 机研制阶段。
       伺服电机
                                                       码器。标准采用 IP65 设计。
                                                  大转矩密度设计、定位力矩
                                                  极小化设计、反电势波形正
                     高端制造业，工业机器人，智能
                                                  弦化设计、搭载高比特编码           功能样机性
       10 极 12 槽   制造等行业设备的发展趋势快
                                                  器实现了百万级以上超高分           能确认已通
 3     交流伺服电    速响应、精准控制、小型轻量、
                                                  辨率信号反馈和超高速串行           过，进入市场
       机            高效。伺服电机是可实现这一要
                                                  通讯，可为高端制造业，工           发布阶段。
                     求的核心部件。
                                                  业机器人，智能制造等的设
                                                  备需求提供最佳解决方案。
                     属特种结构外转子电机，应用于
       SCR 阀用外    柴油机尾气处理的尿素喷射          体积小，效率高，喷射控制
                                                                                     样品验证阶
 4     转子无刷电    SCR 阀控制。国 VI（欧 VI）标      精准，无位置传感器设计，
                                                                                     段。
       机            准柴油乘用车上所使用的尾气        特殊曲轴设计。
                     处理装置。
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                  传统电机设计中，螺母润滑剂不       创新化设计的 Linfinity 螺
                  能被准确用于需要，即使如特氟       母，可在电机运行中持续地      样机研发验
     长寿命线性
 5                龙涂层中，其螺杆亦为一种直接       提供润滑，保证电机螺杆正      证及市场推
     电机
                  摩擦设计，该涂层最终脱落将会       常线性运程超过 1,200 万英     广阶段。
                  导致系统瘫痪。                     寸。
                  超低惯量电机加速减速快，响应       低转动惯量，高转矩密度，
     超低惯量碟   速度快、环境适应性好，因起动       多极小步进角等特点，具备
                                                                                   小批量生产，
 6   式 PM 步进   特性和平滑调速良好，而广泛应       低漏磁高效率性能、多极平
                                                                                   市场推广。
     电机         用于工厂自动化、医疗设备、激       面充磁、双轴向气隙结构、
                  光切割设备等领域。                 高精度双轴向气隙等特性
     轨道交通车   轨道交通车载电源目前很多为   采用宽范围直流输入，同时
                                                                                   小批量产品
 7   载 LED 驱    传统照明，部分采用 LED 灯管  增加冗余设计、掉电信号指
                                                                                   测试中。
     动器         实现。                       示、光衰补偿等。
                  在博物馆、酒店、商城等高端环 设计出新方案和配套产品，
                  境中使用轨道灯、射灯以突出和 包括多种规格的小尺寸、低
     集运动控制
                  渲染某些特定区域。传统照明使 噪声马达，多种功率要求的
     与灯光调光
                  用手动调节照射角度，且灯具多 灯具电源，无线接收和控制            进入市场推
 8   一体化
                  数安装在位置高、空间小区域， 模块，手机端 APP 软件以及           广阶段。
     LED 智能
                  使用中往往出现安装调试困难、 多轴旋转控制算法。改造后，
     驱动器
                  不能实时动态改变照明效果等   可通过手机进行一轴或多轴
                  问题。                       的旋转控制。
                                               新型高功率密度集成式电
                  伺服系统的小型化、智能化以及
                                               机，使系统体积减少 50%以
                  高性能是当前越来越多应用所
                                               上，齿槽转矩小于 3%；集成
                  需求的重要特性，新型集成式伺
                                               式编码器和驱动器，降低了
     新型集成式   服系统提供了很好的解决方案。                                     研发阶段，样
 9                                             成本，缩短了轴向尺寸；支
     伺服系统     不同于市场上集成式产品（比如                                     机研制阶段。
                                               持 EtherCAT、Ethernet/IP、
                  步进），新型集成式伺服系统把
                                               CANopen、MODBUS 等多种
                  伺服电机、编码器、驱动器以及
                                               工业通信方式；支持可编程
                  控制器集成为一体。
                                               控制，实现运动控制功能。
                                                调光分辨率达 18bit，实现
                                                0.1%~100%调光；具有 30W，
                                                50W，100W 等多功率段；具
                  智慧城市、智能家居、智能照明 有 0~10V ， Dali ， DMX ，
                  潮流迅猛，智能 LED 驱动器需 WiFi，Zigbee 等多种通信接
     第三代智能   要更多融入智能控制技术，形成 口 型 号 ； 多 种 输 出 配 置 ，
                                                                                进入设计方
10   LED 驱 动    智能控制平台。公司已开发完成 200mA~1500mA 输出电流；
                                                                                案验证阶段。
     器           了第一、二代智能 LED 驱动器， 具备过压保护、过流保护、
                  并在此基础上继续自主研发第 过热保护、通道交叉短路保
                  三代的产品。                  护和负载短路保护等功能；
                                                可接入 NTC 传感器或光照
                                                等传感器实现多重控制；具
                                                有 NFC 可编程功能；
                  随着物联网越来越普及，基于无
     小神探（震   线的传感器检测应用也在工业         主要特点：基于 780MHz ISM
     动与温度）   领域得到飞速发展，公司开发新       频段，相对于 2.4GHz，有更     进入设计方
11
     无线监测系   品可为工业企业众多的旋转机         好的衍射能力，更符合工业      案验证阶段。
     统           械设备提供无线的振动和温度         现场应用；
                  的自动采集和监测产品和服务。
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                    目前在户外照明控制系统中，灯         采用最新的 NB-IoT 技术搭
                    具的控制与状态监测主要依靠           建广域的无线通讯网络，由
                    PLC（电子载波）与 Zigbee、LoRa       专业的电信运营商采用受管
       基于         等短距离局域无线组网技术来           理的专用频段来提供专业的
       NB-IoT 技    保证通讯连接。但这些技术在现         无线通讯解决方案。此方案      进入设计方
 12
       术的灯控系   场实际使用环境中，普遍会遇到         具有成本低、覆盖广、节点      案验证阶段。
       统           电磁干扰影响通讯稳定性，通讯         多、信号稳定的特点，为广
                    速率过慢影响时效性这两个突           大户外照明设计、施工与运
                    出的问题，导致系统整体通讯成         维单位省却了大量现场调试
                    功率与稳定性不高。                   组网与维护的成本。
 报告期内已达成研发目的的项目：
序号    创新技术               创新技术背景                                 创新简介
                    编码器是交流伺服系统中最重要的核   22 位/圈位置分辨率，单圈和多圈绝对
                    心零件之一，高分辨率高精度的串行编 值两个版本；15 位以上 的 位置 精
       22 位绝对
 1                  码器决定伺服系统的性能，高位绝对值 度 ；SSI 串行通信接口；宽工作温度
       值编码器
                    编码器目前被国外大厂垄断。公司现拥 范围；易于装配和调试；尺寸小巧，直
                    有 17 位绝对值编码器技术。         径 35mm。
                                                       一款革新性的八极两相步进电机，104
                    16mm 超小型步进电机将越来越多应
       超小型 HB                                       步/圈，有效磁通量力矩更大。在相同
 2                  用到医疗器械设备和半导体制造设备
       步进电机                                        输入脉冲速率的情况下，该款电机运行
                    行业。
                                                       速度比传统电机快约两倍。
                    该型电机是一种高速、高定位精度、高 可直接驱动直线负载，显著降低机械复
                    可靠性的数字直线运动随动系统的驱   杂度，节省空间尺寸，降低系统成本；
       线性 HB 步
 3                  动元件，在 3D 打印、舞台灯光、安防 定位精度高，可达到最小 0.0015mm 的
       进电机
                    系统、半导体制造设备、医疗仪器、通 定位精度，远高于传统定位产品；负载
                    信基站等领域有将大量应用。         能力强；使用寿命长。
                                                       转速到达 10 万转，控制模型线性，无
                    该电机属伺服微特电机，能量转换效率 齿槽转矩，低振动噪音，运转平顺。采
                    高并且激活、制动迅速，响应极快，在 用无齿槽绕组设计、超高速转子结构设
       无槽无刷电
 4                  医疗设备、工业自动化、通信设备、航 计、超高速转子挠性轴分析设计、永磁
       机
                    空航天、高端无人机、安防、汽车、检 体夹装、超高速电机建模及无传感器控
                    测设备中有着广泛市场需求。         制技术、高速磁传感器技术、配套高速
                                                       星系齿轮箱技术
                    属小型永磁步进电机，大步距角度，响 采用定子整体注塑技术、转子一体化设
       15mm 小型    应快。在医疗设备、通信设备、安防、 计。计算机三维电磁场辅助分析，优化
 5
       PM 电机      办公、金融、汽车、检测设备中有着广 的齿形设计，超平滑运转技术以及低振
                    泛市场需求。                       动低噪音技术。
       130 机座                                              该电机采用大惯量设计，适用于各种进
                    对公司现有伺服电机机座号的扩展和
 6     （3000W）                                             给、传送、搬运等机械设备，可安装多
                    补充。
       伺服电机                                              种编码器。标准采用 IP65 设计。
                                                             大步距角 HB 步进电机的整步步距角可
                                                             以达到 5 度，在相同驱动条件（电压、
                    传统 HB 电机转子齿数通常是 50 或
       超小型大步                                            电流相同）下，运转转速可以提升至每
                    100 齿，整步步距角是 1.8 或 0.9 度，
 7     距角/5 度                                             分钟几千转，高速运行转矩明显高于传
                    运行在每分钟几百转的时候力矩下降
       HB 电机                                               统混合式步进电机，在相同转速情况下
                    明显，铁损很大。
                                                             铁损明显降低。适合即要求使用步进电
                                                             机运行又有高速运行的场合。
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                                                           调光分辨率达 18bit，实现 0.1%~100%
                                                           调光；可具有 30W，50W，100W 等多
                    智慧城市、智能家居、智能照明潮流迅
                                                           功率段；具有 0~10V，Dali，DMX，
                    猛，智能 LED 驱动器需要更多融入智
     第二代智能                                            WiFi，Zigbee 等多种通信接口型号；多
                    能控制技术，形成智能控制平台。公司
8    LED 驱动                                              种输出配置，200mA~1500mA 输出电
                    已拥有第一代智能 LED 驱动器，在此
     器                                                    流；具备过压保护、过流保护、过热保
                    基础上，继续研发，自主开发第二代产
                                                           护、通道交叉短路保护和负载短路保护
                    品。
                                                           等功能；可接入 NTC 传感器或光照等
                                                           传感器实现多重控制。
                                                       使用创新设计的转子结构，显著提高机
     轴向限位功     针对通讯行业对电机要求的日益提高，
                                                       械寿命和传动效率。螺母内外壁都有螺
9    能混合式步     公司决定研发更高效、高寿命的直线运
                                                       纹，使之能与各种转轴相配，简化定制
     进电机         动电机，适用于基站的调频。
                                                       工作，丰富直线电机品种。
                                                           对电机表面使用喷塑、特氟龙、化学镀
                 随着手机基站地域的扩大，各种恶劣的
     IP65 防护等                                           等不同处理方式，已满足不同条件下盐
                 工作环境对电机的适应性要求日益提
10   级耐高温步                                            雾试验要求。防尘、防水防护等级保障
                 高，需要电机能够在-40℃至 120℃的
     进电机                                                机身性能。机身选用特殊材质，可保证
                 工作温度下稳定工作。
                                                           在机身温度高达 150℃时稳定工作。
     “小神探”设   企业设备管理信息化的深入使得远程       一体化的设备状态分析和故障诊断系
     备状态检测     状态监测与故障诊断技术受到高度重       统，结合离线和在线监测数据，并采用
11
     与远程诊断     视，公司开发新产品实现设备状态的实     最新的分析算法，使系统分析更全面、
     系统           时监测、实时报警和预知检修效果。       诊断更准确。
                    随着 4G LTE 网络的成熟，移动应用越     主要特性有：Freescale i.MX6，双
     “小神探”智
                    来越普及，工业企业对于工业级的点检     1.0GHz ARM cortex-A9 内核、4.3 寸
12   能终端
                    +移动应用的智能终端需求也越来越        LCD 屏 、前、后摄像头 、4G LTE 公
     （600）
                    多。                                   网 、4G LTE 专网。
                                                           采用恒功率输出，输出电压电流在一定
     恒功率         目前 LED 灯具标准不一，行业对交期
                                                           范围内任意连续可编辑。可显著减少驱
13   LED 驱动       要求非常苛刻，这给驱动器厂商带来瓶
                                                           动器型号，降低 LED 驱动器厂商及客
     器             颈，阻碍行业的良性发展。
                                                           户的库存，并提高交货速度。
                    防爆行业的灯具昂贵、笨重，通常设计 开发的满足防爆认证的电源，让 LED
     防爆 LED
14                  笨重的隔爆腔体，把驱动器放置其中， 电源本身就满足防爆认证，可以去除隔
     驱动器
                    该结构使得整灯成本高。             爆腔。降低成本，可使产品轻型化。
                                                           组建全面覆盖户外和室内区域的灯控
                                                           物联网，结合无线和光信号精确定位技
     基于智能定     大型厂矿企业，照明区域巨大，环境复
                                                           术、多类传感器感知技术、最新测量和
     位和身份识     杂，人员活动稀疏无规律，现有的控制
15                                                         地图绘制技术、计算机和大数据处理技
     别的智能照     系统和产品不能根据现场条件和人员
                                                           术实现对人员及环境的精确感知、识
     明控制系统     活动状态进行主动和智能的控制。
                                                           别，并主动、智能的进行照明控制和危
                                                           险报警。
                    BSM 系列是配备滚珠丝杠部件的产
                    品，是公司之前配螺纹轴直线电机之外     配套 HB 电机全系列尺寸，同时配套公
     BSM 系列       的又一新系列产品，因为滚珠丝杠的特     司的步进伺服产品，滚珠丝杠精度等级
16   直线步进电     性，BSM 系列具备更高的效率，更高       C3，C5，C7 级别可选，融合了鸣志电
     机             精度，更高使用寿命，工厂自动化行业，   机的技术特点和滚珠丝杠产品本身的
                    半导体行业，医疗实验设备行业中都有     特性。
                    广泛的应用。
                                            30 / 192
                                                                  上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                   配套 HB 电机全系列尺寸，LNSM 是专
                           LNSM 是原 LN 系列的升级版本，LN         利设计，将螺母外置，既可以放置传统
            LNSM 系列      系列是内置螺母贯穿式电机，是行业内      的标准螺母，又可以放置精度更高的消
    17      贯穿式直线     的标准设计，LNSM 解决了 LN 所具有       间隙螺母，同时，用“搭积木”的概念做
            步进电机       的交期长，精度有限，轴端跳动大等固      产品设计，半成品均为通用品，大大减
                           有劣势。                                少了库存的压力，同时将响应速度与产
                                                                   品定制能力提升了一个量级。
     （2） 专利情况
                                                                                               单位：个
                                                                  截至报告期末累计       已申请尚未获得
                                              报告期内获得
                                                                        获得                 证书
     发明专利                                      4                       20
     实用新型                                      14                      72
     外观设计                                      0                       6
     软件著作权                                    5                       81                   -
     4. 现金流
     √适用 □不适用
                                                                                                单位：元
                    科目                        2017 年                2016 年              同比增减
     经营活动产生的现金流量净额                146,706,126.72         131,639,679.61                11.45%
     投资活动产生的现金流量净额                -546,093,389.58       -127,322,330.22            -328.91%
     筹资活动产生的现金流量净额                758,895,579.61             3,949,966.72        19,112.71%
     (二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
     □适用 √不适用
     (三)      资产、负债情况分析
     √适用 □不适用
     1.     资产及负债状况
                                                                                              单位：万元
                                                               上期期末    本期期末金
                                 本期期末数
                    本期期末                    上期期末       数占总资    额较上期期
   项目名称                      占总资产的                                                    情况说明
                      数                          数           产的比例    末变动比例
                                 比例（%）
                                                                 （%）       （%）
                                                                                         新 股上市 专项 募集资
货币资金            50,032.94        23.07%      15,610.88       12.85%         221%
                                                                                         金到位。
                                                    31 / 192
                                                        上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                              报告期贴现利率上升，
应收票据               8,726.18   4.02%    5,885.48     4.84%       48%       为控制公司财务费用，
                                                                              减少汇票贴现比例。
                                                                              报 告期原 材料 价格上
                                                                              涨，增加部分供应商的
预付账款               1,385.52   0.64%     927.01      0.76%       49%
                                                                              预 付款项 以锁 定原材
                                                                              料价格。
                                                                              报 告期内 意向 收购运
                                                                              控电子股权，根据框架
其他应收款             3,434.02   1.58%     621.79      0.51%      452%
                                                                              协 议支付 交易 诚意金
                                                                              导致。
                                                                              使 用暂时 闲置 的募集
其他流动资产          46,110.00   21.26%         -      0.00%                 资 金购买 银行 理财产
                                                                              品。
                                                                              购 买设备 预付 款有所
其他非流动资产         1,145.24   0.53%     774.24      0.64%       48%
                                                                              增加。
                                                                              时 间性影 响带 来的变
应交税费               1,055.29   0.49%    1,592.59     1.31%      -34%       化，上年度末的余额相
                                                                              对较高。
                                                                              上 年度末 的应 付购并
其他应付款              776.17    0.36%    2,879.10     2.37%      -73%
                                                                              款在今年年初支付。
一年内到期的非
                        156.48    0.07%          -      0.00%                 政府补助项目
流动负债
                                                                              AMP 原股东的借款到
长期应付款                   0    0.00%     266.52      0.22%      -100%      期日小于一年，转为其
                                                                              他应付款。
                                                                              质量投诉已解决，质量
预计负债                     0    0.00%     201.73      0.17%      -100%
                                                                              保证金冲销。
                                                                              上 年度政 府补 助项目
                                                                              通 过验收 的转 入营业
递延收益                     0    0.00%     183.00      0.15%      -100%      外收入，尚未通过验收
                                                                              的 转入一 年内 到期的
                                                                              非流动负债。
     其他说明
     无
     2.    截至报告期末主要资产受限情况
     □适用 √不适用
     3.    其他说明
     □适用 √不适用
     (四) 行业经营性信息分析
     √适用 □不适用
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    公司重点业务控制电机及其驱动系统和 LED 智能照明控制与驱动产品主要为国内外工业自
动化、安防系统、医疗及生物检测仪器、AGV、自动化仓储、纺织和食品包装机械、舞台和景观
灯光、智能家居、服务机器人、LED 照明等行业领域提供产品和解决方案。
    ① 工业自动化
    公司在工业自动化领域主要提供步进伺服产品、步进电机、伺服电机、各类驱动器、一体化
步进伺服产品、一体化伺服产品、线性步进电机以及电动缸、智能电缸。
    我国《中国制造 2025》明确指出要加快发展新型制造业，实施智能制造工程，加快发展智能
制造关键技术装备等。国外主要发达国家也纷纷出台各种战略支持工业自动化持续升级，如德国
工业 4.0、美国先进制造业国家战略计划、日本科技工业联盟、英国工业 2050 战略均旨在提升制
造业的智能化水平。未来相当长一段时间内，国内外工业自动化与智能化设备会有着较好的发展
前景。
    在工业自动化领域内，公司主要竞争对手是日本东方马达、日本 IAI，韩国 FASTECH、日本
山洋电气等跨国企业。公司主要为客户专业定制生产各类控制电机、驱动产品、伺服系统等，主
要应用于纺织机械、食品包装机械、运动控制设备、金属成型机械、工业控制设备、电子制造加
工设备等领域。
    公司 2017 年工业自动化业务实现销售收入 29,700 余万元，其中仅安浦鸣志和 AMP 公司的驱
动系统相关产品的销售增长率就已经超过 35%。
    ②   安防系统
    公司在安防系统领域主要为国内外客户提供中高端监控设备用 1.8°及 0.9°HB 步进电机。
    智慧生活需要、智慧城市普及以及重要活动举办使得安防行业前景灿烂，安防意见和要求已
渗透到日常工作和生活的方方面面，受智能家居、智能交通、智能慧城建设的拉动，安防行业持
续增长并升级。我国安防建设是国家战略层面的重要布局，《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》明确推动人工智能技术在各领域应用，鼓励智能安防行业的发展。《关于加强社会治安防
控体系建设的意见》、《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等国家政策
持续支持平安城市和智慧城市建设，加大安防项目投建，国内安防市场稳健增长。我国安防监控
水平与发达国家相比，还有较大差距，还有较大的提升空间。据预计，未来相当长一段时间，我
国安防行业的增长保持在 15%以上。同时，因国际反恐形势的严峻，全球安防行业持续增长趋势
也已显现，据前瞻产业研究院预计，到 2022 年全球安防行业市场规模可达 3526 亿美元，年均增
长率在 6.5%以上，市场规模巨大。
    在安防系统领域，公司从事安防监控步进电机生产经营多年，品牌效应明显，公司具有市场
优势，竞争对手较少。除步进电机之外，公司正在开发应用于高端会议视频系统及高端安防的直
驱无刷电机系统。公司 2017 年安防系统业务实现销售收入 8,100 余万元，较上一年度增长约 30%。
    ③ 纺织机械与食品包装机械
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    公司在纺织机械与食品包装机械领域主要为国内外客户提供步进电机、伺服电机及无刷电机。
    纺织机械和食品包装机械与生活水平的提高密切相关，纺织机械和食品包装机械在实现自动
控制生产中需广泛使用控制电机。控制电机在纺织机械和食品包装机械自动化过程中具有不可替
代性。国家纺织机械行业“十三五”发展指导性意见将纺织装备产品智能化和装备制造智能化作为
“十三五”期间纺织机械行业主要技术研发方向；我国食品和包装机械行业的国际竞争力仍然处于
比较劣势，技术装备水平与国外还存在较大差距，我国食品和包装机械工业“十三五”发展规划积
极推进技术升级，加强信息化与智能化的融合。
    在纺织机械与食品包装机械领域内，公司面临的竞争对手主要为日本信浓、美蓓亚。纺织机
械与食品包装机械是公司的传统强项。尤其是，公司为大量国内以及欧洲知名纺机客户提供控制
电机，公司也在日本纺机行业进行推广并取得良好的业绩。公司成为纺织行业控制电机全球领先
供应商，这为公司持续提供创新产品从而取得良好经营业绩打下扎实的基础。公司 2017 年纺织机
械与食品包装机械业务实现销售收入 8,600 余万元。
    ④ 医疗及生物检测仪器
    公司在医疗及生物检测仪器领域为国内外客户提供高端步进电机（包括转动型和线性型）、
无齿槽电机及空心杯电机等高精度、高性能的控制电机。
    医疗及生物检测仪器较多使用定位精度高、易于速度控制的控制电机，如棱镜分光单色器、
自动生化分析仪、自动稀释器、胰岛素泵、呼吸设备、血液检测设备、眼科检测设备、注射泵、
人工透析设备等。未来，替代人工完成治疗任务的、动作准备和静音度高的、使用电机的医疗设
备会越来越多应用于临床。伴随着经济发展、人口增、社会老龄化程度提高等因素，中国乃至全
球医疗仪器市场需求持续快速增长。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。《中
国制造 2025》提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等
高性能诊疗设备，劝降解血管支架等高值医用耗材，可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。国家卫
计委颁布多项政策支持我国医疗器械国产化。我国医疗器械行业整体步入高速增长阶段。根据《中
国医疗器械行业发展报告(2017)》，2011-2017 年，我国医疗器械市场的年复合增长率（CAGR）
在 18%以上。全球医疗器械市场均在持续增长，其中，西欧、亚洲、美国是发展最快的市场。据
BMI Research 预测，2016-2021 年间全球医疗器械市场的 CAGR 为 5.5%。
    公司全资子公司美国 Lin Engineering 生产的 0.9°HB 步进电机具有显著的技术竞争优势和品
牌优势，产品在北美具有主导性市场份额。公司 2017 年医疗仪器业务销售收入 10,200 余万元。
    ⑤ AGV
    公司 AGV 领域提供一体化伺服产品、一体化无刷产品、步进伺服产品及一体步进伺服产品
（包括转动型和线性型）。
    AGV（自动导引运输车），智能移动机器人，为自动化物流系统中的关键设备之一。AGV
对企业提高生产效率、降低成本、提高产品质量、提高企业的产品管理水平起到了显著的作用。
AGV 可广泛应用于仓储业、制造业、港口码头和机场、烟草、医药、食品以及各类危险场所和特
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种行业。在“中国制造 2025”、智慧物流等政策支持下，未来，我国 AGV 市场容量将迎来显著增
长。AGV 发展趋势已由工业级应用向商业运用推广，特别应用于电商仓储物流、烟草和 3C 电子
行业。据前瞻产业研究院预测，2018 年 AGV 市场同比将有 40%以上的增长。
    公司的直流步进伺服及其驱动系统为 AGV 的重要部件，公司的直流步进伺服及其驱动系统
具有较强技术优势和制造优势。公司已在 AGV 领域开拓两年以上，预计未来将有较大收获。在
该领域，公司的主要竞争有美国 COPLEY 公司以及以色列 ELMO 公司。
    ⑥ 自动化仓储
    公司在自动化仓储领域提供一体化伺服产品、一体化无刷产品、步进伺服产品及一体步进伺
服产品（包括转动型和线性型）。
    自动货柜是现代化仓储的主要设备，实现仓库的自动化操作，显著提升管理效能。自动货柜
可广泛用于航空航天、烟草、机械、石化、医药、电子、档案、码头、铁路、汽车等行业，用于
存放器具、工业零备件、电子元器件、医疗药品、文档资料、存储介质等。自动货柜行业近年有
飞速发展，特别是物流行业发展极大推动了行业发展和技术进步。智能化和管理效率的提升将推
进自动货柜行业持续发展。
    控制电机及其驱动系统是自动货柜不可或缺的部件。公司在控制电机及其驱动系统领域具有
技术优势、制造优势，在自动货柜领域具有较强的竞争优势。在自动货柜领域，公司的主要竞争
有美国 COPLEY 公司以及以色列 ELMO 公司。
    对 AGV 与自动化仓储业务的开拓是公司为抓住北美和中国电商行业的高速发展带来的业务
契机而采取的相应举措。
    ⑦ 舞台及景观灯光
    公司在舞台及景观灯光领域提供步进电机（包括线性型和转动型）、LED 智能电源。
    现代灯光控制系统越发智能化网络化，如单独采用 TCP/IP 以太网网络技术或与传统的 DMX
控制技术相结合的灯控系统，或多网合一的智能照明控制。现代国际盛会、文艺娱乐、广告展示、
景观照明等活动离不开智能照明控制。智能照明控制才刚刚兴起。
    在舞台及景观灯光领域，公司的控制电机市场占有率优势较为明显。并且在该领域，公司还
具备独特的综合竞争优势，可提供高性能的控制电机及尖端的 LED 智能驱动产品，能更进一步满
足客户对灯光极致平滑的追求。在该领域，公司主要竞争对手是美蓓亚、飞利浦、欧司朗、锐高。
公司 2017 年舞台及景观灯光业务实现销售收入 6800 余万元。
    ⑧ 智能家居
    公司在智能家居领域主要提供直流无刷电机、无齿槽电机及空心杯电机。
    智能家居为新兴产业。智能家居利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控
制技术构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性。随
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着计算机技术和互联网技术的发展，智能家居已越过了市场培育期，各种智能家居终端产品不断
问世，进入快速发展阶段。IBM“智慧星球”被美国政府列为国家战略，我国《国务院关于加快培
育和发展战略性新兴产业的决定》也将对智能家居行业的发展起政策支撑。
    在智能家居行业，公司的主要竞争对手主要是德昌电机。
    ⑨ 服务机器人
    公司在服务机器人领域主要提供步进电机、无刷电机、伺服电机及无齿槽电机。
    服务机器人为半自主或全自主工作的机器人，可应用于维护保养、修理、运输、清洗、保安、
救援、监护等多领域。随着社会向智能化生活方式的转型推进，服务机器人正成为机器人行业市
场的“新宠”。全球服务机器人市场保持较快的增长速度。根据国际机器人联合会（IFR）的统计，
2017 年，全球机器人市场规模达到 232 亿美元，2012-2017 年的平均增长率接近 17%。其中，工
业机器人 147 亿美元，服务机器人 29 亿美元。预计 2018 至 2020 年将至少年均增长 15%。
    在服务机器人领域，公司主要竞争对手日本信浓和美蓓亚。
    ⑩   LED 照明
    公司在 LED 照明领域内提供防水性 LED 驱动器、防爆性 LED 驱动器、大功率 LED 驱动器、
智能 LED 驱动器以及户外照明控制系统。
    因具备可调光特性和可控制特点，LED 智能照明可实现光照强度、颜色和色温的“按需照明”，
也可实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特殊要求，LED 照明可应用于功能型照明、生物
照明、景观照明工程、舞台灯光等领域。
    受益于世界各国政策支持，节能环保意识的增强，智慧城市、智慧楼宇和智慧家居等建设的
开展，全球 LED 市场发展取得了长足进步，LED 照明已广泛应用于工业、商业以及家居照明等
领域。据高工产研 LED 研究所预计，到 2020 年，全球 LED 照明市场规模有望超过 7500 亿元。
LED 驱动器作为 LED 照明必备部件，其市场发展前景良好。
    在 LED 控制和驱动领域，公司业务未来发展重点在智能 LED 驱动器、户外 LED 驱动器这两
方面技术含量高且市场发展前景广阔的领域。公司凭借在总线控制、智能平滑调光等技术优势，
渗入欧美企业垄断的高端智能照明领域，以智能 LED 驱动器、户外 LED 驱动器作为未来业务发
展的增长点，重点开发北美、欧洲、日本发达国家市场以及亚太地区新兴市场。公司在日本市场
已取得不错的经营业绩，根据日本富士经济的报告，2017 年，公司 DALI 型智能 LED 电源在日
本市场占据 60%的市场份额。根据日本富士经济的报告，2017 年-2025 年，日本市场 DALI 型智
能 LED 电源的市场年复合增长率将维持在 150%以上，市场空间巨大。
    在智能 LED 驱动器、户外 LED 驱动器领域，公司主要竞争对手是明纬、飞利浦、Harvard 以
及锐高等。公司 2017 年 LED 控制与驱动类业务实现销售收入 184,300 余万元，其中智能 LED 驱
动与控制产品业务实现销售收入超过 7,700 万元。
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(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司对外股权投资情况如下：
       2017 年 5 月鸣志国贸投资 25 万欧元设立鸣志德国，后续月份增资至 100 万欧元，已全部出
资完成；2017 年 9 月鸣志电器增资鸣志自控 1000 万人民币，已出资完成；
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1.     报告期内公司合并范围变更情况
       报告期内，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司在江苏省太仓港经济技术开发
区投资设立鸣志电器（太仓）有限公司，注册资本 18,000 万元，自鸣志太仓成立之日起，公司合
并报表对象增加鸣志太仓。
       经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，由上海市商务委员会审核批准，公司在中国香
港投资设立鸣志工业（香港）有限公司，注册资本 500 万美元自鸣志工业香港成立之日起，公司
合并报表对象增加鸣志工业香港。
       经公司审议通过，由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会审核批准，报告内，公司全资
子公司鸣志国贸出资 100 万欧元，在德国法兰克福投资设立 AMP & MOONS’ Automation (Germany)
GmbH 公司。自鸣志德国成立之日起，公司合并报表对象增加鸣志德国。
2.     主要子公司、参股公司
     1） 上海鸣志自动控制设备有限公司
    住所：上海市徐汇区桂箐路 69 号 30 幢 4 层 E1 区；
    注册资本：3,000 万元；
    控股比例 100%；
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    业务范围为：制造、销售精密在线测量、自动控制设备仪器、微电机、电源供应设备仪器，
    计算机软件开发及销售，节能科技、机械设备、自动化科技领域内的技术咨询、技术服务、
    技术开发、技术转让，公共安全技术防范设备的销售，从事货物及技术进出口业务。
2） 上海鸣志机械制造有限公司
    住所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 3 号楼 3101 室；
    注册资本：50 万元；
    控股比例 100%；
    业务范围为：定子、转子、端盖（电泳镀漆工艺除外）生产及自产产品销售，金属材料及制
    品（除专控）、机械设备的批发，从事货物及技术的进出口业务。
3） 鸣志国际贸易（上海）有限公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 738 室；
    注册资本：662.282 万元；
    控股比例 100%；
    业务范围为：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机
    器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的国内销
    售、佣金代理（拍卖除外）。从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易
    及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪）。
4） 鸣志电器（太仓）有限公司
    住所：江苏省太仓市太仓港经济技术开发区北环路行政服务中心二楼；
    注册资本：18,000 万元；
    控股比例 100%；
    主营业务为：研发、设计、生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、
    LED 驱动器以及智能 LED 驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件；
    销售：机电设备及配件、电子元器件、五金交电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；自
    营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
    外），并提供售后服务。
5） 鸣志工业（香港）有限公司
    住所：香港九龙官塘巧明街 106 号冠力工业大厦 5 号楼 1 室；
    注册资本：500 万美元；
    控股比例 100%；
    主营业务为：贸易、研发。
6） Applied Motion Products, Inc.
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    住所：美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道 404 号；
    已发行股本：2,681,475 股；
    控股比例 99%；
    业务范围为：电机和电机驱动器的研发，制造和销售。
7） Lin Engineering Inc.
    住所：美国特拉华州威尔明顿市中心路 1013 号；
    已发行股本：100,000 股；
    控股比例 100%；
    业务范围为：运动控制产品的研发和制造。
8） 上海安浦鸣志自动化设备有限公司
    住所：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号 2 号楼 228 室；
    注册资本：75 万美元；
    公司直接持股 75%，通过子公司 AMP 间接持有剩余 25%股份；
    业务范围为：生产、研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置，销售自产产品，提供技术
    支持及售后服务。
9） 上海鸣志软件技术有限公司
    住所：上海市徐汇区桂菁路 69 号 30 幢 4 层 B 区；
    注册资本：500 万元；
    公司全资子公司鸣志自控持有其 100%股权；
    业务范围为：计算机软件产品的开发、设计、制作、销售，计算机硬件产品的研发、销售及
    系统集成，计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
    物及技术的进出口业务。
10）   鸣志工业（美洲）有限公司
    住所：美国芝加哥北密歇根大道 444 号 2500 幢；
    已发行股本：100 股；
    公司全资子公司鸣志国贸持有其 100%股权；
    主营业务为：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
11）   鸣志工业（欧洲）有限公司
    住所：意大利蒙萨和布里安萨省维梅尔卡泰市；
    注册资本：35 万欧元；
    公司全资子公司鸣志国贸持有其 100%股权；
    主营业务为：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
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 12） 鸣志工业（东南亚）有限公司
    住所：新加坡安顺路 10 号国际广场 35 层 11 室；
    注册资本：25 万新加坡元；
    公司全资子公司鸣志国贸持有其 100%股权；
    主营业务为：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
 13） 鸣志工业日本株式会社
    住所：日本横滨市港北区新横浜第 2 街 12 号 1 新横浜光伸大厦 6 层；
    注册资本：500 万日元；
    公司全资子公司鸣志国贸持有其 100%股权；
    主营业务为：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
 14） 安浦鸣志自动化设备（德国）有限公司
    住所：德国法兰克福市贝蒂娜街 30 号；
    注册资本：100 万欧元；
    公司全资子公司鸣志国贸持有其 100%股权；
    主营业务为：销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。
 15） 林氏电机工程（南京）有限公司
    住所：南京高新开发区创业中心 20 号楼 B2；
    注册资本：84 万美元；
    公司全资子公司 Lin Engineering 持有其 100%股权。
    业务范围为：小型电机及其驱动器、数控装置的研制、生产；销售自产产品和技术咨询服务。
 16） 上海鸣志派博思自动化技术有限公司
    住所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 2 号楼 337 室；
    注册资本：75 万美元；
    截至报告期末，公司持有其 50%股权；
    业务范围为：生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述产品同类商品、
    机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
3、 报告期内对本公司的净利润产生主要影响的下属主要子公司的经营业绩如下。
                                                                  单位：万元 币种：人民币
         公司名称               总资产                营业收入                  净利润
         安浦鸣志                    11,008.81              18,614.08                 2,904.59
      LIN Engineering                24,400.14              17,176.68                 1,837.82
         鸣志国贸                    24,085.36              27,653.82                    762.37
                                          40 / 192
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            AMP                    12,562.60              7,958.59                   479.82
          林氏电机                  2,444.56              2,468.81                   368.18
(八)    公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)    行业格局和趋势
√适用 □不适用
    公司控制电机及其驱动系统业务是公司的核心业务，处于明显主导地位。
    随着工业自动化水平的提高，新兴经济体对步进电机的需求量日益提高。步进电机已渗透到
多重经济领域并还在不断深化，如电脑、通信设备、办公自动化、工业自动化、银行设备等领域。
未来，涉及人们日常生活衣、食、住、行的众多制造和应用领域在不断升级，新兴行业不断涌现，
将对步进电机提出新的需求。根据行业研究预测，2018-2023 年，我国步进电机制造行业市场规
模将保持 5.1%左右的年均增速。乐观预计，到 2023 年，行业市场规模有望突破 180 亿元。全球
步进电机生产量和需求量巨大。根据公司的自身调研和日本 EMJ 的估计，2016 年，全球 HB 步进
电机出货数量约为 8,420 余万台，全球 PM 步进电机的出货量为 155,075 万台。
    日本为步进电机制造和高端步进电机出口强国，全球范围内，属第一层次，世界上著名的步
进电机制造企业多数都集中在日本，日本厂商合计约生产了全球 80%以上 HB 步进电机和全球 60%
以上的 PM 步进电机。
    ① HB 步进电机全球市场规模及发展趋势
    HB 步进电机主要使用领域为办公自动化（打印机、复印机、复合机）、PC、通信设备、医疗
设备、监控摄像机、ATM、工业制造设备、娱乐设施等。近年来，HB 步进电机的应用趋势表现
为，办公自动化应用正在萎缩，医疗设备、安防监控、半导体制造装置、工厂自动化应用正在迅
速增加，3D 打印、太阳能发电应用异军突起。根据 EMJ 的统计，2016 年，日本厂商 HB 步进电
机的出货量约为 7,200 余万台，其应用领域按出货金额分为：信息设备 47.7%，娱乐设备 7.0%，
工业自动化设备 40.0%，汽车电装 2.0%，家电及居住设施 2.0%。
    相较 1.8°HB 步进电机，0.9°HB 步进电机具有超高精度、振动极小、运行极平稳等诸多优良
特性，但其成本和销售价格也较高。随着生产技术的进步和制造工艺的发展，0.9°HB 步进电机的
制造成本将下降，未来，高端应用市场中，1.8°HB 步进电机将逐渐向 0.9°HB 步进电机转变。
    随着控制要求的提高和技术集成化的发展，单纯步进电机销售已不能跟上市场步伐，市场呼
唤步进电机与步进电机驱动器一体化构造，电机与驱动器集成化产品、混合产品、系统级步进伺
服产品正不断被设计出来，步进电机综合产品是未来市场的重要发展方向。
    ② PM 步进电机全球市场规模及发展趋势
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    PM 步进电机构造上有普通型旋转步进电机、LS 型（lead Screw）PM 直线电机及其他型步进
电机。LS 型 PM 直线电机现今占据市场主导地位，2016 年，日本厂商 PM 步进电机生产量中，
PM/LS 型电机约占整个市场的 60.34%。PM 步进电机的下游需求领域广阔，如视听设备、PC 设
备、数码相机、办公自动化设备（打印机、复印机、复合机）、空调（百叶驱动）、住宅设备（温
水座便器、热水器、抽油烟机）、医疗设备、游戏机、安防设备、汽车应用（前照灯光轴调整，仪
表，HVAC 等）等。近几年来，在 PM 步进电机市场应用中，住宅设备、医疗设备、游戏机、安
防设备、汽车应用等所占比例正在不断扩大，特别是汽车应用正在大幅度增长。步进电机的步距
角小，定位精准，无电刷所产生的摩擦损耗，使用寿命长，PM 步进电机是汽车应用的首要发展
方向。直线型电机具备抗电磁干扰能力强、寿命长、利于系统优化提高可靠性等优点，是主流发
展趋势，特别是在汽车领域的应用。日本、韩国 PM 步进电机生产商均大力拓展直线型电机。当
下汽车电机应用范围广和使用量巨大，汽车电机市场有着广阔前景，世界各主要电机生产厂商都
将汽车用电机列为重要发展目标，大力发展汽车用电机。
    ③ 伺服系统的行业状况
    伺服系统是工业自动化的重要组成部分，该业务是公司的重点发展方向之一。2016 年，由于
电子设备制造业的高增长和传统行业的复苏，伺服系统需求大幅增长，达到了 86.97 亿人民币，
其中小型伺服和中型伺服占比较大，分别占 44.0%和 36.0%，大型伺服市场份额相对较小，为 20.0%。
2017 年传统行业复苏的态势延续，仍有 20%以上的增长。据行业研究机构预测，此后预计任将
维持 10%左右的增速，到 2020 年整个市场规模有望达到 150 亿元。
    伺服系统主要用于工厂自动化市场 OEM 市场，其中机床工具、雕刻机、电子机械、纺织机
械、包装、橡胶等传统行业仍然是伺服的主要市场。值得注意的是，由于最近几年机器人及医疗
行业的快速发展，伺服系统的应用也越来越趋于成熟。我国伺服市场规模中，机床、电子制造机
械、包装机械、纺织机械、机器人、印刷机械等应用构成主流行业。
(二)    公司发展战略
√适用 □不适用
    公司依托控制电机的仿真设计开发技术、支持多工作模式的步进电机运动系统、智能集成式
步进伺服驱动、嵌入式系统应用技术和数据实时通讯技术、具备深度调光功能的智能 LED 调光技
术等核心技术，坚持以世界市场为导向，为客户量身定制，实现与客户共同成长。公司目标是在
成为信息化及自动化应用领域中的综合性提供商。
    公司坚持两大发展战略，一是以智能电机为导向，专注于打造精密的控制电机及其驱动系统，
努力发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商；二是公司专注于提供基于现场总线控制的参
数众多、逻辑复杂的 LED 智能照明管理自动化解决方案，成为 LED 智能照明控制与驱动及其整
体解决方案的领航企业。
    公司倡导的业务发展策略是“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和服务”。
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     公司的产品开发策略总结为 “4C1I”，从发源端开始为公司产品灌注网络化（Communication）、
智能化（Close loop）、多样化（Connectivity）、客户化（Customization）、集成化/一体化（Integration）
等鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。
(三)     经营计划
√适用 □不适用
1. 2017 年经营目标达成情况
     2017 年，公司实现营业收入 1,628,391,306.18 元，同比增长 10.43%,实现归属于上市公司股东
的净利润 165,985,326.26 元，同比增长 5.85%。
2.   2018 年主要经营目标
     销售收入同比增长 20% -30%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 20%- 30%。公司上述
经营目标不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于 2018 年国内外市场状况、公司经
营管理能力等众多因素，存在较大的不确定性，请投资者特别关注。
3.   2018 年主要经营计划
(1) 控制电机及驱动系统
     HB 步进电机：充分释放收购运控电子后的协同效应；努力在服务机器人，安防系统、太阳
能发电等领域扩大应用；重点拓展日本市场。开发适用于医疗仪器、半导体设备、高端灯控系统
等领域的大步距角高速 HB 步进电机，开发适用于半导体设备、医疗仪器等领域的超小型 HB 步
进电机。
     PM 步进电机：为 5G 通信时代做准备；持续拓展欧洲智能水阀市场；努力加强车用 PM 电机
的认证磨合。补充产品线，优化产品性能，特别加大对超小步距角、超大力矩电机的研发，同时
补齐各种尺寸的线性电机。
     无刷电机及无刷驱动系统：拓展在道闸控制、纺织机械、船用卫星天线领域的应用。争取将
产品线由 5 个系列扩展到 11 个系列；努力于 2018 年二季度内投放无齿槽电机，逐步实现该型电
机在医疗仪器、工业机器人高精度高速抓手、高速智能电动缸等领域的应用。同时力争在下半年
向市场投放适用于高端安防摄像头领域的特种无刷电机以及驱动系统。
     集成式智能步进伺服驱动系统：持续在 3C、数码及动力电池装备、太阳能装备、3D 打印、
医疗、电子半导体、测量仪器内领域发力。投放新一代分体式步进伺服产品，增加产品新性能，
如采用无须整定技术提高应用性，增加对多种编码器的支持，小型化，具备包括 EtherCat 在内的
所有网络化能力；增加集成式步进伺服多圈绝对值编码器技术，加大在 AGV 领域的推广。
     伺服系统：大力推介公司自主研发的具有差异化的一体化伺服产品、直流型伺服产品，该型
伺服产品可用于 AGV、医疗等领域的电池供电系统。开发新一代适用所有自动化行业的 M3 交流
系统，该系统搭载自主研发的高分辨率编码器；支持包括 EtherCat 在内丰富的总线；具备包括参
数自动整定、振动抑制等优越性能；可显著提升电机功率密度并实现电机小型化；拥有更宽产品
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的功率范围。M3 系统可广泛拥于 3C、数码和动力电池装备、工业机器人、太阳能装备、电子半
导体、包装机械等行业。
    美国 AMP：深入拓展美国 AGV 行业；在美国推介具有高度防护等级的防爆电机，重点为石
油，页岩气领域。
    美国 LIN ENGINEERING：开展深度定制战略，重点是发展创新业务和发掘新客户；在北美
汽车行业及无人驾驶车领域内推介 MOONS’品牌的真空电机；扩大 0.9°电机的产能。
(2) 智能 LED 驱动与控制产品
    2018 年，在欧洲、日本、美国、中国市场中，重点发展道路景观工矿照明用的防水性 LED
电源业务，防爆性 LED 电源业务，600 瓦以上大功率 LED 电源业务，以多路总线技术为主的智
能性 LED 电源业务以及户外照明控制系统业务。开发适用于 NB-IoT（窄带物联网）的 LED 电源
产品、特种防爆 LED 电源，完成智能 LED 电源其他功率系列的开发布局。高质量完成美国奥兰
多迪斯尼乐园的景观照明智能 LED 电源供货、美国亚特兰大机场高杆类大功率 LED 电源供货等
项目。
(3) 设备状态管理系统
    发展与国内大型工业工程软件商的紧密合作，努力把公司设备状态管理系统嵌入成大型工业
软件的子项目。积极进行国际参展，利用参展开展市场营销，走出国门；发展经销商，向海外发
展经销业务；利用近来钢铁行业复苏迹象，积极发展新业务。
(4) 电商平台
    2017 年 8 月，公司与 IBM 合作推出了运动控制领域业界领先的跨境云端电商平台。公司电
商平台现已经做到了海外上线，2018 年，争取国内上线。今后，该平台将为公司的全球业务提供
更加灵活、高效的支持，以助力传统制造行业实现数字化重塑。
(5) 电动缸以及智能电缸业务
    公司目标是成为系统级的运动控制解决方案提供商。电动缸在工业自动化和运动控制系统领
域应用前景广阔，如电气自动化、小型机器人、智能化工厂、物流仓储自动化、并联机床等。2018
年，公司努力实现智能电动缸的市场投放，并为单轴工业机器人的产品化打好基础。
(6) 集中并整合公司资源，积极布局工业自动化业务
    工业自动化蓬勃发展，公司将积极布局工业自动化业务。目前公司所属三家子公司上海安浦
鸣志自动化设备有限公司、美国 Applied Motion Products Inc.以及上海鸣志派博思自动化技术有限
公司均从事工业自动化领域的产品开发和应用，并有较多的技术、产品、市场和经验积累。2018
年 1 月，公司在德国设立的安浦鸣志德国公司正式运营，正在为拓展欧洲的自动化产品业务作准
备。2018 年起，公司将集中并整合相关资源，系统布局工业自动化业务，以期未来取得较大建树。
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(四)    可能面对的风险
√适用 □不适用
(1) 政策与市场风险
    公司坚持做大做强控制电机及其驱动系统及 LED 控制与驱动产品核心业务。但随着募集资金
项目的实施，公司经营规模持续扩大，例如，2018 年，公司 HB 步进电机预计规模近 1,800 万台
（含常州市运控电子有限公司），位居全球前三位，公司业务的持续拓展将可能面临挑战。公司
业务的下游多属国民经济重要领域，易受国家宏观经济政策影响，下游行业的市场需求的波动可
能影响到公司产品的市场需求。公司有较高比例产品出口，公司将直面日本企业在控制电机及其
驱动系统领域、欧美企业在智能 LED 驱动与控制产品领域的竞争压力。此外，国际贸易战随时可
能开打，并可能持续较长时间，公司的出口业务可能因此受到较大影响。
    公司将着力提升核心技术，努力把握行业技术潮流，构造前沿产品，坚持与客户共同成长的
定制化营销、技术营销、品牌营销的经营策略，公司在努力持续扩大全球业务的同时，加大对国
内市场的的开拓。
(2) 毛利率下降风险
    公司产品的毛利率处于较高水平。2015 年-2017 年公司综合毛利率分别达到 36.68%、39.17
及 38.14%，公司核心业务的毛利率处于较高水平。但随着公司业务规模的扩大、人力成本及管理
成本的上升、市场竞争的加剧等，公司的毛利率将有下降风险。
    公司将采用改进生产工艺、加大技术开发、提高自动化水平、优化生产基地布局等多种措施
提高产品毛利率。
(3) 应收账款增加形成坏账风险
    公司经营规模的持续扩大将导致应收账款持续增长，并有可能出现坏账的风险。
    公司采用稳健的会计政策，足额计提坏账准备，同时加强内部控制管理，对客户进行适时信
用跟踪，最大可能地减少应收账款坏账的风险。
(4) 人力成本上升风险
    公司管理总部位于上海，生产制造基地位于上海、南京、常州，公司在北美、欧洲、日本、
新加坡等发达国家和地区拥有多家子公司，此外，公司在国内经济发达地区拥有完善的经营网络。
公司人力成本较高。为使公司更有竞争力，吸引和留住人才，薪酬福利进一步的提高将使得公司
面临盈利水平降低的风险。
    公司完善薪酬激励计划，制定科学合理的绩效考核计划，充分激发员工的积极性，努力提高
人均产出水平，抵销人力成本上升带的风险。
(5) 管理控制风险
    公司业务在国内外市场进行布局并有较多境内外子公司，公司经营网络、经营区域以及业务
规模日趋扩大，公司的员工人数和管理人员也将显著增加，公司经营体系趋于复杂化，管理难度
加大，管理成本上升，管控风险也将因此增大，公司存在管理风险。
    公司将优化组织架构和管理流程，积极培养并引进各类管理人才，厘清管理责任，提升管理
效能，满足公司业务发展的国际化需求。
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(6) 汇率波动风险
   公司跨国经营，以北美、欧洲、日本、韩国、新加坡等地为主，境外收入占比较高，境外收
入规模有增长趋势，主要以美元、欧元、日元为结算货币。汇率变动对公司的经营业绩产生较大
影响，若汇率发生较大不利变动，将会给公司产生汇兑损失。人民币升值时，会使公司面临较大
的风险。
   公司将加大汇率波动分析，持续开展远期结售汇业务。
(7) 核心技术人才流失及人才储备不足风险
   多年来，公司在控制电机及运动控制系统、LED 控制与驱动产品以及设备状态管理系统等领
域积累了较多的人才，取得了较完备的核心技术，并在某些领域获得较大的技术竞争优势。但技
术进步和技术创新的进一步发展，需要公司揽聚、培养更多的技术人员，进行持续的研发投入和
技术投入。稳定的核心技术人才和强大的人才储备是公司核心竞争力的重要体现。
   公司深化改革薪酬体系，设置行之有效的激励制度，将员工的个人发展和公司的成长紧密结
合在一起。同时，公司将加大核心技术人才的引进，积极进行人才的内部培养，构建多层次人才
体系。
(五)     其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
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                                     第五节          重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
       报告期内，公司严格按照《公司章程》和现金分红政策的有关规定实施公司的利润分配方案，
相关审议程序和决策机制完备。公司分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的
作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东
大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股
东的利益。
       2017 年利润分配及资本公积转增股本预案：
       经众华会计师事务所审计：2017 年度实现归属于母公司的净利润 165,985,326.26 元，根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 10,681,810.47 元后，剩余未
分配利润 155,303,515.79 元，加上年初未分配利润 388,284,543.09 元，扣减本期向全体股东派
发的 2017 年度现金股利合计 45,000,000.00 元，公司年末累计可供分配利润为 498,588,058.88
元，公司年末资本公积金余额为 830,797,314.33 元。
       2018 年 4 月 11 日召开的第二届董事会二十二次会议审议通过了《关于<公司 2016 年度利润
分配预案>的议案》，公司拟以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本 320,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），预计共派发现金股利 16,640,000.00 元，剩
余未分配利润转入下一年度。并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司总股本增
至 416,000,000 股。
       本利润分配预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
       2016 年利润分配及资本公积转增股本方案：
       2017 年 2 月 24 日，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司 2016 年权益分派方案为：以
公司总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8750 元人民币现金（含税），不进
行公积金转增股本。该方案已于 2017 年 5 月实施完毕。
       2015 年利润分配及资本公积转增股本方案：
       2016 年 2 月 26 日，经公司 2015 年度股东大会审议批准，公司 2015 年权益分派方案为：以
公司总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.0000 元人民币现金（含税），不进
行公积金转增股本。该方案已于 2016 年 7 月实施完毕。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                         单位：元 币种：人民币
          每 10 股送   每 10 股派                现金分红的数    分红年度合并报     占合并报表中归
分红                                每 10 股转
            红股数     息数(元)                      额          表中归属于上市     属于上市公司普
年度                                增数（股）
            （股）     （含税）                    （含税）      公司普通股股东     通股股东的净利
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                                                                                 的净利润           润的比率(%)
       2017 年           0         0.520          3        16,640,000.00      165,985,326.26          10.02%
       2016 年           0         1.875          0         45,000,000.00      156,811,861.34         28.70%
       2015 年           0         1.000          0         24,000,000.00       98,026,197.04         24.48%
        (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
        □适用 √不适用
        (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
             案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
        □适用 √不适用
    二、承诺事项履行情况
        (一)        公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
                    期内的承诺事项
        √适用 □不适用
                                                                                                           如未能及   如未能
       承                                                                                    是否   是否
                                                                                                           时履行应   及时履
承诺   诺                                         承诺                        承诺时间及     有履   及时
                    承诺方                                                                                 说明未完   行应说
背景   类                                         内容                            期限       行期   严格
                                                                                                           成履行的   明下一
       型                                                                                      限   履行
                                                                                                           具体原因   步计划
       股      实际控制人常 自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内，不转让      承诺时间：
       份      建鸣、傅磊和 或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间        2017.05.09；
                                                                                              是    是     不适用     不适用
       限      关联自然人常 接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等      承诺期限：
       售      建云、朱伟     股份。                                          36 个月；
                              自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内，不转让
                              或者委托他人管理本公司在本次发行前已直接或
                              间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该
                              等股份。
                              鸣志电器上市后 6 个月内如鸣志电器股票连续 20
与首
                              个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
次公   股      控股股东鸣                                                     承诺时间：
                              转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
开发   份      志投资、关联                                                   2017.05.09；
                              按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的                    是    是     不适用     不适用
行相   限      股东凯康投                                                     承诺期限：
                              有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发
关的   售      资                                                             36 个月；
                              行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
承诺
                              （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
                              股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
                              管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
                              整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，
                              持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长 6 个月。
       股      其他股东晋     自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十      承诺时间：
       份      源投资、杲鑫   二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次    2017.05.09；
                                                                                              是    是     不适用     不适用
       限      投资、新永     发行前已持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回    承诺期限：
       售      恒、金宝德     购该部分股份。                                  12 个月；
                                                          48 / 192
                                                               上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                    鸣志电器上市后 6 个月内如鸣志电器股票连续 20
                    个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
                    转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
                    按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
                    有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发
                    行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
                    （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
                    股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
                    管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
                                                                     承诺时间：
                    整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，
                                                                     2017.05.09；
股   常建鸣、傅     直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期限自动延
                                                                     承诺期限：
份   磊、刘晋平、   长 6 个月；在担任鸣志电器董事、高级管理人员期
                                                                     担任公司董     是    是     不适用   不适用
限   高吕权、常建   间，每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志
                                                                     事、监事、高
售   云、梁生之     电器股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再
                                                                     级管理人员
                    行买入鸣志电器股份，买入后六个月内不再行卖出
                                                                     期间
                    鸣志电器股份；离职后半年内，不直接或间接转让
                    本人持有的鸣志电器股份；直接或间接所持鸣志电
                    器股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
                    （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
                    股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督
                    管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
                    整）不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行
                    价；若离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，
                    仍将继续履行上述承诺。
                    每年本公司减持公司股票的数量不超过所持鸣志
                    电器股份总额的 20%（不包括鸣志电器上市后增持
                    的股份），且上述股份减持不得影响鸣志电器控制     承诺时间：
                    权。承诺期内减持的鸣志电器股份的价格不低于鸣     2017.05.09；
其
     鸣志投资       志电器首次公开发行股票时的发行价（如果因派发     承诺期限：     是    是     不适用   不适用
他
                    现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行     限售期满之
                    除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、     日起两年内
                    上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符
                    合相关法律、法规、规章的规定。
                    每年本公司减持公司股票的数量不超过所持公司
                    股份总额的 25%（不包括公司上市后增持的股份）， 承 诺 时 间 ：
     新永恒、晋源   减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行       2017.05.09；
其
     投资、凯康投   价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发     承诺期限：     是    是     不适用   不适用
他
     资             新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监     限售期满之
                    督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应     日起两年内
                    调整）。
                                                 49 / 192
                                                            上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                    公司股票上市后三年内如果出现连续 20 个交易日
                    公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股
                                                                   承诺时间：
                    净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、
                                                                   2017.05.09；
其                  增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出
     鸣志投资                                                      承诺期限：     是   是     不适用   不适用
他                  现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情
                                                                   上市后三年
                    形时，本公司将积极配合公司按照《上海鸣志电器
                                                                   内
                    股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，
                    切实履行该预案所述职责。
                    公司股票上市后三年内如果出现连续 20 个交易日
                    公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股
                                                                   承诺时间：
     常建鸣、傅     净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、
                                                                   2017.05.09；
其   磊、刘晋平、   增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出
                                                                   承诺期限：     是   是     不适用   不适用
他   高吕权、常建   现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情
                                                                   上市后三年
     云、梁生之     形时，本人将积极配合公司按照《上海鸣志电器股   内
                    份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切
                    实履行该预案所述职责。
                    （1）如果未履行公司首次公开发行股票招股说明
                    书披露的承诺事项，本人（公司）将在公司的股东
                    大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
                    说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社
                    会公众投资者道歉；                             承诺时间：
其   鸣志投资、常                                                  2017.05.09；
                    （2）如果因未履行公司首次公开发行股票招股说                   是   是     不适用   不适用
他   建鸣、傅磊                                                    承诺期限：
                    明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者
                                                                   长期
                    造成损失的，本人（公司）将向公司或者其他投资
                    者依法承担赔偿责任。如果本人（公司）未承担前
                    述赔偿责任，则公司有权扣减鸣志投资所获分配的
                    现金红利用于承担前述赔偿责任。
                    本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说
                    明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将
                    在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定     承诺时间：
     公司全体董
其                  报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司     2017.05.09；
     事、监事、高                                                                 是   是     不适用   不适用
他                  股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生   承诺期限：
     级管理人员
                    之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津   长期
                    贴（如有）以及股东分红（如有），直至本人履行
                    完成相关承诺事项。
                                                                   承诺时间：
其   鸣志投资、常   在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活     2017.05.09；
                                                                                  是   是     不适用   不适用
他   建鸣、傅磊     动，不侵占公司利益。                           承诺期限：
                                                                   长期
                                               50 / 192
                                                               上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
                    或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
                    益；
                    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职
                    责无关的投资、消费活动；
                    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬      承诺时间：
     公司全体董
其                  制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；         2017.05.09；
     事、监事、高                                                                   是    是     不适用   不适用
他                  （5）若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺    承诺期限：
     级管理人员
                    拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回       长期
                    报措施的执行情况相挂钩；
                    （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
                    措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施
                    的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
                    造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
                    的补偿责任。
                    在作为鸣志电器股东期间，本公司和本公司控制的
                    其他企业目前没有、并且今后也不会在与鸣志电器
解
                    及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单
决                                                                   承诺时间：
                    位进行投资（不包括从证券市场购买该等企业、单
同                                                                   2017.05.09；
     鸣志投资       位的股票，且持股比例低于 5％）；本公司和本公                    是    是     不适用   不适用
业                                                                   承诺期限：
                    司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会直接
竞                                                                   长期
                    或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、
争                  合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与鸣志电
                    器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。
                    本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、
                    兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
                    配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人
解
                    /本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后也
决                                                                   承诺时间：
                    不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相
同                                                                   2017.05.09；
     常建鸣、傅磊   近似业务的企业、单位进行投资或任职（不包括从                    是    是     不适用   不适用
业                                                                   承诺期限：
                    证券市场购买该等企业、单位的股票，且持股比例
竞                                                                   长期
                    低于 5％）；本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实
争                  际控制的企业目前没有、并且今后也不会直接或通
                    过其他任何方式间接从事与鸣志电器及其控股子
                    公司业务相同或相近似的经营活动。
                                                 51 / 192
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                    本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、
                    兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
                    配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人
                    /本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后本
解
                    人于鸣志电器任职期间也不会在与鸣志电器及其
决                                                                   承诺时间：
     公司全体董     控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进
同                                                                   2017.05.09；
     事、监事、高   行投资或任职（不包括从证券市场购买该等企业、                    是    是     不适用   不适用
业                                                                   承诺期限：
     级管理人员     单位的股票，且持股比例低于 5％）；本人/本人近
竞                                                                   长期
                    亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、
争                  并且今后本人于鸣志电器任职期间也不会直接或
                    通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合
                    作经营或者承包、租赁经营）间接从事与鸣志电器
                    及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。
                    一、本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父
                    母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
                    配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）
                    及本人/本人近亲属实际控制的企业将尽量避免和
                    减少与鸣志电器之间的关联交易，对于鸣志电器能
                    够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将尽量
                    由鸣志电器与独立第三方进行。本人/本人近亲属及
                    本人/本人近亲属实际控制的企业将严格避免向鸣
                    志电器拆借、占用鸣志电器资金或采取由鸣志电器
                    代垫款、代偿债务等方式侵占鸣志电器资金。
                    二、对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际
                    控制的企业与鸣志电器及其子公司之间必需的一
解
                    切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互
决                                                                   承诺时间：
     鸣志投资、常   利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易
关                                                                   2017.05.09；
                    定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价                    是    是     不适用   不适用
联   建鸣、傅磊                                                      承诺期限：
                    的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考     长期
交
                    市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确
易
                    定成本价执行。
                    三、与公司及其子公司之间的关联交易均以签订书
                    面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守公司章
                    程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
                    序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动
                    依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
                    交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
                    四、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
                    使公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因
                    违反上述承诺导致公司损失或利用关联交易侵占
                    公司利益的，公司的损失由本人承担。
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(二)     公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1.     财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终
       止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起实施，对于实施日存在的持有待售的非
       流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。该项会计政策变更对本公司本期
       财务报告无影响
2.     财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号），对于 2017
       年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理对于 2017 年 1 月 1 日至实施日新增的
       政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行前述准则，
       公司执行上述规定的影响如下：
         会计政策变更的内容和原因                           受影响的报表项目和金额
     将与日常活动活动相关的政府补助计        增加合并利润表中“其他收益”本期金额4,655,533.05
     入“其他收益”科目核算，不再计入“营    元，减少合并利润表中 “营业外收入”本期金额
     业外收入”。比较数据不调整。            4,655,533.05元。
3.     财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
       [2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报
       表。公司执行上述规定的影响如下：
    会计政策变更的内容和原因                            受影响的报表项目和金额
     在利润表中新增“资产处置收益”
                                            增加合并利润表中 “资产处置收益”本期金额42,951.34
     项目，将部分原列示为“营业外收
                                            元，增加合并利润表中 “营业外支出”本期金额
     入”及“营业外支出”的资产处置
                                            42,951.34元。减少合并利润表中 “资产处置收益”上
     损益重分类至“资产处置收益”项
                                            期金额4,279,738.87元，减少合并利润表中 “营业外支
     目。比较数据相应调整。
                                            出”上期金额4,279,738.87元。
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（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                 单位：万元 币种：人民币
                                                                  现聘任
境内会计师事务所名称                                众华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限                                           1年
境外会计师事务所名称                                                 -
境外会计师事务所报酬                                                 -
境外会计师事务所审计年限                                             -
                                         名称                              报酬
内部控制审计会计师事务所                   -                                 -
财务顾问                                   -                                 -
保荐人                                     -                                 -
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
    经公司 2016 年度股东大会审议通过，同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构，为公司提供包括 2017 年度财务报表和财务报告审计、半年报审阅、季报商定程序
等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与众华会计师事务所协商 2017 年度审计及相关服务
费用。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
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(二)    公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
√适用 □不适用
    2017 年 9 月，公司监事杭治雨收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》(沪证监决[2017]81
号)，具体处罚和整改情况详见 2017 年 11 月 7 日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海证监局对
公司监事采取出具警示函措施的公告》（公告编号：2017-036）。
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务
到期未清偿等不良诚信状况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
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十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
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         2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
         □适用 √不适用
         3、 临时公告未披露的事项
         □适用 √不适用
         (五) 其他
         □适用 √不适用
         十五、重大合同及其履行情况
         (一)    托管、承包、租赁事项
         1、 托管情况
         □适用 √不适用
         2、 承包情况
         □适用 √不适用
         3、 租赁情况
         □适用 √不适用
         (二)    担保情况
         √适用 □不适用
                                                                             单位: 元 币种: 人民币
                                公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
     担保方与             担保发生 担保 担保       担保是否 担保        是否存 是否为
担保          被担 担保金                     担保               担保逾               关联
     上市公司             日期(协议 起始 到期      已经履行 是否        在反担 关联方
方            保方   额                       类型               期金额               关系
     的关系                 签署日) 日   日          完毕   逾期          保     担保
  /                  /
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
                                    公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                                                 133,500,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                                              133,500,000
                                公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                                                133,500,000
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                                          7.9%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的
                                                                                                40,000,000
债务担保金额（D）
                                                 57 / 192
                                                              上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                                                     40,000,000
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
       (三)      委托他人进行现金资产管理的情况
       1、 委托理财情况
       (1).委托理财总体情况
       √适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
               类型        资金来源               发生额         未到期余额        逾期未收回金额
       银行理财产品    暂时闲置募集资金       1,310,530,000        461,100,000
       其他情况
       □适用 √不适用
                                                   58 / 192
          (2).单项委托理财情况
          √适用 □不适用
                                                                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                                                   年化                                      是否 未来是 减值准
          委托                                           资金                               报酬           预期收益
                 委托理财金    委托理财     委托理财                      资金                     收益                      实际     实际收 经过 否有委 备计提
 受托人   理财                                           来源                               确定             (如有)
                     额        起始日期     终止日期                      投向                     率                    收益或损失   回情况 法定 托理财 金额
          类型                                                                              方式
                                                                                                                                             程序 计划 (如有)
                                                              国债、中央银行票据、金融债；
                                                              银行存款、大额可转让定期存
                                                              单（NCD）、债券回购、同业
中国银行                                                 闲置 拆借；高信用级别的企业债券、
         保证                                                                              协议
股份有限          81,100,000   2017.07.28   2017.10.27   募集 公司债券（含证券公司短期公           3.75    758,229.45     758,229.45 已收回
         收益                                                                              约定
公司                                                     资金 司债券）、短期融资券、超短
                                                              期融资券、中期票据、资产支
                                                              持证券、非公开定向债务融资
                                                              工具。
中国建设 保本                                            闲置   银行间债券市场各类债券、回
                                                                                           协议
银行股份 浮动    518,330,000   2017.08.02   2017.09.28   募集   购、同业存款等，以及其他监         3.60   2,914,008.65   2,914,008.65 已收回
                                                                                           约定
有限公司 收益                                            资金   管机构允许交易的金融工具。
花旗银行 保本                                            闲置
                                                                                            协议
（中国） 浮动     30,000,000   2017.08.04   2017.11.03   募集                                      3.40    257,833.33     257,833.33 已收回
                                                                                            约定
有限公司 收益                                            资金
花旗银行 保本                                            闲置
                                                                                            协议
（中国） 浮动     70,000,000   2017.08.04   2018.02.02   募集                                      3.80   1,344,777.78                未收回
                                                                                            约定
有限公司 收益                                            资金
中国建设 保本                                            闲置   银行间债券市场各类债券、回
                                                                                           协议
银行股份 浮动    220,000,000   2017.10.11   2017.12.20   募集   购、同业存款等，以及其他监         3.50   1,476,712.33   1,476,712.33 已收回
                                                                                           约定
有限公司 收益                                            资金   管机构允许交易的金融工具。
                                                                                 59 / 192
                                                                                                                     上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
中国建设 保本                                           闲置   银行间债券市场各类债券、回
                                                                                          协议
银行股份 浮动   280,000,000   2017.10.11   2018.03.29   募集   购、同业存款等，以及其他监          3.80   4,926,465.76                 未收回
                                                                                          约定
有限公司 收益                                           资金   管机构允许交易的金融工具。
                                                               国债、中央银行票据、金融债；
                                                               银行存款、大额可转让定期存
                                                               单（NCD）、债券回购、同业
中国银行                                                闲置   拆借；高信用级别的企业债
         保证                                                                               协议
股份有限         81,100,000   2017.10.30   2018.01.31   募集   券、公司债券（含证券公司短          3.80    785,225.76                  未收回
         收益                                                                               约定
公司                                                    资金   期公司债券）、短期融资券、
                                                               超短期融资券、中期票据、资
                                                               产支持证券、非公开定向债务
                                                               融资工具。
花旗银行 保本                                           闲置   同业拆借、同业存款及中国银
                                                                                          协议
（中国） 浮动    30,000,000   2017.11.03   2018.02.05   募集   行间市场信用级别较高、流动          3.80    297,666.67                  未收回
                                                                                          约定
有限公司 收益                                           资金   性较好的金融工具。
    其他情况
        □适用 √不适用
                                                                               60 / 192
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
√适用 □不适用
    经公司第二届董事会第十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2017 年 7
月与太仓港经济技术开发区管委会签署了《鸣志（太仓）智能制造产业基地项目投资协议书》，
拟投资约 5.5 亿元，在太仓港经济技术开发区制造园区内约 110 亩的工业用地上建设鸣志（太仓）
智能制造产业基地项目。具体内容详见 2017 年 8 月 1 日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鸣志（太仓）
智能制造产业基地项目投资协议的公告》（公告编号：2017-016）。
    经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司于 2017 年 9 月与许国大等 7 名运控电子股
东签署了《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司 99.3563%股权之框架协
议》，拟投资约人民币 30,000 万元，取得常州市运控电子股份有限公司约 99.3563%的股份。具
体内容详见 2017 年 9 月 26 日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟收购资产并签署投资框架协议的
公告》（公告编号：2017-027）。
                                         61 / 192
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十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作。
(二)     社会责任工作情况
□适用 √不适用
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
√适用 □不适用
     经核查，公司及公司控股子公司不属于上海市 2017 重点排污单位。
     公司及公司控股子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华
人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声
污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出
现因违法违规而受到处罚的情况。
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
                                          62 / 192
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报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
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                                                                上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                         第六节        普通股股份变动及股东情况
 一、 普通股股本变动情况
 (一)    普通股股份变动情况表
 1、 普通股股份变动情况表
                                                                                            单位：万股
                                 本次变动前            本次变动增减（＋，－）               本次变动后
                                         比例     发行     送     公积金     其                      比例
                                数量                                               小计     数量
                                         (%)      新股     股       转股     他                      (%)
一、有限售条件股份              24,000    100                                              24,000      75
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股                 20,160     84                                              20,160      63
其中：境内非国有法人持股        20,160     84                                              20,160      63
    境内自然人持股
4、外资持股                      3,840     16                                               3,840      12
其中：境外法人持股               3,840     16                                               3,840      12
    境外自然人持股
二、无限售条件流通股份                           8,000                             8,000    8,000      25
1、人民币普通股                                  8,000                             8,000    8,000      25
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数              24,000    100    8,000                             8,000   32,000     100
 2、 普通股股份变动情况说明
 √适用 □不适用
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》
 （证监许可[2017]471 号）核准，公司于 2017 年 5 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市，首次向社
 会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股。发行后公司总股本由发行前的 24,000 万
 股增至 32,000 万股。
 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
 √适用 □不适用
    报告期内，公司首次公开发行股票 8,000 万股，总股本由 24,000 万股增至 32,000 万股，因
 此公司总资产、净资产均增加，资产负债率下降，摊薄了每股收益。
 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
 □适用 √不适用
                                                64 / 192
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 (二)    限售股份变动情况
 √适用 □不适用
                                                                                                   单位: 万股
                  年初限售      本年解除     本年增加          年末限售
   股东名称                                                                    限售原因        解除限售日期
                    股数        限售股数     限售股数            股数
上海鸣志投资管                                                                首次公开发
                            0          0           18,120         18,120                      2020 年 5 月 9 日
理有限公司                                                                    行股份限售
                                                                              首次公开发
新永恒公司                  0          0            3,540             3,540                   2018 年 5 月 9 日
                                                                              行股份限售
上海晋源投资管                                                                首次公开发
                            0          0            1,200             1,200                   2018 年 5 月 9 日
理有限公司                                                                    行股份限售
上海杲鑫投资管                                                                首次公开发
                            0          0              480               480                   2018 年 5 月 9 日
理有限公司                                                                    行股份限售
上海凯康投资管                                                                首次公开发
                            0          0              360               360                   2020 年 5 月 9 日
理有限公司                                                                    行股份限售
金寶德實業（香                                                                首次公开发
                            0          0              300               300                   2018 年 5 月 9 日
港）有限公司                                                                  行股份限售
      合计                  0          0           24,000         24,000          /                   /
 二、 证券发行与上市情况
 (一)截至报告期内证券发行情况
 √适用 □不适用
                                                                                 单位：万股 币种：人民币
   股票及其衍生                    发行价格                                           获准上市      交易终止
                      发行日期                       发行数量           上市日期
   证券的种类                      （或利率）                                         交易数量        日期
 普通股股票类
         A股           2017.4.26           11.23              8,000       2017.5.9         8,000
 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
 其他衍生证券
 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
 √适用 □不适用
    报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行
 股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，公司于 2017 年 5 月 9 日在上海证券交易所挂牌上
 市，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，每股面值 1 元，发行价为
 每股人民币 11.23 元。发行后公司总股本由发行前的 24,000 万股增至 32,000 万股。
 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
 √适用 □不适用
                                                   65 / 192
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             报告期内，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，发行后公司总
      股本由发行前的 24,000 万股增至 32,000 万股。股本结构变动详见本节“一、普通股股本变动情
      况”之“（一）普通股股份变动情况表”。
             报告期期初资产总额为 121,486.35 万元，负债总额为 43,978.53 万元，资产负债率为 36.20%；
      期末，资产总额为 216,898.06 万元，负债总额为 47,888.65 万元，资产负债率为 22.08%
      (三)现存的内部职工股情况
      □适用 √不适用
      三、 股东和实际控制人情况
      (一) 股东总数
      截止报告期末普通股股东总数(户)                                                              21,461
      年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                22,973
      截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
      年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
      (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                单位:股
                                             前十名股东持股情况
                                                                                       质押或
                                                                      持有有限售
         股东名称               报告期内      期末持股        比例                     冻结情况         股东
                                                                        条件股份
         （全称）                 增减          数量          (%)                    股份               性质
                                                                          数量               数量
                                                                                     状态
                                                                                                      境内非国
上海鸣志投资管理有限公司                 0    181,200,000     56.63   181,200,000     无
                                                                                                      有法人
新永恒公司                               0     35,400,000     11.06    35,400,000     无          0   境外法人
                                                                                                      境内非国
上海晋源投资管理有限公司                 0     12,000,000      3.75    12,000,000     无
                                                                                                      有法人
                                                                                                      境内非国
上海杲鑫投资管理有限公司                 0      4,800,000      1.50     4,800,000     无
                                                                                                      有法人
                                                                                                      境内非国
上海凯康投资管理有限公司                 0      3,600,000      1.13     3,600,000     无
                                                                                                      有法人
金寶德實業（香港）有限公司               0      3,000,000      0.94     3,000,000     无          0   境外法人
中国银行股份有限公司－嘉实                                                                            境内非国
                                 1,332,600      1,332,600      0.42             0    未知         -
价值优势混合型证券投资基金                                                                            有法人
海通证券股份有限公司             1,323,692      1,323,692      0.41             0    未知         -   国有法人
施罗德投资管理有限公司－施                                                                            境内非国
                                 1,298,213      1,298,213      0.41             0    未知         -
罗德中国进取股票基金                                                                                  有法人
中国银行股份有限公司－富兰
                                                                                                      境内非国
克林国海中小盘股票型证券投       1,162,384      1,162,384      0.36             0    未知         -
                                                                                                      有法人
资基金
                                                   66 / 192
                                                             上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                     前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                     股份种类及数量
               股东名称                      持有无限售条件流通股的数量
                                                                                     种类        数量
中国银行股份有限公司－嘉实价值优势混
                                                                    1,332,600   人民币普通股       1,332,600
合型证券投资基金
海通证券股份有限公司                                                1,323,692   人民币普通股       1,323,692
施罗德投资管理有限公司－施罗德中国进
                                                                    1,298,213   人民币普通股       1,298,213
取股票基金
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中
                                                                    1,162,384   人民币普通股       1,162,384
小盘股票型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－泓德优选成
                                                                    1,072,323   人民币普通股       1,072,323
长混合型证券投资基金
焦峰                                                                  880,000   人民币普通股        880,000
中信信托有限责任公司－中信信托观富目
                                                                      849,960   人民币普通股        849,960
标缓冲金融投资集合资金信托计划
郑芸馥                                                                776,840   人民币普通股        776,840
西藏堆龙德庆永富瑞贸易有限责任公司                                    776,300   人民币普通股        776,300
杭州子泰投资管理有限公司－子泰策略 1 号
                                                                      700,000   人民币普通股        700,000
私募投资基金
                                       上述股东中，鸣志投资的控股股东常建鸣先生和凯康投资的控股
上述股东关联关系或一致行动的说明       股东常建云先生为兄弟关系。公司未知上述其他自然人股东是否
                                       构成关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用
       前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
       √适用 □不适用
                                                                                           单位：万股
                                                             有限售条件股份可上市交
                                            持有的有限售             易情况
   序号        有限售条件股东名称                                                             限售条件
                                            条件股份数量     可上市交     新增可上市交
                                                             易时间         易股份数量
                                                                                            上市之日起
   1      上海鸣志投资管理有限公司                  18,120    2020.5.9            18,120
                                                                                            锁定 36 个月
                                                                                            上市之日起
   2      新永恒公司                                 3,540    2018.5.9             3,540
                                                                                            锁定 12 个月
                                                                                            上市之日起
   3      上海晋源投资管理有限公司                   1,200    2018.5.9             1,200
                                                                                            锁定 12 个月
                                                                                            上市之日起
   4      上海杲鑫投资管理有限公司                     480    2018.5.9
                                                                                            锁定 12 个月
                                                                                            上市之日起
   5      上海凯康投资管理有限公司                     360    2020.5.9
                                                                                            锁定 36 个月
                                                                                            上市之日起
   6      金寶德實業（香港）有限公司                   300    2018.5.9
                                                                                            锁定 12 个月
                                           鸣志投资的控股股东常建鸣先生和凯康投资的控股股东常建
   上述股东关联关系或一致行动的说明
                                           云先生为兄弟关系。
                                                67 / 192
                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
√适用 □不适用
名称                               上海鸣志投资管理有限公司
单位负责人或法定代表人             常建鸣
成立日期                           2012.05.17
主要经营业务                       投资管理、资产管理、实业投资。
报告期内控股和参股的其他境内外
                                   无
上市公司的股权情况
其他情况说明                       无
2      自然人
□适用 √不适用
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5      公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
                                            68 / 192
                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
姓名                               常建鸣、傅磊夫妇
国籍                               中国
是否取得其他国家或地区居留权       是
                                   常建鸣先生现任公司董事长、总裁。傅磊女士现任公司董事。
主要职业及职务                     详细请参见本报告第八节“二、现任及报告期内离任董事、
                                   监事和高级管理人员的任职情况”
过去 10 年曾控股的境内外上市公
                                   无
司情况
3      公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5      公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6      实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                                            69 / 192
                                      上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                  第七节   优先股相关情况
□适用 √不适用
                           70 / 192
                                                                                                        上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                        第八节        董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                      单位：股
                                                                                                                 报告期内从
                                                                                                                                 是否在公司
                                          任期起始      任期终止    年初持     年末持   年度内股份   增减变动    公司获得的
   姓名      职务(注)     性别   年龄                                                                                            关联方获取
                                            日期          日期        股数       股数   增减变动量     原因      税前报酬总
                                                                                                                                     报酬
                                                                                                                 额（万元）
  常建鸣   董事长、总裁   男      53     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -           110.81            否
  刘晋平   董事、副总裁   男      59     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -           66.70             否
  高吕权   董事、副总裁   男      56     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -           57.45             否
  常建云   董事、副总裁   男      51     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -           57.24             否
  傅 磊    董事           女      52     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -             -               是
  梁生之   董事           男      71     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -             -               否
  黄 河    独立董事       男      70     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -            5.40             否
  陆建忠   独立董事       男      64     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -            5.40             否
  程树康   独立董事       男      72     2014.04.20    2018.12.04          0        0            0      -            5.40             否
  黄德山   监事会主席     男      42     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -           61.95             否
  那天荣   监事           男      41     2015.12.05    2018.12.04          0        0            0      -             -               是
  杭治雨   监事           男      49     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -           89.36             否
  程建国   财务总监       男      56     2012.12.05    2018.12.04          0        0            0      -           71.62             否
  温治中   董事会秘书     男      39     2015.08.28    2018.12.04          0        0            0      -           36.86             否
   合计           /          /    /           /            /               0        0                   /           568.19             /
                                                                    71 / 192
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姓名                                                           主要工作经历
         1965 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科毕业。曾供职于上海一〇一厂、上海施乐复印机有限公司、上海福
常建鸣   士达电子有限公司、上海鸣志科技有限公司、上海鸣志精密机电有限公司。1998 年创立鸣志电器，现任公司董事长兼总裁，公司法人
         控股股东鸣志投资执行董事。
         1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。曾供职于常州电讯电机厂研究所、常州宝马集团、常州宝马集团精密电
刘晋平
         机厂。1998 年加入公司，现任公司董事兼副总裁，控股子公司安浦鸣志总经理。
         1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾供职于上海恒通实业有限公司、松下电器机电（中国）有限公司。
高吕权
         1998 年加入公司，现任公司董事兼副总裁。
         1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学本科学历。曾供职于上海资源电子有限公司， 2000 年加入鸣志，现任公司董事
常建云
         兼副总裁，控股子公司鸣志自控总经理。
         1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专科学历。曾供职于上海鸣志精密机电有限公司。现任公司董事，公司法人控股
傅 磊
         股东鸣志投资监事。
梁生之   1947 年出生，中国香港居民，高中学历。现任公司董事。
         1948 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。曾任上海交通大学动力装置自动化实验室主任、高级工程师，联创汽车
黄 河
         电子有限公司技术总监，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、国家教委科技进步奖二等奖等。现任公司独立董事。
         1954 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学本科学历，注册会计师。曾任上海海事大学财会系副教授，普华永道中天会计师
陆建忠
         事务所合伙人，上海德安会计师事务所市场总监，大信会计师事务所市场总监。现任公司独立董事。
         1946 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任哈尔滨工业大学电机教研室副主任、主任，电气工程系主任，哈
程树康   尔滨工业大学电气工程及自动化学院副院长。现任中国电工技术学会理事、中国电工技术学会微特电机专业委员会副主任委员、电磁
         发射专业委员会副主任委员，中国电子元件协会微特电机与组件行业协会理事、公司独立董事。
         1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。曾供职于上海电气集团上海电机厂有限公司。现任公司监事会主席，公
黄德山
         司人力资源部总监。
         1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任鸣志自控工程经理、质量经理、标准化测试中心主任。鸣志电器
那天荣
         内审部经理，现任公司监事，鸣志电工董事会秘书。
         1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾供职于常州宝马集团公司精密电机厂、常州山常电机有限公司，现
杭治雨
         任公司职工监事，控股子公司鸣志机械总经理。
         1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、全
程建国
         球开发中心（苏州）财务总监。2009 年进入鸣志电器工作，现任公司财务总监
         1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。2013 年加入公司，历任供应商开发部经理，证券事务代表，现任公司董
温治中
         事会秘书。
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其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
      任职人员姓名                      股东单位名称            在股东单位担任的职务   任期起始日期             任期终止日期
         常建鸣            鸣志投资                           执行董事                   2012.05.17               2018.12.04
          傅磊             鸣志投资                           监事                      2012.05.17                2018.12.04
         刘晋平            上海晋源投资管理有限公司           执行董事                  2012.05.17                2018.12.04
         常建云            上海凯康投资管理有限公司           执行董事                  2012.05.17                2018.12.04
         高吕权            上海杲鑫投资管理有限公司           执行董事                  2012.05.17                2018.12.04
         梁生之            新永恒                             董事、经理                1980.09.02                2018.12.04
在股东单位任职情况的说明   无
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
      任职人员姓名                      其他单位名称            在其他单位担任的职务   任期起始日期             任期终止日期
         常建鸣            鸣志电工                           董事长                     2016.07.28               2018.12.04
         常建鸣            鸣志派博思                         董事长                    2015.05.12                2018.12.04
          傅磊             鸣志电工                           董事                      2016.07.28                2018.12.04
         梁生之            海捷数码技术（苏州）有限公司       董事                      2003.06.27                2018.12.04
         梁生之            南通永丰机械电子有限公司           董事                      2003.07.29                2018.12.04
         陆建忠            杭州海康威视数字技术股份有限公司   独立董事                  2015.03.06                2018.12.04
                                                               73 / 192
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         那天荣            鸣志电工                             董事会秘书                        2016.07.28                2018.12.04
          黄河             上海晖映科技实业有限公司             监事                              1997.09.12                2018.12.04
在其他单位任职情况的说明   无
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
                                               根据《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会研究制定，本公司的董事、监事的薪酬
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序         由股东大会决定，高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。公司董事、监事的津贴经董事会审议批
                                               准后，提交股东大会审议通过后实施。
                                               公司非独立董事以管理层身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬，薪酬主要依据公司经营状况、
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据           管理岗位的范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定；独立董事的津贴标准参照本
                                               地区、同行业上市公司的整体水平制定。
                                               公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放，高级管理人员的绩效奖金在董事会薪酬与
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
                                               考核委员会考核评定的年度绩效考核结果确定后发放。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得
                                               568.19 万元
的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
    2017 年 9 月，公司监事杭治雨收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》(沪证监决[2017]81 号)，具体处罚和整改情况详见 2017 年 11 月 7 日公
司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海证监局对公司监事
采取出具警示函措施的公告》（公告编号：2017-036）。
                                                                  74 / 192
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
 母公司在职员工的数量
 主要子公司在职员工的数量                                                         1,562
 在职员工的数量合计                                                               2,528
 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                      专业构成
                     专业构成类别                            专业构成人数
                      生产人员                                                    1,481
                      销售人员
                      技术人员
                      财务人员
                      行政人员
                      其他人员
                        合计                                                      2,528
                                      教育程度
                     教育程度类别                             数量（人）
                     博士研究生
                     硕士研究生
                        本科
                    大专及大专以下                                                1,962
                        合计                                                      2,528
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    公司以岗位或岗位序列的价值评估结果为基础，按照岗位级别的高低划分不同层级的薪酬级
别，以体现内部薪酬公平性。为加快引进专业、优秀人才，留住核心人才，公司根据实际情况和
发展战略要求，适机引进股票期权等激励机制，不断完善合理有效的薪酬福利制度。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
    公司充分注重对员工技术能力和综合素质的培训，每年会按照公司的发展战略和发展目标的
需要及各部门提出的培训需求，参照各部门的岗位发展和核心人才的培训计划，结合上年度培训
成效，制定总体性的年度培训计划。公司还针对部分特殊需求建立内外部专项培训计划，组织专
项人才进行专业技术和管理培训，进一步完善培训体系，为企业造就高素质的人才。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
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                                 第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规、规范性文件的要求，加强信息
披露工作，不断完善公司治理结构、规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
    报告期内，公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会仪式规则》、《监事会议事规则》
得到了切实的执行，公司股东大会、董事会、监事会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公
司法》等法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，公司董事、监事均能按要求出席参加
相关会议，并履行相关权利义务。
    公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，股东大会
的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要
求。公司能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位，建立了中小投资
者单独计票机制，并在今后的股东大会上均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行议案表决。
公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并
出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员
会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经
营管理中充分发挥了其专业性作用，保证了董事会工作的正常开展。
    公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法
规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
    公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到五分开。公司董事会、监事会和
经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内公司没有为控股股东
及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
    公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管理制度》的要求，真实、准确、
完整、及时地通过《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，
保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
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二、股东大会情况简介
                                                 决议刊登的指定网站的
         会议届次               召开日期                                        决议刊登的披露日期
                                                       查询索引
    2016 年度股东大会           2017.02.24           www.sse.com.cn
2017 年第一次临时股东大会       2017.07.25              www.sse.com.cn               2017.07.26
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    2017 年 2 月 24 日，公司在公司会议室召开了 2016 年度股东大会，会议审议通过了以下事项：
《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务
决算报告》、《公司 2017 年度财务预算报告》、《公司 2016 年度利润分配方案》、《关于续聘
公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易事项及 2017 年度预计日常
关联交易的议案》、《公司董事和监事 2016 年度薪酬情况及 2017 年度薪酬调整的议案》、《上
海鸣志电器股份有限公司全体董事、高级管理人员关于切实履行公司首次公开发行股票并上市摊
薄即期回报填补措施及承诺》、《关于修订<上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案>的
议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》。
    2017 年 7 月 25 日，公司在上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号鸣志园业务楼 127 会议室
召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟投资太仓智能制造产业基地项目并
签署投资协议的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                           参加股东
                                           参加董事会情况
                                                                                           大会情况
 董事     是否独
                    本年应参            以通讯                             是否连续两      出席股东
 姓名     立董事               亲自出                   委托出     缺席
                    加董事会            方式参                             次未亲自参      大会的次
                               席次数                   席次数     次数
                      次数              加次数                               加会议          数
常建鸣     否           9        9        4               0         0          否
刘晋平     否           9        9        4               0         0          否
高吕权     否           9        9        5               0         0          否
常建云     否           9        9        4               0         0          否
傅 磊      否           9        9        4               0         0          否
梁生之     否           9        9        5               0         0          否
黄 河      是           9        9        4               0         0          否
陆建忠     是           9        9        4               0         0          否
程树康     是           9        9        5               0         0          否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
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(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。高级管理人员
的薪酬由公司董事会决定并主要依据公司经营状况、管理岗位的范围与职责、重要性以及对业绩
完成情况进行考核来确定。公司高级管理人员基本薪酬按月平均发放，绩效奖金在董事会薪酬与
考核委员会考核评定的年度绩效考核结果确定后发放。
八、是否披露内部控制自我评价报告
□适用 √不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
□适用 √不适用
是否披露内部控制审计报告：否
十、其他
□适用 √不适用
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                  第十节   公司债券相关情况
□适用 √不适用
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                                第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                                                    众会字(2018)第 3050 号
上海鸣志电器股份有限公司全体股东：
一、   对财务报表出具的审计报告
（一） 审计意见
    我们审计了上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器公司”）财务报表，包括 2017
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鸣志
电器公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和合并
现金流量。
（二） 形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于鸣志电器公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计
证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三） 关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
    1、商誉减值
    1）事项描述
    截止 2017 年 12 月 31 日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币 230,733,599.47 元。
主要是 2015 年 5 月收购 Lin Engineering Inc.形成的商誉 137,639,146.49 元，2014 年 5 月收购
Applied Motion Products Inc.形成的商誉 88,991,853.60 元，2011 年收购上海安浦鸣志自动化
设备有限公司部分股权形成的商誉 4,102,599.38 元。
         如第十一节财务报告第五部分“重要会计政策及会计估计 22--长期资产减值”所述，
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。在确定商誉的公允价值的过程中，鸣志电器公司管理层
引入外部估值专家对收购的股权价值的公允价值进行复核，外部估值专家基于管理层编制的财务
信息，采用了包括折现的现金流量预测在内的估值方法，如确定资产规模、预算收入、永续期增
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长率和利润率以及采用的折现率等关键参数的会计估计。因为减值测试过程较为复杂，同时涉及
重大判断，故我们将商誉减值识别为关键审计事项。
    2）审计应对
    我们的审计程序主要包括: 评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效
性; 评估了管理层计算被分配商誉后资产组的可收回金额的重要参数；结合外部估值专家的工作，
评估管理层的减值测试方法和使用的折现率的合理性、关键假设的合理性；综合考虑商誉分配的
资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管
理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；检查财务报告附注中对商
誉减值测试相关啊信息披露的充分性。
    2、收入的确认
    1）事项描述
    如第十一节财务报告第七部分“合并财务报表项目注释 61--营业收入和营业成本”所述，2017
年度的主营业务收入为 16.28 亿元。因为收入是鸣志电器公司的关键绩效指标之一，存在管理层
为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，故我们将收入的确认识别为关键审计
事项。
    关于收入确认的会计政策详见第十一节财务报告第五部分“重要会计政策及会计估计 28 --
收入”。
    2）审计应对
    我们实施的审计程序主要包括：了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和
运行的有效性；选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款
与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；从销售收入的会计记录和出库
记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、出库单、出口报关单、物流签收依据、发票等信息进
行核对，结合应收账款函证程序，评价收入确认的真实性和完整性；针对鸣志电器公司的销售类
别和结合行业的发展情况，对收入和成本执行分析性程序，判断收入、成本和毛利率变动的合理
性，评价收入确认的准确性；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单以及
其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
    3、存货跌价准备
    1）事项描述
    截至 2017 年 12 月 31 日，如第十一节财务报告第七部分“合并财务报表项目注释 10--存货”
所述，存货余额 2.73 亿元，存货跌价准备金额 1,777 万元。
    如第十一节财务报告第五部分“重要会计政策及会计估计 12.3--存货可变现净值的确定依据
及存货跌价准备的计提方法”所述，存货的可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将
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要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。管理层在确定预计售价时需要运用
重大判断，并考虑历史售价及未来市场趋势。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判
断，我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。
    2）审计应对
    我们实施的审计程序主要包括：了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设
计和运行的有效性；获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了鸣
志电器公司的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响；获取存货跌价准备计算表，对公
司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额进行了复核；结合实地监盘的情况以核对
实物中存在跌价迹象的产品与跌价准备计算表的产品；对于期后已销售的部分存货进行了抽样，
获取对应的销售订单及发票，将样本的实际售价与预计售价进行比较；检查了存货跌价准备相关
信息在财务报表中的列报和披露。
（四） 其他信息
    鸣志电器公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括鸣志电器公司 2017
年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
（五） 管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估鸣志电器公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的
事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鸣志电器公司、终止运营或别无其他现实的选
择。
    治理层负责监督鸣志电器公司的财务报告过程。
（六） 注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
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也执行以下工作：
   （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
   （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。
   （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
   （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对鸣志电器公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如
果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财
务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计
报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鸣志电器公司不能持续经营。
   （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
   （6）就鸣志电器公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报
表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
   我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
   我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
   从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关
键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少
数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
   众华会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师         朱依君 （项目合伙人）
                                             中国注册会计师        张晶娃
   中国，上海                                二〇一八年四月十一日
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  二、财务报表
                                     合并资产负债表
                                    2017 年 12 月 31 日
  编制单位: 上海鸣志电器股份有限公司
                                                                         单位:元 币种:人民币
                      项目                            附注         期末余额        期初余额
流动资产：
  货币资金                                                         500,329,404.65     156,108,782.99
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                          87,261,808.94      58,854,841.31
  应收账款                                                         399,994,039.81     370,680,177.76
  预付款项                                                          13,855,210.78       9,270,141.02
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                                        34,340,242.58        6,217,920.15
  买入返售金融资产
  存货                                                             254,877,279.21     209,030,478.15
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                                     461,100,000.00
    流动资产合计                                                 1,751,757,985.97     810,162,341.38
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                                       1,175,717.23       1,105,975.52
  投资性房地产                                                       1,935,589.50       2,066,323.50
  固定资产                                                         145,606,987.10     135,278,291.12
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                                          10,232,085.53      10,471,037.26
  开发支出
  商誉                                                             230,733,599.47     230,733,599.47
  长期待摊费用                                                       3,336,050.85       3,665,599.18
  递延所得税资产                                                    12,750,205.97      13,637,997.70
  其他非流动资产                                                    11,452,406.63       7,742,354.66
                                           84 / 192
                                                     上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
    非流动资产合计                                            417,222,642.28     404,701,178.41
      资产总计                                              2,168,980,628.25   1,214,863,519.79
流动负债：
  短期借款                                                    141,000,000.00     125,000,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                                    274,357,788.89     221,471,629.10
  预收款项                                                      5,794,315.31       5,865,427.97
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                                 37,852,666.74      36,215,839.60
  应交税费                                                     10,552,892.25      15,925,905.02
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                                    7,761,686.04      28,791,046.38
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                                        1,564,800.00
  其他流动负债
    流动负债合计                                              478,884,149.23     433,269,848.07
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款                                                                        2,665,222.86
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债                                                                          2,017,349.72
  递延收益                                                                          1,830,000.00
  递延所得税负债                                                    2,321.38            2,876.87
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                                  2,321.38       6,515,449.45
      负债合计                                                478,886,470.61     439,785,297.52
所有者权益
  股本                                                        320,000,000.00     240,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
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                                                  上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
资本公积                                                   830,797,314.33     112,054,610.79
减：库存股
其他综合收益                                                 1,738,799.90        6,571,490.91
专项储备
盈余公积                                                    38,548,366.64      27,866,556.17
一般风险准备
未分配利润                                                 498,588,058.88     388,284,543.09
归属于母公司所有者权益合计                               1,689,672,539.75     774,777,200.96
少数股东权益                                                   421,617.89         301,021.31
  所有者权益合计                                         1,690,094,157.64     775,078,222.27
    负债和所有者权益总计                                 2,168,980,628.25   1,214,863,519.79
法定代表人：常建鸣 主管会计工作负责人：程建国 会计机构负责人：程建国
                                       86 / 192
                                                            上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                      母公司资产负债表
                                      2017 年 12 月 31 日
  编制单位:上海鸣志电器股份有限公司
                                                                           单位:元 币种:人民币
                      项目                             附注          期末余额        期初余额
流动资产：
  货币资金                                                           326,791,654.42      50,235,360.96
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                            15,597,693.62      19,140,131.12
  应收账款                                                           163,245,747.25     160,202,727.84
  预付款项                                                             7,026,902.68       2,375,033.69
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                                         172,908,639.36       8,780,557.78
  存货                                                                59,259,739.77      45,625,823.45
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                                       361,100,000.00
    流动资产合计                                                   1,105,930,377.10     286,359,634.84
非流动资产：
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                                       344,950,588.08     333,847,256.37
  投资性房地产
  固定资产                                                           112,476,949.61     107,417,124.20
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                                            10,144,521.12        9,562,808.57
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                                           285,471.69
  递延所得税资产                                                       3,059,422.64       4,631,911.42
  其他非流动资产                                                      11,396,886.63       7,720,601.81
    非流动资产合计                                                   482,313,839.77     463,179,702.37
      资产总计                                                     1,588,244,216.87     749,539,337.21
流动负债：
  短期借款                                                            56,000,000.00      65,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                                           112,408,434.11      96,186,347.08
                                            87 / 192
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  预收款项                                                       612,593.94         568,349.51
  应付职工薪酬                                                 9,469,194.90      10,031,430.34
  应交税费                                                     5,969,088.25      11,235,407.26
  应付利息
  应付股利
  其他应付款                                                   3,335,369.20      23,461,725.11
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                             187,794,680.40     206,483,259.30
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债                                                                         2,017,349.72
  递延收益                                                                         1,150,000.00
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                                                3,167,349.72
      负债合计                                               187,794,680.40     209,650,609.02
所有者权益：
  股本                                                       320,000,000.00     240,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                                   828,738,812.08     109,996,108.54
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                                    38,548,366.64      27,866,556.17
  未分配利润                                                 213,162,357.75     162,026,063.48
    所有者权益合计                                         1,400,449,536.47     539,888,728.19
      负债和所有者权益总计                                 1,588,244,216.87     749,539,337.21
  法定代表人：常建鸣 主管会计工作负责人：程建国 会计机构负责人：程建国
                                         88 / 192
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                                        合并利润表
                                      2017 年 1—12 月
                                                                         单位:元 币种:人民币
                        项目                          附注       本期发生额        上期发生额
一、营业总收入                                                  1,628,391,306.18 1,474,549,965.87
其中：营业收入                                                  1,628,391,306.18 1,474,549,965.87
       利息收入
       已赚保费
       手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                  1,455,083,224.60   1,288,209,890.42
其中：营业成本                                                  1,007,366,350.48     897,038,418.83
       利息支出
       手续费及佣金支出
       退保金
       赔付支出净额
       提取保险合同准备金净额
       保单红利支出
       分保费用
       税金及附加                                                   4,705,572.22       3,597,929.04
       销售费用                                                   144,502,394.83     134,871,195.40
       管理费用                                                   275,556,853.06     245,666,783.56
       财务费用                                                    14,623,930.95      -1,185,861.19
       资产减值损失                                                 8,328,123.06       8,221,424.78
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                               5,476,525.47         -684,648.34
       其中：对联营企业和合营企业的投资收益                            69,741.71         -684,648.34
       资产处置收益（损失以“－”号填列）                              42,951.34       -4,279,738.87
       汇兑收益（损失以“－”号填列）
       其他收益                                                     8,108,670.01
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                186,936,228.40     181,375,688.24
  加：营业外收入                                                    3,340,280.22       7,649,656.29
  减：营业外支出                                                      469,066.60       2,664,401.11
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                            189,807,442.02     186,360,943.42
  减：所得税费用                                                   23,701,519.18      29,473,468.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                                166,105,922.84     156,887,475.31
  (一)按经营持续性分类
     1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）                     166,105,922.84     156,887,475.31
     2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
  (二)按所有权归属分类
     1.少数股东损益                                                   120,596.58          75,613.97
     2.归属于母公司股东的净利润                                   165,985,326.26     156,811,861.34
六、其他综合收益的税后净额                                         -4,832,691.01       4,616,778.82
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                         -4,827,400.16       4,613,340.88
     （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
       1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
       2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
                                           89 / 192
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他综合收益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其他综合收益                     -4,827,400.16        4,613,340.88
       1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
       2.可供出售金融资产公允价值变动损益
       3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
       4.现金流量套期损益的有效部分
       5.外币财务报表折算差额                                   -4,827,400.16        4,613,340.88
       6.其他
   归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                           -5,290.85           3,437.94
七、综合收益总额                                               161,273,231.83     161,504,254.13
   归属于母公司所有者的综合收益总额                            161,157,926.10     161,425,202.22
   归属于少数股东的综合收益总额                                    115,305.73          79,051.91
八、每股收益：
   （一）基本每股收益(元/股)                                           0.5790              0.6534
   （二）稀释每股收益(元/股)                                           0.5790              0.6534
  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
  净利润为：0 元。
  法定代表人：常建鸣 主管会计工作负责人：程建国 会计机构负责人：程建国
                                           90 / 192
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                                       母公司利润表
                                      2017 年 1—12 月
                                                                         单位:元 币种:人民币
                        项目                          附注       本期发生额        上期发生额
一、营业收入                                                     694,203,583.92    602,832,975.38
  减：营业成本                                                   452,699,632.23    371,660,274.75
    税金及附加                                                  1,885,039.55     1,102,323.45
    销售费用                                                   23,338,467.30    27,994,855.85
    管理费用                                                   98,169,029.09    93,245,991.99
    财务费用                                                    4,974,159.02    -2,671,255.85
    资产减值损失                                                 -204,795.67     2,511,839.44
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
    投资收益（损失以“－”号填列）                              5,218,692.14         -684,648.34
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益                           69,741.71         -684,648.34
    资产处置收益（损失以“－”号填列）                             -1,324.78       -3,821,879.78
    其他收益                                                    1,497,964.13
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                                120,057,383.89     104,482,417.63
  加：营业外收入                                                    3,295,233.56       4,714,692.78
  减：营业外支出                                                      102,307.63       2,397,357.97
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                            123,250,309.82     106,799,752.44
    减：所得税费用                                                 16,432,205.08      14,210,759.35
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                                106,818,104.74      92,588,993.09
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）                    106,818,104.74      92,588,993.09
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                                  106,818,104.74      92,588,993.09
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
   法定代表人：常建鸣 主管会计工作负责人：程建国 会计机构负责人：程建国
                                           91 / 192
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                                     合并现金流量表
                                     2017 年 1—12 月
                                                                   单位：元 币种：人民币
                   项目                     附注        本期发生额          上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                           1,768,722,053.13         1,534,260,986.37
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                            18,336,153.75            16,359,798.52
  收到其他与经营活动有关的现金                              15,639,991.06             5,997,728.53
    经营活动现金流入小计                                 1,802,698,197.94         1,556,618,513.42
  购买商品、接受劳务支付的现金                           1,026,073,981.00           875,404,732.72
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                           429,231,985.17           379,985,400.12
  支付的各项税费                                            63,695,569.40            56,741,750.54
  支付其他与经营活动有关的现金                             136,990,535.65           112,846,950.43
    经营活动现金流出小计                                 1,655,992,071.22         1,424,978,833.81
      经营活动产生的现金流量净额                           146,706,126.72           131,639,679.61
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                       849,430,000.00
  取得投资收益收到的现金                                     5,406,783.76
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                             1,178,493.59                65,336.14
回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                   856,015,277.35                65,336.14
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                            47,528,450.66            45,275,461.47
付的现金
  投资支付的现金                                         1,310,530,000.00             1,221,149.32
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                    14,050,216.27            80,891,055.57
  支付其他与投资活动有关的现金                              30,000,000.00
    投资活动现金流出小计                                 1,402,108,666.93           127,387,666.36
      投资活动产生的现金流量净额                          -546,093,389.58          -127,322,330.22
                                           92 / 192
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三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                        811,215,200
  其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
  取得借款收到的现金                                     161,000,000.00           165,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                                 972,215,200.00           165,000,000.00
  偿还债务支付的现金                                     145,000,000.00           127,043,130.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                      52,677,425.16            34,006,903.28
  其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金                            15,642,195.23
    筹资活动现金流出小计                                 213,319,620.39           161,050,033.28
      筹资活动产生的现金流量净额                         758,895,579.61             3,949,966.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -15,510,437.85            14,118,197.29
五、现金及现金等价物净增加额                             343,997,878.90            22,385,513.40
  加：期初现金及现金等价物余额                           156,108,782.99           133,723,269.59
六、期末现金及现金等价物余额                             500,106,661.89           156,108,782.99
  法定代表人：常建鸣 主管会计工作负责人：程建国 会计机构负责人：程建国
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                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                    母公司现金流量表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
                  项目                      附注        本期发生额             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                            766,448,144.88           609,694,636.00
  收到的税费返还                                           12,125,944.17             5,902,204.01
  收到其他与经营活动有关的现金                              8,852,081.94            27,625,718.40
    经营活动现金流入小计                                  787,426,170.99           643,222,558.41
  购买商品、接受劳务支付的现金                            463,936,682.52           357,934,978.18
  支付给职工以及为职工支付的现金                          130,649,885.52           111,887,993.59
  支付的各项税费                                           26,174,483.42            12,800,213.89
  支付其他与经营活动有关的现金                             41,854,455.93            43,254,404.59
    经营活动现金流出小计                                  662,615,507.39           525,877,590.25
  经营活动产生的现金流量净额                              124,810,663.60           117,344,968.16
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                      819,430,000.00
  取得投资收益收到的现金                                    5,148,950.43
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                              758,425.88                55,137.77
回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                  825,337,376.31                55,137.77
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                           32,855,757.03            31,596,279.80
付的现金
  投资支付的现金                                        1,180,530,000.00             1,221,149.32
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                   25,083,806.27            80,891,055.57
  支付其他与投资活动有关的现金                            166,671,216.71
    投资活动现金流出小计                                1,405,140,780.01           113,708,484.69
      投资活动产生的现金流量净额                         -579,803,403.70          -113,653,346.92
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                      811,215,200.00
  取得借款收到的现金                                       76,000,000.00            80,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                                  887,215,200.00            80,000,000.00
  偿还债务支付的现金                                       85,000,000.00            35,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                       48,224,014.40            26,703,791.67
  支付其他与筹资活动有关的现金                             15,642,195.23
    筹资活动现金流出小计                                  148,866,209.63            61,703,791.67
      筹资活动产生的现金流量净额                          738,348,990.37            18,296,208.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       -6,799,956.81             5,261,296.70
五、现金及现金等价物净增加额                              276,556,293.46            27,249,126.27
  加：期初现金及现金等价物余额                             50,235,360.96            22,986,234.69
六、期末现金及现金等价物余额                              326,791,654.42            50,235,360.96
  法定代表人：常建鸣 主管会计工作负责人：程建国 会计机构负责人：程建国
                                           94 / 192
                                                                                                                                           上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                                   合并所有者权益变动表
                                                                                     2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                            单位:元 币种:人民币
                                                                                                                       本期
                                                                                            归属于母公司所有者权益
           项目                               其他权益工具                                                                                一般                     少数股东权
                                                                                   减：库                       专项                                                             所有者权益合计
                               股本         优先   永续      其     资本公积                  其他综合收益                盈余公积        风险    未分配利润           益
                                                                                   存股                         储备
                                              股     债      他                                                                           准备
一、上年期末余额           240,000,000.00                         112,054,610.79                6,571,490.91              27,866,556.17           388,284,543.09    301,021.31    775,078,222.27
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           240,000,000.00                         112,054,610.79                6,571,490.91              27,866,556.17           388,284,543.09    301,021.31    775,078,222.27
三、本期增减变动金额（减
                            80,000,000.00                         718,742,703.54                -4,832,691.01             10,681,810.47           110,303,515.79    120,596.58    915,015,935.37
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                              -4,832,691.01                                     165,985,326.26    120,596.58    161,273,231.83
（二）所有者投入和减少
                            80,000,000.00                         718,742,703.54                                                                                                  798,742,703.54
资本
1．股东投入的普通股         80,000,000.00                         718,742,703.54                                                                                                  798,742,703.54
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                            10,681,810.47           -55,681,810.47                   -45,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                           10,681,810.47           -10,681,810.47
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
                                                                                                                                                  -45,000,000.00                   -45,000,000.00
分配
4．其他
                                                                                              95 / 192
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（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额          320,000,000.00   830,797,314.33     1,738,799.90   38,548,366.64          498,588,058.88   421,617.89   1,690,094,157.64
                                                            96 / 192
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                                                                                                                        上期
                                                                                          归属于母公司所有者权益
            项目                            其他权益工具                                                                                      一般                    少数股东权
                                                                                 减：库                      专项                                                                   所有者权益合计
                             股本         优先   永续      其     资本公积                  其他综合收益                   盈余公积           风险    未分配利润          益
                                                                                 存股                        储备
                                            股     债      他                                                                                 准备
一、上年期末余额         240,000,000.00                         112,054,610.79        -       1,954,712.09          -      18,607,656.86             264,731,581.06    225,407.34    637,573,968.14
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合
并
     其他
二、本年期初余额         240,000,000.00                         112,054,610.79        -       1,954,712.09          -      18,607,656.86             264,731,581.06    225,407.34    637,573,968.14
三、本期增减变动金额
                                                                                              4,616,778.82                     9,258,899.31          123,552,962.03     75,613.97    137,504,254.13
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                            4,616,778.82                                           156,811,861.34     75,613.97    161,504,254.13
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                 9,258,899.31          -33,258,899.31                   -24,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                                9,258,899.31           -9,258,899.31
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
                                                                                                                                                     -24,000,000.00                   -24,000,000.00
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
                                                                                            97 / 192
                                                                                                             上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额          240,000,000.00                112,054,610.79        6,571,490.91   27,866,556.17          388,284,543.09   301,021.31   775,078,222.27
             法定代表人：常建鸣 主管会计工作负责人：程建国 会计机构负责人：程建国
                                                                            98 / 192
                                                                                                                                              上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                                        母公司所有者权益变动表
                                                                                            2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                              单位:元 币种:人民币
                                                                                                                     本期
                                              其他权益工具
           项目                                                                          减：库                         专项
                               股本         优先       永续       其     资本公积                 其他综合收益                     盈余公积              未分配利润            所有者权益合计
                                                                                         存股                           储备
                                              股         债       他
一、上年期末余额           240,000,000.00          -          -    -   109,996,108.54         -                  -             -     27,866,556.17           162,026,063.48        539,888,728.19
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额           240,000,000.00          -          -    -   109,996,108.54         -                  -             -     27,866,556.17           162,026,063.48        539,888,728.19
三、本期增减变动金额（减
                            80,000,000.00                              718,742,703.54                                                10,681,810.47            51,136,294.27        860,560,808.28
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                                           106,818,104.74        106,818,104.74
（二）所有者投入和减少
                            80,000,000.00                              718,742,703.54                                                                                              798,742,703.54
资本
1．股东投入的普通股         80,000,000.00                              718,742,703.54                                                                                              798,742,703.54
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                       10,681,810.47           -55,681,810.47         -45,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                                                                      10,681,810.47           -10,681,810.47
2．对所有者（或股东）的
                                                                                                                                                             -45,000,000.00         -45,000,000.00
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
                                                                                                  99 / 192
                                                                                                                                上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额           320,000,000.00                         828,738,812.08                                       38,548,366.64           213,162,357.75       1,400,449,536.47
                                                                                                           上期
                                              其他权益工具
           项目                                                                    减：库                     专项
                               股本         优先   永续      其     资本公积                其他综合收益             盈余公积              未分配利润            所有者权益合计
                                                                                   存股                       储备
                                              股     债      他
一、上年期末余额           240,000,000.00                         109,996,108.54                                       18,607,656.86           102,695,969.70        471,299,735.10
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额           240,000,000.00                         109,996,108.54                                       18,607,656.86           102,695,969.70        471,299,735.10
三、本期增减变动金额（减
                                                                                                                        9,258,899.31            59,330,093.78         68,588,993.09
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                              92,588,993.09         92,588,993.09
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
                                                                                            100 / 192
                                                                                                上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
4．其他
（三）利润分配                                                                           9,258,899.31          -33,258,899.31         -24,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                          9,258,899.31           -9,258,899.31
2．对所有者（或股东）的
                                                                                                               -24,000,000.00         -24,000,000.00
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额          240,000,000.00                109,996,108.54                  27,866,556.17          162,026,063.48        539,888,728.19
             法定代表人：常建鸣 主管会计工作负责人：程建国 会计机构负责人：程建国
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
    本公司是经上海市人民政府外经贸沪闵合作字（1998）0669 号中华人民共和国外商投资企业
批准证书批准成立，由上海井亭实业公司、上海鸣志精密机电有限公司、美国 MOTECH 控制系统
LLC 公司于 1998 年 7 月共同组建，取得国家工商行政管理局企作沪总副字第 25080 号（闵行）营
业执照。公司原注册资本为 35 万元美元，其中，上海鸣志精密机电有限公司出资 17.5 万美元，
美国 MOTECH 控制系统 LLC 公司出资 17.5 万美元，上海井亭实业公司以厂房、场地使用权作为合
作条件。上述实收资本已经上海大隆会计师事务所验证并出具沪隆会字（98）第 1826 号验资报告。
    1999 年 9 月 24 日，根据上海市闵行区人民政府上闵外经发（99）584 号关于《上海鸣志电器
有限公司转让出资额的申请书》的批复，同意上海鸣志精密机电有限公司将其出资额 17.5 万美元
转让给鸣志国际（香港）公司，美国 MOTECH 控制系统 LLC 公司将其出资额 17.5 万美元转让给新
永恒公司。
    1999 年 10 月 20 日，根据上海市闵行区人民政府上闵外经发（99）635 号关于《上海鸣志电
器有限公司增资、转让出资额及变更经营范围的申请》的批复，同意鸣志电器公司投资总额由 35
万美元增至 85 万美元，注册资本由 35 万美元增至 70 万美元，新增的注册资本由鸣志国际（香港）
公司投入。此外，鸣志国际（香港）公司受让由新永恒公司出让的注册资本 6.3 万美元。变更后，
上海井亭实业公司仍以厂房、场地使用权作为合作条件，鸣志国际（香港）公司出资 58.8 万美
元，新永恒公司出资 11.2 万美元，分别占公司注册资本的 84%和 16%。上述增资及转让业经上海
达隆会计师事务所于 2000 年 4 月 6 日出具的沪达会字（2000）第 1098 号验资报告。
    2000 年 10 月 19 日，根据上海市闵行区人民政府上闵外经发（2000）595 号关于《上海鸣志
电器有限公司增加注册资本申请报告》的批复，同意鸣志电器的投资总额和注册资本分别增至 145
万美元和 130 万美元，新增注册资本 60 万美元由鸣志国际（香港）公司和新永恒公司按原投资比
例出资。增资后，鸣志国际（香港）公司实缴出资额变更为 109.2 万美元，占公司注册资本的 84％，
新永恒公司实缴出资额变更为 20.8 万美元，占公司注册资本的 16％。上述增资已经上海达隆会
计师事务所验证并出具沪达会字（2000）第 2415 号验资报告。
    2003 年 9 月 12 日，根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2003）第 1312 号《关于
上海鸣志电器有限公司改制、增资、变更营业范围、经营期限、地址及董事会人数的批复》，同
意鸣志电器公司的合作方上海井亭实业公司退出，注册资本由原来的 130 万美元增至 800 万美元，
其中鸣志国际（香港）公司出资 562.8 万美元，占公司注册资本的 84%；香港新永恒出资 107.2
万美元，占公司注册资本的 16%。本次增资分二次完成，截止 2003 年 12 月 11 日，鸣志国际（香
港）公司实缴出资额 394.8 万美元，新永恒公司实缴出资额 75.2 万美元。上述增资已经上海达隆
会计师事务所验证并出具沪达会验字（2003）第 625 号验资报告；截止 2005 年 10 月 31 日，鸣志
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国际（香港）公司实缴出资额 168 万美元，历年累计实缴出资额变更为 672 万美元，占注册资本
84％；新永恒公司实缴出资额美元 32 万美元，历年累计实缴出资额变更为 128 万美元，占注册资
本 16％。上述出资已经上海达隆会计师事务验证并出具沪达会验字（2005）第 418 号验资报告。
变更后，认缴出资额已全部缴足。
    根据公司 2012 年 2 月 22 日的董事会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本美元 1,260
万元。由未分配利润转增股本，转增基准日期为 2012 年 4 月 19 日，变更后注册资本为美元 2,060
万元。变更后，新永恒公司累计实缴出资额变更为 329.60 万美元，占注册资本 16％；鸣志国际
（香港）公司累计实缴出资额变更为 1,730.40 万美元，占注册资本 84％。上述增资已经上海众
华沪银会计师事务所验证并出具沪众会字(2012)第 6970 号验资报告。
    根据公司 2012 年 5 月 22 日股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本美元 231.9205
万元，由原股东新永恒公司、新股东上海晋源投资管理有限公司、上海凯康投资管理有限公司、
上海杲鑫投资管理有限公司以货币形式出资，变更后的注册资本为美元 2,291.9205 万元。其中新
永恒公司出资 37.1073 万美元、新股东上海晋源投资管理有限公司出资 114.5960 万美元、上海凯
康投资管理有限公司出资 34.3788 万美元、上海杲鑫投资管理有限公司出资 45.8384 万美元。变
更后，鸣志国际（香港）公司累计实缴出资额为 1,730.40 万美元，占注册资本 75.50％；新永恒
公司累计实缴出资额变更为 366.7073 万美元，占注册资本 16％；上海晋源投资管理有限公司实
缴出资额为 114.5960 万美元，占注册资本 5％；上海凯康投资管理有限公司实缴出资额为 34.3788
万美元，占注册资本 1.5％；上海杲鑫投资管理有限公司实缴出资额为 45.8384 万美元，占注册
资本 2％。上述增资已经上海众华沪银会计师事务所验证并出具沪众会字(2012)第 2536 号验资报
告。
    根据上海市闵行区人民政府闵商务发（2012）658 号“关于上海鸣志电器有限公司股权转让
的批复”，同意投资方鸣志国际（香港）公司将其持有的 75.5%的股权转让给上海鸣志投资管理
有限公司，其余股东不变。股权转让后累计注册资本为 2,291.9205 万美元，实收资本为 2,291.9205
万美元。
    根据上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资
管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司于 2012 年 8 月 17 日签订的发起人协议，一致通过将
上海鸣志电器有限公司整体变更为上海鸣志电器股份有限公司。股东会同意以截至 2012 年 7 月
31 日止经审计的净资产人民币 349,996,108.54 元，按照 1.4583:1 的比例折合股份有限公司股本
总额 24,000 万股，每股面值为壹元人民币，股份有限公司注册资本为人民币 24,000 万元。高于
股本总额部分净资产人民币 109,996,108.54 元计入资本公积。上述股改决议已经上海市商务委员
会出具沪商外资批[2012]3645 号批复予以批准。上述股份制改制已经上海众华沪银会计师事务所
验证并出具沪众会字(2012)第 3612 号验资报告。本公司于 2012 年 12 月，获得了更新后的企业法
人营业执照，注册号为 310000400197854（市局）。
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     根据公司 2014 年 11 月 10 日董事会决议以及修改后的章程，并根据上海市商务委员会沪商外
资批【2014】4976 号《市商务委关于同意上海鸣志电器股份有限公司股权转让的批复》，同意鸣
志电器公司股东新永恒公司将其持有的公司 300 万股股份转让给金宝德实业（香港）有限公司。
股权转让后，新永恒公司 3540 万股，占公司总股本的 14.75%；金宝德实业（香港）有限公司持
有公司 300 万股，占公司总股本的 1.25%；其余股东股权结构不变。该股权变更已于 2015 年 1 月
9 日在工商局予以备案。
     根据公司股东会决议和中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 7 日《关于核准上海鸣志电器股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号），核准公司公开发行不超过
80,000,000 股人民币普通股股票。公司本次公开发行人民币普通股股票 80,000,000 股，每股面
值人民币 1 元，每股发行价人民币 11.23 元，可募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，发行
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合
的方式。上述募集资金验资已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众会字(2017)第
4670 号验资报告。
     本公司经营期为不约定期限。统一社会信用代码 913100006073925734。主要经营范围为：生
产传感器、步进电器、直流机电、仪动传感装置，销售自产产品，上述产品同类商品、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
     纳入合并报表范围的子公司以及合并范围变化情况详见“第十一节 ”之“八、 合并范围的
变更”以及“九、 在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
     根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>
的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行前述准则。根据财政
部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）的规定，
本公司自 2017 年 6 月 12 日起执行前述准则。根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2017〕30 号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。
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2.   持续经营
√适用 □不适用
     经本公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公
司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
     本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则
中相关会计政策执行。
1.   遵循企业会计准则的声明
     本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
     本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
    本公司营业期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4.   记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币，境外公司按所在国家或地区的法定货币或法律规定的货币作
为基准本位币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
(1) 同一控制下的企业合并
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定
为同一控制下的企业合并。
     合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并
方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额
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作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
     合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于
发生时计入当期损益。
(2) 非同一控制下的企业合并
     参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企
业合并。购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换
交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、
法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合
并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金
额。
     购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
(3) 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制
     在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按
成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收
益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购
买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行
会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
     在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方
的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属
当期收益。
6.     合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
(1) 合并范围
     合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以
确定。
(2) 控制的依据
     投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方
的回报产生重大影响的活动。
(3) 决策者和代理人
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   代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策
权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。在确定决策者是否为代理人时，公司综合考
虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
    a)   存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
    b)   除 a）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性
         权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险
         等相关因素进行判断。
(4) 投资性主体
   当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
    a)   该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
    b)   该公司的唯一经营目的，是通过资本增值，投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
    c)   该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
   属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
    a)   拥有一个以上投资；
    b)   拥有一个以上投资者；
    c)   投资者不是该主体的关联方；
    d)   其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
   如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合
并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值
计量且其变动计入当期损益。
   投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主
体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
(5) 合并程序
   子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间
对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报
财务报表。
   合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本
公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销
本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流
量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
   本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的
净利润”。
   子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例
在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所
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发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有
者的净利润”和“少数股东损益” 之间分配抵销。
    子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者
权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合
并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权
益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动
的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的
份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
    本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期
末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初
至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后
的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调
整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量
纳入合并现金流量表。
    本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的
期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量
表。
(6) 特殊交易会计处理
    a)   购买子公司少数股东拥有的子公司股权
    在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本
溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    b)   不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
    在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款
与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，
应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    c)   处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
    在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
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日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲
减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
     d)   企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽
子交易的处理
     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为
一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与
处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧
失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
     判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
     处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通
常表明多次交易事项属于一揽子交易：
     (i). 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
     (ii). 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
     (iii). 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
     (iv). 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用 √不适用
8.   现金及现金等价物的确定标准
     列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持
有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
(1) 外币业务
     外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
     于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折
算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原
则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易
发生日的即期汇率折算。
(2) 外币财务报表的折算
     以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算
成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记
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账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上
述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流
量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的
影响额，在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
√适用 □不适用
(1) 金融工具的确认和终止确认
    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
    a)   收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
    b)   该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产
         终止确认条件。
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
(2) 金融资产的分类
    金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款
项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图
和持有能力。
    a)   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，
该资产在资产负债表中以“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示。
    b)   应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收
账款、其他应收款和长期应收款等。
    c)   可供出售金融资产
    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他
类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一
年内到期的非流动资产。
    d)   持有至到期投资
    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列
示为一年内到期的非流动资产。
(3) 金融资产的计量
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    金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他
金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后
续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；
应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；
在资产持 有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入
股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可
供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资
的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
(4) 金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
    a)   所转移金融资产的账面价值；
    b)   因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金
         融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金
融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资
产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
    公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并
将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负
债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
    a)   终止确认部分的账面价值；
    b)   终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
         部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终
止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
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(5) 金融负债的分类
    金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金
融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
(6) 金融负债的计量
    金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他
金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来
结清金融 负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续
计量。
(7) 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不
存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
(8) 金融资产减值测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损
失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因
公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期
后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上
与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期
间价值得以恢复，也不予转回。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
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                                               公司将单项金额大于 500 万元的应收款项作为
                                               单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                               明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
                                               有款项时，确认相应的坏账准备
                                               根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面
                                               价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                               备。经单独测试未发生减值的，以账龄为信用
                                               风险组合根据账龄分析法计提坏账准备
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1（合并范围内关联方）                     不计提坏账准备
组合 2（以应收款项的账龄作为信用风险特征划
                                               采用账龄分析法
分组合）
组合 3（以无风险的存出保证金、押金、备用金
                                               不计提坏账准备
等划分组合）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
            账龄                  应收账款计提比例(%)             其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                   5.00%                             5.00%
1－2 年                                              20.00%                           20.00%
2－3 年                                              50.00%                           50.00%
3 年以上                                             100.00%                         100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
□适用 □不适用
                                           对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款
单项计提坏账准备的理由
                                           项单独进行减值测试
                                           根据其未来实际收回的金额低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
                                           额，确认减值损失，计提坏账准备。
12. 存货
√适用 □不适用
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(1) 存货的分类
    存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。
(2) 发出存货的计价方法
    存货发出时采用标准成本法或加权平均法核算成本，产成品和在产品成本包括原材料、直接
人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
产负债表日后事项的影响等因素。
    为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本
计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
    为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
(4) 存货的盘存制度
    存货盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
    低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。
    包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
13. 持有待售资产
√适用 □不适用
(1) 划分为持有待售类别的条件
    同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售类别：
    a)   根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
    b)   出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出
         售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，
         已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，
         该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或
         者撤销的可能性极小。
(2) 持有待售的非流动资产或处置组的计量
                                         114 / 192
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    公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高
于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
    对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划
分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后
的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
    公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组
中资产和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。
    对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据
处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
    后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记
的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计
入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
    后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金
额予以恢 复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金
额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资
产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
    持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量
规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
    持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负
债的利息和其他费用继续予以确认。
    非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或
非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
    a)   划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的
         折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
    b)   可收回金额。
    公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
(1) 共同控制、重大影响的判断标准
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    按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与
方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制
某项安排的，不视为共同控制。
    对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
(2) 初始投资成本的确定
    企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计
处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得
的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
    a)   以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
         始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    b)   以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始
         投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金
         融工具列报》的有关规定确定。
    c)   在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
         提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始
         投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货
         币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初
         始投资成本。
    d)   通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(3) 后续计量及损益确认方法
    a)   成本法后续计量
    公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投
资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
确认为当期投资收益。
    b)   权益法后续计量
    公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成
本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资
成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的
本大于投其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账
面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股
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权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益
的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位
净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净
利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的
会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
    投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以
后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
    投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的
未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投
资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产
减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
    投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包
括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资
方都按照《金融工具》政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动
计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
    c)   因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理
    按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值
加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出
售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变
动转入改按权益法核算的当期损益。
    d)   处置部分股权的处理
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用
权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置
后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余
股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的
公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报
表的编制方法”的相关内容处理。
    e)   对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理
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    分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处
置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的
对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售
资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
    f)   处置长期股权投资的处理
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核
算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，
按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
    投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际
成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其
成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
    本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建
筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率
列示如下：
          类别         预计使用寿命（年）         预计净残值率（%）      年折旧(摊销)率（%）
         建筑物                   20                    10.00                    4.50
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
    a)   与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    b)   该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别          折旧方法           折旧年限（年）           残值率            年折旧率
 房屋及建筑物      平均年限法               20                  0-10                4.50
   机器设备        平均年限法              5-10                 0-10             9.00-18.00
   运输工具        平均年限法                5                  0-10                18.00
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办公及其他设备       平均年限法         3-5                0-10            18.00-30.00
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
17. 在建工程
√适用 □不适用
    在建工程按实际发生的成本计量，实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使
用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费
用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
18. 借款费用
√适用 □不适用
    发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的
构建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建
活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资
本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
    在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以
专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本
化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
19. 生物资产
□适用 √不适用
20. 油气资产
□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    无形资产包括土地使用权和软件信息系统等。无形资产以实际成本计量。
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    土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物
之间合理分配的，全部作为固定资产。软件信息系统等使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命
内采用直线法进行摊销。
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调
整。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，
分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为
无形资产：
       a)   完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
       b)   管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
       c)   能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
       d)   有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
            出售该无形资产；
       e)   归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不
在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目
达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
    当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
    在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少
每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，
于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计
算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的
可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如
果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
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23. 长期待摊费用
√适用 □不适用
     长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊
期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净
额列示。
     长期待摊费用性质                  摊销方法                         摊销年限
            装修费                    平均年限法                         租赁期
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
     在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或
相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生
育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公
司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认
相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
     在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工
薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与
非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
     利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
     a)    因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
     b)    因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
a)   设定提存计划
     公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告
期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职
工薪酬。
b)   设定受益计划
     公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤：
     (i). 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务
           变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司
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           将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成
           本。
       (ii). 设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价
           值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈
           余的，公司以设定收益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
       (iii). 确定应当计入当期损益的金额。
       (iv). 确定应当计入其他综合收益的金额。
   公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服
务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计
划福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务
而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期
间。
   报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负
债或净资 产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
   在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：
       (i). 修改设定受益计划时。
       (ii). 企业确认相关重组费用或辞退福利时。
   公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：
       (i). 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
       (ii). 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
   公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
   公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的
有关政策进行处理。
   除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负
债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
       (i). 服务成本。
       (ii). 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
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    (iii). 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
   为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
   长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长
期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事
件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
25. 预计负债
√适用 □不适用
   对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该
义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
   预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现
金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价
值的增加金额，确认为利息费用。
   于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
26. 股份支付
√适用 □不适用
(1) 股份支付的种类
   根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。
(2) 权益工具公允价值的确定方法
   股份支付的公允价值按最近一期公司股东向第三方投资者转让股权的定价来确定。
(3) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
   以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值
计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公
允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担
负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
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28. 收入
√适用 □不适用
   收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价
款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
   与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动
的特定收 入确认标准时，确认相关的收入。
(1) 销售商品
   商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管
理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成
本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。其中内销收入根据本公司已经发货且取得买方的签
收确认单、表明本公司不在对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可
能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本时确认收入。外销收入按照销售合同协议的贸
易方式，已对出口商品进行报关且在风险转移时确认收入。
   设备综合管理业务在相关设备交付对方并完成全部的安装调试，且取得对方签字确认的验收
单后，相关风险完全转移给买方，可以确认营业收入的实现。
(2) 提供劳务
   提供的劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。
(3) 让渡资产使用权
   让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且
收入的金 额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
   与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补
助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金
额计量的政府补助，直接计入当期损益。
   相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延
收益余额转入资产处置当期的损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
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    用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用
或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，
直接计入当期损益或冲减相关成本。
(3)、同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助
√适用 □不适用
    对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处
理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
(4)、政府补助在利润表中的核算
√适用 □不适用
    与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费
用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
(5)、政府补助退回的处理
√适用 □不适用
    已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
    初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益的，冲减相关
递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所
得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相
应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合
并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递
延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。
    递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款
抵减的应 纳税所得额为限。
    对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税
负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可
能不会转回的，不予确认。
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31. 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，其他的租赁为经营租赁。
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租
入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊
销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
32. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
    商誉：商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，
或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允
价值份额的差额。
    企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超
过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
  会计政策变更的内容和原因         审批程序         备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
根据财政部《关于印发<企业会计
准则第 42 号—持有待售的非流动
                                                    根据该准则的相关规定，施行日存在的持有
资产、处置组和终止经营>的通
                                已经董事会审批      待售的非流动资产、处置组和终止经营，应
知》（财会〔2017〕13 号）的规
                                                    当采用未来适用法处理。
定，本公司自 2017 年 5 月 28 日
起执行前述准则。
                                                    根据该准则的相关规定，本公司对 2017 年
根据财政部《关于印发修订<企业
                                                    1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处
会计准则第 16 号—政府补助>的
                                                    理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之
通知》（财会〔2017〕15 号）的 已经董事会审批
                                                    间新增的政府补助调整如下：“其他收益”
规定，本公司自 2017 年 6 月 12
                                                    调增 4,655,533.05 元，“营业外收入”调减
日起执行前述准则。
                                                    4,655,533.05 元。
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                                                       根据该准则的相关规定，本公司对 2017 年
根据财政部《关于修订印发一般                           及 2016 年的数据进行了调整如下：2017 年
企业财务报表格式的通知》（财                           “资产处置收益”调增 42,951.34 元，“营业外
                                   已经董事会审批
会〔2017〕30 号），本公司对财                          支出”调增 42,951.34 元。2016 年“资产处置
务报表格式进行了相应调整。                             收益”调减 4,279,738.87 元，“营业外支出”
                                                       调减 4,279,738.87 元。
其他说明
无
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1.     主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
    税种                         计税依据                                    税率
                    应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以
                                                              6%，11%，17%，
增值税              适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余
                                                              出口退税率 13%-17%
                    额计算)，外销产品采用“免、抵、退”办法。
城市维护建设税      应纳流转税额                              1%，5%，7%
企业所得税                                                           如下
教育费附加          应纳流转税额                                     5%（含地方教育费附加）
关税                进口商品的价值                                   0-10%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
               纳税主体名称                                      所得税税率（%）
上海鸣志电器股份有限公司                                                15%
鸣志国际贸易（上海）有限公司                                            25%
上海安浦鸣志自动化设备有限公司                                          15%
上海鸣志自动控制设备有限公司                                            15%
上海鸣志机械制造有限公司                                                25%
上海鸣志软件技术有限公司                                                25%
林氏电机工程（南京）有限公司                                            25%
鸣志工业（欧洲）有限公司                                                37%
鸣志工业（东南亚）有限公司                                              17%
鸣志工业日本株式会社                                                    15%
鸣志工业（美洲）有限公司                                               48.80%
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Applied Motion Products, Inc.                                       47.84%
Lin Engineering, Inc.                                               47.84%
安浦鸣志自动化设备（德国）有限公司                                  15.83%
2.   税收优惠
√适用 □不适用
     根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司适用税率为 25%。公司于 2014 年和
2017 年被认定为高新技术企业，有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自
获得高新技术企业认定后三年内（2014 年至 2019 年），减按 15%的税率征收企业所得税。故公司
2016 年至 2017 年，企业所得税按 15%征收。
     公司合并子公司上海安浦鸣志自动化设备有限公司（“安浦鸣志”）适用税率为 25%。安浦
鸣志于 2015 年被认定为高新技术企业，有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，
安浦鸣志自获得高新技术企业认定后三年内（2015 年至 2017 年），减按 15%的税率征收企业所得
税。故 2016 年至 2017 年实际执行所得税税率为 15%。
     本公司合并子公司上海鸣志自动控制设备有限公司（“鸣志自控”）适用税率为 25%。鸣志
自控于 2014 年和 2017 年被认定为高新技术企业，有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关
税收政策，自获得高新技术企业认定后三年内（2014 年至 2019 年），减按 15%的税率征收企业所
得税。故鸣志自控 2016 年至 2017 年，企业所得税减按 15%征收。
     根据 2011 年 1 月 28 日国务院下发的国〔2011〕4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件
产业和集成电路产业发展若干政策的通知》, 上海鸣志自动控制设备有限公司销售其自行开发生
产的软件产品实施软件增值税优惠政策：按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退政策。
     公司合并子公司上海鸣志软件技术有限公司适用税率为 25%。根据国家税务总局国税发〔2008〕
116 号文关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知，公司经过申报的项
目的研发费可以在计算所得税时加计扣除。
     公司合并子公司 Moons' Industries (America) Inc.注册于美国伊利诺伊州，州税税率 9.8%。
缴纳的联邦所得税是根据全年度总收入减去可扣除的支出后的应纳税年度的净所得额以及规定税
率计算征收，联邦所得税率表具体如下：
 净所得额（美元）                                       所得税税率
 0-50,000.00（含 50,000.00）                            15%
 50,000.00-75,000.00（含 75,000.00）                    25%
 75,000.00-100,000.00（含 100,000.00）                  34%
 100,000.00-335,000.00（含 335,000.00）                 39%
 335,000.00-10,000,000.00（含 10,000,000.00）           34%
 10,000,000.00-15,000,000.00（含 15,000,000.00）        35%
                                            128 / 192
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 15,000,000.00-18,333,333.00（含 18,333,333.00）             38%
 超过 18,333,333.00                                          35%
     公司合并子公司 Applied Motion Products, Inc.注册于美国加尼福尼亚州，州税税率 8.84%。
缴纳的联邦所得税是根据全年度总收入减去可扣除的支出后的应纳税年度的净所得额以及规定税
率计算征收，联邦所得税率表同 Moons' Industries (America) Inc.。
     公司合并子公司 Lin Engineering, Inc.注册于美国特拉华州，州税为零；实际营业地在加
尼福尼亚州，州税税率 8.84%。公司需在特拉华州和加尼福尼亚州缴纳州税。缴纳的联邦所得税
是根据全年度总收入减去可扣除的支出后的应纳税年度的净所得额以及规定税率计算征收，联邦
所得税率表同 Moons' Industries (America) Inc.。
3.     其他
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                 项目                        期末余额                        期初余额
库存现金                                                  45,608.58                     36,259.56
银行存款                                           494,433,592.93                  142,657,937.07
其他货币资金                                            5,850,203.14                13,414,586.36
合计                                               500,329,404.65                  156,108,782.99
     其中：存放在境外的款项总额                     62,638,293.73                   45,584,669.92
其他说明
无
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                 项目                        期末余额                          期初余额
              银行承兑票据                          86,284,808.94                   58,228,169.37
              商业承兑票据                               977,000.00                    626,671.94
                                            129 / 192
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                     合计                                      87,261,808.94                 58,854,841.31
    (2). 期末公司已质押的应收票据
    □适用 √不适用
    (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
    √适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                    项目                          期末终止确认金额                期末未终止确认金额
                 银行承兑票据                                  12,603,238.18
                 商业承兑票据
                    合计                                       12,603,238.18
    (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
    □适用 √不适用
    其他说明
    □适用 √不适用
    5、 应收账款
    (1). 应收账款分类披露
    √适用 □不适用
                                                                                单位：万元 币种：人民币
                                       期末余额                                         期初余额
                      账面余额          坏账准备                         账面余额         坏账准备
     类别                                     计提           账面                               计提         账面
                                比例                         价值                 比例                       价值
                     金额               金额  比例                       金额             金额 比例
                                (%)                                               (%)
                                                (%)                                             (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准      43,680.26 100      3,680.86 100         39,999.40 40,510.04 100 3,442.02 100        37,068.02
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
     合计           43,680.26    /     3,680.86    /        39,999.40 40,510.04     /    3,442.02   /   37,068.02
    期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
    □适用 √不适用
    组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
    √适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                       130 / 192
                                                           上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                                         期末余额
       账龄
                               应收账款                  坏账准备                计提比例（%）
1 年以内小计                     406,925,295.87             20,346,262.78            4.66%
1至2年                            10,719,839.66              2,143,967.93            0.49%
2至3年                             9,678,269.97              4,839,134.98            1.11%
3 年以上                           9,479,237.82              9,479,237.82            2.17%
       合计                      436,802,643.32             36,808,603.51            8.43%
确定该组合依据的说明：
重要会计政策及会计估计之 11.应收款项；组合 2：非合并范围内的关联公司及第三方，采用账龄
分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 2,466,786.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                    项目                                             核销金额
实际核销的应收账款                                                   78,409.04
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                   占应收账款总额
   单位名称       与本公司关系             金额                 坏账准备
                                                                                     比例（%）
    第一名          非关联方              27,946,932.79             1,397,346.64        6.40
    第二名           关联方               16,199,597.95              809,979.90         3.71
    第三名          非关联方              12,890,441.95              644,522.10         2.95
                                             131 / 192
                                                            上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
   第四名         非关联方              10,853,009.01                  542,650.45            2.48
   第五名         非关联方              10,356,459.87                  517,822.99            2.37
    合计                                78,246,441.57                                       17.91
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                             期末余额                                      期初余额
    账龄
                    金额                比例(%)                   金额                 比例(%)
  1 年以内         5,987,412.74          43.22                  8,108,653.31               87.47
  1至2年           7,737,926.46          55.85                  1,067,637.21               11.52
  2至3年              37,871.08          0.27                      89,396.50                0.96
  3 年以上            92,000.50          0.66                          4,454.00             0.05
    合计          13,855,210.78         100.00                  9,270,141.02            100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
  单位名称     与本公司关系                      金额                        占合计金额的比例
   第一名         非关联方                              1,260,000.00                9.09
   第二名         非关联方                              1,172,840.00                8.46
   第三名         非关联方                               816,566.57                 5.89
   第四名         非关联方                               600,000.00                 4.33
   第五名         非关联方                               534,000.00                 3.85
    合计                                                4,383,406.57                31.62
其他说明
□适用 √不适用
                                           132 / 192
                                                              上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
   7、 应收利息
   (1). 应收利息分类
   □适用 √不适用
   (2). 重要逾期利息
   □适用 √不适用
   其他说明：
   □适用 √不适用
   8、 应收股利
   (1). 应收股利
   □适用 √不适用
   (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
   □适用 √不适用
   其他说明：
   □适用 √不适用
   9、 其他应收款
   (1). 其他应收款分类披露
   √适用 □不适用
                                                                         单位：万元 币种：人民币
                                    期末余额                                   期初余额
                     账面余额         坏账准备                    账面余额        坏账准备
      类别                                  计提       账面                             计提       账面
                             比例                      价值               比例                     价值
                     金额             金额  比例                  金额            金额  比例
                             (%)                                          (%)
                                              (%)                                         (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的     3,434.02 100                     3,434.02    621.79 100                       621.79
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
      合计           3,434.02 100                     3,434.02    621.79 100                       621.79
   期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
   □适用 √不适用
                                               133 / 192
                                                          上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                         期末余额
         账龄                其他应收款                  坏账准备             计提比例（%）
     1 年以内小计                0
       1至2年                    0
       2至3年                    0
       3 年以上                  0
         合计                    0
确定该组合依据的说明：
    重要会计政策及会计估计之 11.应收款项；组合 2：非合并范围内的关联公司及第三方，余额
为 0，采用账龄分析法计提坏账准备；组合 3：以无风险的存出保证金、押金、备用金等划分组合，
余额为 34,340,242.58 元，不计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
          款项性质                    期末账面余额                       期初账面余额
         员工备用金                                   285,635.12                       780,013.90
          上市费用                                                                   3,503,091.26
       押金及保证金                               2,071,684.41                       1,169,334.41
          出口退税                                1,484,998.11                         347,461.99
         收购意向金                             30,000,000.00
            其他                                      497,924.94                       418,018.59
                                          134 / 192
                                                             上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
             合计                                   34,340,242.58                            6,217,920.15
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                              占其他应收款 坏账准
          单位名称             款项的性质         期末余额          账龄      期末余额合计 备期末
                                                                              数的比例(%) 余额
许国大                         收购意向金        30,000,000.00    1 年以内        87.36
上海市闵行区国家税务局           出口退税         1,285,075.34    1 年以内            3.74
江苏沙钢集团有限公司           投标保证金           150,000.00    1 年以内            0.44
北京双融汇投资有限公司             押金             145,814.82    3 年以上            0.42
江苏苏美达工程设备有限公司         押金             110,000.00      2-3 年            0.32
            合计                       /         31,690,890.16        /             92.28
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、      存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                            期末余额                                         期初余额
  项目
             账面余额       跌价准备        账面价值      账面余额           跌价准备         账面价值
 原材料    105,595,577.22 6,104,274.70 99,491,302.51 82,233,119.02 5,963,098.63 76,270,020.39
 在产品     18,663,843.86   494,291.84 18,169,552.02 15,303,115.80            385,752.43 14,917,363.37
库存商品 148,391,662.91 11,175,238.24 137,216,424.68 123,406,711.30 5,563,616.91 117,843,094.39
  合计     272,651,083.99 17,773,804.78 254,877,279.21 220,942,946.12 11,912,467.97 209,030,478.15
(2). 存货跌价准备
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                 本期增加金额                    本期减少金额
  项目           期初余额                                                                     期末余额
                                计提            其他         转回或转销        其他
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 原材料       5,963,098.63       141,176.07                                             6,104,274.70
 在产品        385,752.43        108,539.41                                               494,291.84
库存商品      5,563,616.91      5,611,621.33                                           11,175,238.24
  合计       11,912,467.97      5,861,336.81                                           17,773,804.78
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用 √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
               项目                             期末余额                       期初余额
  一年内到期的银行理财产品                            461,100,000.00
              合计                                    461,100,000.00
其他说明
无
14、 可供出售金融资产
(1).     可供出售金融资产情况
□适用 √不适用
(2).     期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(3).     期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(4).     报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5).     可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
                                               136 / 192
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    其他说明
    □适用 √不适用
    15、 持有至到期投资
    (1).持有至到期投资情况：
    □适用 √不适用
    (2).期末重要的持有至到期投资：
    □适用 √不适用
    (3).本期重分类的持有至到期投资：
    □适用 √不适用
    其他说明：
    □适用 √不适用
    16、 长期应收款
    (1) 长期应收款情况：
    □适用 √不适用
    (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
    □适用 √不适用
    (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
    □适用 √不适用
    其他说明
    □适用 √不适用
    17、 长期股权投资
    √适用 □不适用
                                                                      单位：万元 币种：人民币
                                              本期增减变动
                                                                                                      减值
                                    权益法    其他         宣告发
               期初                                 其他               计提              期末         准备
被投资单位            追加   减少   下确认    综合         放现金
               余额                                 权益               减值     其他     余额         期末
                      投资   投资   的投资    收益         股利或
                                                    变动               准备                           余额
                                      损益    调整           利润
一、合营企业
鸣志派博思   110.60                    6.97                                              117.57
小计         110.60                    6.97                                              117.57
二、联营企业
小计
    合计     110.60                    6.97                                              117.57
    其他说明
    无
                                               137 / 192
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      18、 投资性房地产
      投资性房地产计量模式
      (1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                                            单位：元 币种：人民币
                   项目              房屋、建筑物          土地使用权        在建工程            合计
一、账面原值
     1.期初余额                        2,905,200.00                                            2,905,200.00
     2.本期增加金额
     （1）外购
     （2）存货\固定资产\在建工程转
入
     （3）企业合并增加
     3.本期减少金额
     （1）处置
     （2）其他转出
      4.期末余额                       2,905,200.00                                            2,905,200.00
二、累计折旧和累计摊销
      1.期初余额                        838,876.50                                               838,876.50
      2.本期增加金额                    130,734.00                                               130,734.00
     （1）计提或摊销                    130,734.00                                               130,734.00
      3.本期减少金额
     （1）处置
     （2）其他转出
      4.期末余额                        969,610.50                                               969,610.50
三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加金额
     （1）计提
      3、本期减少金额
      （1）处置
      （2）其他转出
      4.期末余额
四、账面价值
     1.期末账面价值                    1,935,589.50                                            1,935,589.50
     2.期初账面价值                    2,066,323.50                                            2,066,323.50
      (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
      □适用 √不适用
      其他说明
      □适用 √不适用
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     19、 固定资产
     (1). 固定资产情况
     √适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
           项目           房屋及建筑物      机器设备         运输工具        办公设备           合计
一、账面原值：
   1.期初余额              82,383,389.54   168,772,378.60 7,010,224.81 45,757,471.63 303,923,464.58
   2.本期增加金额                           33,880,303.15     273,152.42     4,918,543.93   39,071,999.50
      （1）购置                             33,880,303.15     273,152.42     4,918,543.93   39,071,999.50
      （2）在建工程转入
      （3）企业合并增加
     3.本期减少金额                          3,090,836.45     737,682.29       931,273.82    4,759,792.56
      （1）处置或报废                        3,090,836.45     737,682.29       931,273.82    4,759,792.56
   4.期末余额              82,383,389.54   199,561,845.30 6,545,694.94 49,744,741.74 338,235,671.52
二、累计折旧
   1.期初余额              39,541,273.93    91,622,317.30 5,706,833.13 31,774,749.10 168,645,173.46
   2.本期增加金额           3,686,397.30    19,400,604.54     244,060.61     4,695,954.05   28,027,016.50
      （1）计提             3,686,397.30    19,400,604.54     244,060.61     4,695,954.05   28,027,016.50
   3.本期减少金额                            2,716,239.49     509,952.11       817,313.94    4,043,505.54
      （1）处置或报废                        2,716,239.49     509,952.11       817,313.94    4,043,505.54
   4.期末余额              43,227,671.23   108,306,682.35 5,440,941.63 35,653,389.21 192,628,684.42
三、减值准备
   1.期初余额
   2.本期增加金额
      （1）计提
   3.本期减少金额
      （1）处置或报废
   4.期末余额
四、账面价值
   1.期末账面价值          39,155,718.31    91,255,162.95 1,104,753.31 14,091,352.53 145,606,987.10
   2.期初账面价值          42,842,115.61    77,150,061.30 1,303,391.68 13,982,722.53 135,278,291.12
     (2). 暂时闲置的固定资产情况
     □适用 √不适用
     (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
     □适用 √不适用
     (4). 通过经营租赁租出的固定资产
     √适用 □不适用
                                             139 / 192
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                                                                单位：元 币种：人民币
                  项目                                    期末账面价值
房屋及建筑物                                                             6,649,040.69
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 在建工程
(1). 在建工程情况
□适用 √不适用
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
□适用 √不适用
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                        140 / 192
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          项目             土地使用权       专利权      非专利技术         软件              合计
一、账面原值
    1.期初余额              8,993,908.44                               13,048,451.68     22,042,360.12
    2.本期增加金额                                                        952,223.02        952,223.02
      (1)购置                                                             952,223.02        952,223.02
      (2)内部研发
      (3)企业合并增加
    3.本期减少金额                                                        118,237.42        118,237.42
      (1)处置                                                             118,237.42        118,237.42
   4.期末余额               8,993,908.44                               13,882,437.28     22,876,345.72
二、累计摊销
    1.期初余额              2,043,243.52                                 9,528,079.34    11,571,322.86
    2.本期增加金额           187,373.09                                  1,003,801.66      1,191,174.75
      （1）计提              187,373.09                                  1,003,801.66      1,191,174.75
    3.本期减少金额                                                        118,237.42        118,237.42
       (1)处置                                                            118,237.42        118,237.42
    4.期末余额              2,230,616.61                               10,413,643.58     12,644,260.19
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      (1)处置
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值          6,763,291.83                                 3,468,793.70    10,232,085.53
    2.期初账面价值          6,950,664.92                                 3,520,372.34    10,471,037.26
    本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0
    (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
    □适用 √不适用
    其他说明：
    □适用 √不适用
    26、 开发支出
    □适用 √不适用
                                            141 / 192
                                                                 上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
    27、 商誉
    (1). 商誉账面原值
    √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                             本期增加                         本期减少
被投资单位名称或
                        期初余额       企业合并                                                   期末余额
形成商誉的事项                                       其他             处置            其他
                                         形成的
    安浦鸣志            4,102,599.38                                                              4,102,599.38
      AMP              88,991,853.60                                                             88,991,853.60
 LIN Engineering      137,639,146.49                                                            137,639,146.49
      合计            230,733,599.47                                                            230,733,599.47
    (2). 商誉减值准备
    □适用 √不适用
    说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
    √适用 □不适用
    期末管理层已对商誉进行了减值测试，并于外部专家对收购股权的公允价值进行了复核，未发现
    商誉存在减值迹象。
    其他说明
    □适用 √不适用
    28、 长期待摊费用
    √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
      项目              期初余额       本期增加金额           本期摊销金额      其他减少金额   期末余额
  办公室装修费          3,665,599.18           50,390.94         665,410.95                       3,050,579.17
   软件服务费                                302,264.14           16,792.46                         285,471.68
      合计              3,665,599.18         352,655.08          682,203.41                       3,336,050.85
    其他说明：
    装修费用主要为办公室的装修费。
    29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
    (1). 未经抵销的递延所得税资产
    √适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                        期末余额                                       期初余额
    项目
                          可抵扣暂时性差异       递延所得税资产       可抵扣暂时性差异         递延所得税资产
     资产减值准备              48,593,048.88          8,319,925.47             41,372,955.98      6,974,771.88
  内部交易未实现利润            1,192,018.82            186,566.23             10,146,227.67        254,867.08
                                                  142 / 192
                                                                 上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
      可抵扣亏损            12,614,575.78            2,046,761.77              1,631,944.53           407,986.13
   预提费用及奖金           13,202,357.01            2,097,952.50             33,660,592.07       5,536,612.16
      递延收益                   660,000.00               99,000.00            1,830,000.00           274,500.00
      投资收益                                                                 1,261,736.30           189,260.45
    合计                76,262,000.49           12,750,205.97             89,903,456.55     13,637,997.70
    (2). 未经抵销的递延所得税负债
    √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                 期末余额                                期初余额
               项目                应纳税暂时性              递延所得税       应纳税暂时性      递延所得税
                                       差异                    负债               差异            负债
非同一控制企业合并资产评估增值           9,285.52                2,321.38         11,507.47         2,876.87
 可供出售金融资产公允价值变动
               合计                       9,285.52               2,321.38           11,507.47           2,876.87
    (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
    □适用 √不适用
    (4). 未确认递延所得税资产明细
    √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                 项目                               期末余额                             期初余额
    可抵扣暂时性差异                                       5,989,359.40                       4,959,738.30
           可抵扣亏损                                         16,393,585.27                     10,663,744.63
                 合计                                         22,382,944.67                     15,623,482.93
    (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
    √适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
          年份                       期末金额                      期初金额              备注
         2018 年                              45,151.91                     45,151.91
         2019 年                         6,741,251.76                  6,741,251.76
         2020 年                         2,689,715.42                  2,689,715.42
         2021 年                         1,147,298.83                  1,187,625.54
         2022 年                         5,770,167.35
          合计                         16,393,585.27                  10,663,744.63               /
    其他说明：
    □适用 √不适用
                                                 143 / 192
                                                    上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                            期末余额                        期初余额
    预付设备款                       11,452,406.63                     7,742,354.66
             合计                        11,452,406.63                     7,742,354.66
其他说明：
无
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
             项目                            期末余额                        期初余额
         质押借款
         抵押借款
         保证借款                        85,000,000.00                     60,000,000.00
         信用借款                        56,000,000.00                     65,000,000.00
            合计                        141,000,000.00                    125,000,000.00
短期借款分类的说明：
无
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
□适用 √不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                       144 / 192
                                                                 上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                              单位：元 币种：人民币
                项目                               期末余额                             期初余额
购买材料、物资和接受劳务供应的款项            274,357,788.89                         221,471,629.10
                合计                          274,357,788.89                         221,471,629.10
     (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
     □适用 √不适用
     其他说明
     □适用 √不适用
     36、 预收款项
     (1). 预收账款项列示
     √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                 项目                               期末余额                           期初余额
               预收货款                            5,794,315.31                         5,865,427.97
                 合计                              5,794,315.31                         5,865,427.97
     (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
     □适用 √不适用
     (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
     □适用 √不适用
     其他说明
     □适用 √不适用
     37、 应付职工薪酬
     (1).应付职工薪酬列示：
     √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
               项目                     期初余额              本期增加          本期减少     期末余额
一、短期薪酬                            35,343,599.99       385,399,816.54   383,652,915.10      37,090,501.43
二、离职后福利-设定提存计划               872,239.61         45,468,995.77     45,579,070.07        762,165.31
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
               合计                     36,215,839.60       430,868,812.31   429,231,985.17      37,852,666.74
     (2).短期薪酬列示：
     √适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种:人民币
               项目                     期初余额              本期增加          本期减少      期末余额
                                                145 / 192
                                                      上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
一、工资、奖金、津贴和补贴   34,839,640.57       333,745,314.06    331,850,189.93     36,734,764.70
二、职工福利费                                    12,107,796.88     12,107,696.92                99.96
三、社会保险费                 315,594.20         32,476,475.36     32,436,432.79        355,636.77
其中：医疗保险费               280,646.38         27,702,835.36     27,669,867.06        313,614.68
      工伤保险费                14,351.87          1,171,701.77      1,168,932.22         17,121.42
      生育保险费                20,595.95          1,846,834.07      1,842,529.35         24,900.67
      残疾人就业保障金                             1,733,724.07      1,733,724.07
      综合保险金                                      21,380.09         21,380.09
四、住房公积金                 188,365.22          6,592,844.00      6,781,209.22
五、工会经费和职工教育经费                          477,386.24         477,386.24
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
                 合计        35,343,599.99       385,399,816.54    383,652,915.10     37,090,501.43
    (3).设定提存计划列示
    √适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                 项目        期初余额             本期增加           本期减少          期末余额
1、基本养老保险                851,089.10         44,328,150.43     44,438,808.38        740,431.15
2、失业保险费                   21,150.51          1,140,845.34      1,140,261.69         21,734.16
3、企业年金缴费
                 合计          872,239.61         45,468,995.77     45,579,070.07        762,165.31
    其他说明：
    □适用 √不适用
    38、 应交税费
    √适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                项目                    期末余额                            期初余额
            增值税                                  1,770,001.70                        1,384,770.01
            营业税                                     59,017.02                          264,135.61
          企业所得税                                7,015,615.01                       13,162,050.82
          个人所得税                                1,551,687.41                        1,037,759.22
    城市维护建设税                                 45,302.91                           40,351.78
          教育费附加                                   40,900.43                           36,776.17
            印花税                                     70,000.00
          河道管理费                                      367.77                                 61.41
                合计                               10,552,892.25                       15,925,905.02
    其他说明：
                                     146 / 192
                                                             上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
       无
       39、 应付利息
       □适用 √不适用
       重要的已逾期未支付的利息情况：
       □适用 √不适用
       其他说明：
       □适用 √不适用
       40、 应付股利
       □适用 √不适用
       41、 其他应付款
       (1). 按款项性质列示其他应付款
       √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                     项目                         期末余额                        期初余额
应付第三方：
预提费用                                                   4,596,432.63                      12,012,271.14
收购股权投资款                                                                               14,243,274.56
AMP 原股东借款                                             2,495,755.83
其他                                                         669,497.58                       2,535,500.68
                     合计                                  7,761,686.04                      28,791,046.38
       (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
       □适用 √不适用
       其他说明
       □适用 √不适用
       42、 持有待售负债
       □适用 √不适用
       43、 1 年内到期的非流动负债
       √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                    项目                     期末余额                         期初余额
             1 年内到期的长期借款
             1 年内到期的应付债券
            1 年内到期的长期应付款
             1 年内到期的递延收益           1,564,800.00
                                               147 / 192
                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
             合计                      1,564,800.00
其他说明：
涉及政府补助的项目
                     期初   本期新增        本期新增   其他                      与资产 相关 /
负债项目                                                             期末余额
                     余额   补助金额        补助金额   变动                      与收益相关
重大产业技术攻关
                              540,000.00                            540,000.00   与收益相关
项目立项拨款
产学研（高性能）
                              120,000.00                            120,000.00   与收益相关
立项拨款
国家重点研发计划
                              904,800.00                            904,800.00   与收益相关
课题任务拨款
合计                        1,564,800.00                          1,564,800.00
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
                                           148 / 192
                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
               项目                     期初余额                        期末余额
    AMP 原股东借款                 2,665,222.86
               合计                    2,665,222.86
其他说明：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
    项目               期初余额                   期末余额                形成原因
     对外提供担保
      未决诉讼
     产品质量保证            2,017,349.72
      重组义务
 待执行的亏损合同
    其他
    合计                 2,017,349.72                                         /
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无
                                        149 / 192
                                                           上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
      项目              期初余额       本期增加         本期减少        期末余额        形成原因
    政府补助           1,830,000.00                    1,830,000.00
      合计             1,830,000.00                    1,830,000.00                            /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                   本期新增 本期计入营业                      期末 与资产相关/与
    负债项目           期初余额                                 其他变动
                                   补助金额 外收入金额                        余额   收益相关
技术中心建设项目        900,000.00              900,000.00                           与收益相关
交大产学研项目          140,000.00                140,000.00                           与收益相关
申报中小企业改制
上市培育项目的补        250,000.00                250,000.00                           与收益相关
助资金
重大产业技术攻关
                        540,000.00                               540,000.00            与收益相关
项目立项拨款
合计                  1,830,000.00            1,290,000.00       540,000.00                /
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
                                                                      单位：万元 币种：人民币
                                         本次变动增减（+、一）
             期初余额        发行              公积金                                    期末余额
                                       送股                 其他              小计
                             新股                转股
股份总数          24,000       8,000                                           8,000               32,000
其他说明：
    根据公司股东会决议和中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 7 日《关于核准上海鸣志电器股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号），核准公司公开发行不超过
80,000,000 股人民币普通股股票。公司本次公开发行人民币普通股股票 80,000,000 股，每股面
值人民币 1 元。上述募集资金验资已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众会字(2017)
第 4670 号验资报告。
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54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
    项目                期初余额             本期增加        本期减少     期末余额
资本溢价（股本溢价）       103,525,299.75       718,742,703.54                 822,268,003.29
其他资本公积                 8,529,311.04                                        8,529,311.04
    合计               112,054,610.79       718,742,703.54                 830,797,314.33
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    根据公司股东会决议和中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 7 日《关于核准上海鸣志电器股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号），核准公司公开发行不超过
80,000,000 股人民币普通股股票。公司本次公开发行人民币普通股股票 80,000,000 股，每股面
值人民币 1 元，每股发行价为人民币 11.23 元，应募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣
除公司公开发行股票发生的费用 105,610,000.00 元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币
792,790,000.00 元，其中：新增注册资本及实收股本人民币 80,000,000.00 元；股东出资额溢价
投入部分为人民币 712,790,000.00 元，全部计入资本公积。另由于发行费用可抵扣进项税调增资
本公积 5,952,703.54 元。
56、 库存股
□适用 √不适用
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       57、 其他综合收益
       √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                              本期发生金额
                                                        减：前期
                            期初                                    减：                                   期末
         项目                                           计入其他                            税后归
                            余额        本期所得税                  所得 税后归属于                        余额
                                                        综合收益                            属于少
                                          前发生额                  税费   母公司
                                                        当期转入                            数股东
                                                                    用
                                                          损益
一、以后不能重分类进损
益的其他综合收益
其中：重新计算设定受益
计划净负债和净资产的变
动
  权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
二、以后将重分类进损益
                         6,571,490.91   -4,832,691.01                     -4,832,691.01              1,738,799.90
的其他综合收益
其中：权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的
份额
  可供出售金融资产公允
价值变动损益
  持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
  现金流量套期损益的有
效部分
  外币财务报表折算差额   6,571,490.91   -4,832,691.01                     -4,832,691.01              1,738,799.90
其他综合收益合计         6,571,490.91   -4,832,691.01                     -4,832,691.01              1,738,799.90
       其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
       无
       58、 专项储备
       □适用 √不适用
       59、 盈余公积
       √适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                项目         期初余额            本期增加           本期减少         期末余额
       法定盈余公积        27,866,556.17        10,681,810.47                             38,548,366.64
       任意盈余公积
       储备基金
                                                   152 / 192
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企业发展基金
其他
       合计             27,866,556.17     10,681,810.47                            38,548,366.64
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加数系根据公司章程之规定，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金。当本公司
法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上时，不再计提法定盈余公积金。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                      项目                                 本期                     上期
调整前上期末未分配利润                                     388,284,543.09         264,731,581.06
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润                                       388,284,543.09         264,731,581.06
加：本期归属于母公司所有者的净利润                         165,985,326.26         156,811,861.34
减：提取法定盈余公积                                        10,681,810.47           9,258,899.31
    提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利                                          45,000,000.00          24,000,000.00
    转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                             498,588,058.88         388,284,543.09
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                本期发生额                               上期发生额
       项目
                          收入               成本                 收入                成本
 主营业务            1,623,975,590.49   1,005,497,466.23     1,469,754,609.58      895,084,596.33
 其他业务                4,415,715.69       1,868,884.25         4,795,356.29        1,953,822.50
     合计            1,628,391,306.18   1,007,366,350.48     1,474,549,965.87      897,038,418.83
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                      上期发生额
消费税
营业税                                                                                 81,801.14
                                             153 / 192
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城市维护建设税                    1,187,776.84                        1,084,184.62
教育费附加                        1,473,853.13                        1,229,972.23
资源税
房产税                              969,960.48                          433,406.61
土地使用税                          292,023.36                          146,071.02
车船使用税                              387.50
印花税                              781,570.91                          622,493.42
            合计                  4,705,572.22                        3,597,929.04
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
              项目           本期发生额                         上期发生额
           工资及福利              75,781,770.55                       67,724,898.58
    销售服务费及咨询费         17,786,570.74                       21,120,430.71
             运输费                12,842,329.28                       10,397,525.29
             差旅费                11,348,727.42                       10,845,490.62
           业务招待费               8,405,977.77                        8,548,458.30
             办公费                 1,408,507.18                        2,534,039.50
             租赁费                 3,509,206.93                        3,299,941.05
             样品费                 1,026,079.67                          774,168.36
             促销费                 6,427,641.95                        4,941,604.80
             广告费                      372,820.37                     1,088,588.54
              其他                  5,592,762.97                        3,596,049.65
              合计               144,502,394.83                       134,871,195.40
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                   项目             本期发生额                    上期发生额
工资及福利                                 135,239,641.43             117,383,856.92
研发费用                                    76,361,143.96              69,603,646.39
折旧、摊销及租赁费                          14,577,904.56              13,042,540.85
办公费                                      19,979,724.74              18,306,370.59
修理费                                       4,304,979.35               7,211,573.87
咨询费                                       7,233,969.27               3,012,544.44
IT 费                                        4,354,429.16               4,814,092.47
业务招待费                                   1,641,635.08               1,416,735.89
                             154 / 192
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其他税费                                      397,098.02                1,515,312.34
保险费                                       1,850,830.13               1,444,658.15
检测费                                        836,655.96                2,731,718.95
董事会费                                     1,046,569.22               1,269,259.69
其他                                         7,732,272.18               3,914,473.01
合计                                       275,556,853.06             245,666,783.56
其他说明：
无
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                   项目               本期发生额                  上期发生额
利息支出                                     7,725,141.94               8,084,014.85
利息收入                                    -5,843,313.72                -712,862.71
汇兑损失                                  12,115,441.80                 1,273,674.18
汇兑收益                                    -1,306,852.68             -10,865,595.25
银行手续费                                   1,933,513.61               1,034,907.74
合计                                      14,623,930.95                -1,185,861.19
其他说明：
无
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                项目           本期发生额                      上期发生额
一、坏账损失                         2,466,786.25                       9,294,706.92
二、存货跌价损失                     5,861,336.81                      -1,073,282.14
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
                合计                 8,328,123.06                       8,221,424.78
                               155 / 192
                                                      上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
其他说明：
无
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                 项目                       本期发生额                     上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                           69,741.71                  -684,648.34
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益                   5,406,783.76
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重
新计量产生的利得
              合计                                   5,476,525.47                 -684,648.34
其他说明：
无
69、 资产处置收益
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
资产处置收益的来源                   本期发生额                         上期发生额
固定资产处置                                       42,951.34                    -4,279,738.87
合计                                               42,951.34                    -4,279,738.87
70、 其他收益
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
产生其他收益的来源                             本期发生额                  上期发生额
软件增值税即征即退                                    3,319,184.38
专利补贴                                                 21,486.00
上海市科技小巨人（培育）企业项目                      2,000,000.00
闵行区研发机构项目                                     500,000.00
交大产学研项目                                         200,000.00
                                       156 / 192
                                                          上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
上海市外经贸发展专项资金                                    48,619.63
2016 年中小企业国际市场开拓政府补助                        149,380.00
2017 年度闵行区重大产业技术攻关项目                        480,000.00
技术中心建设项目补贴                                       900,000.00
徐汇财政局 2017 科技创新发展补贴                            10,000.00
张江专项政府补贴                                           480,000.00
合计                                                      8,108,670.01
71、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                            计入当期非经常性损益
           项目             本期发生额                 上期发生额
                                                                                  的金额
非流动资产处置利得合计              5,932.34                     938.17
其中：固定资产处置利得              5,932.34                     938.17
       无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助                      3,250,000.00                 7,150,852.58
增值税即征即退                                                98,701.81
其他                               84,347.88                 399,163.73
           合计               3,340,280.22                 7,649,656.29
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
    补助项目            本期发生金额               上期发生金额         与资产相关/与收益相关
税收返还                                                  1,664,181.42
职工培训补贴                                                 1,000.00
市小巨人培育项目                                          2,100,000.00
中小企业国际市场开拓资金
                                                            58,544.00
补贴
上海市重点技术改造补贴                                    1,570,000.00
上海市著名商标补贴                                         800,000.00
财政贴息收入                                                76,200.00
创新资金项目补贴                                           300,000.00
张江专项/上海市徐汇区财
                                                           480,000.00
政局补贴
2017 年度闵行区进一步鼓
励企业对接多层次资本市场       3,000,000.00                                     与收益相关
政策项目
                                           157 / 192
                                                           上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
中小企业改制上市培育项目
                                   250,000.00                                    与收益相关
的补助资金
其他                                                        100,927.16
           合计                   3,250,000.00             7,150,852.58               /
其他说明：
□适用 √不适用
72、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                           计入当期非经常性损益
           项目              本期发生额                 上期发生额
                                                                                 的金额
非流动资产处置损失合计              326,100.33              2,538,844.17             326,100.33
其中：固定资产处置损失              326,100.33              2,538,844.17                  326,100.33
       无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
其他                                142,966.27                125,556.94                  142,966.27
           合计                     469,066.60              2,664,401.11                  469,066.60
其他说明：
无
73、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
               项目                       本期发生额                           上期发生额
当期所得税费用                                   22,814,282.94                     31,533,702.39
递延所得税费用                                         887,236.24                  -2,060,234.28
               合计                              23,701,519.18                     29,473,468.11
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                      项目                                          本期发生额
利润总额                                                                          189,807,442.02
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                    28,471,116.30
子公司适用不同税率的影响                                                            3,766,907.62
                                           158 / 192
                                                            上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
调整以前期间所得税的影响                                                            -5,102,022.83
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                     1,070,482.50
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差
                                                                                     1,437,516.22
异或可抵扣亏损的影响
研发费用                                                                            -5,942,480.63
所得税费用                                                                          23,701,519.18
其他说明：
□适用 √不适用
74、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见第十一节财务报告第七部分“合并财务报表项目注释 57”。
75、 现金流量表项目
(1).     收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                       上期发生额
             利息收入                                   5,843,313.72                     712,862.71
             补贴收入                                   7,774,285.63                   4,012,039.14
               其他                                     2,022,391.71                   1,272,826.68
               合计                                 15,639,991.06                      5,997,728.53
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).     支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                       上期发生额
销售服务费及咨询费                                29,520,540.01                     24,132,975.15
办公费及差旅费                                    32,736,959.34                     31,685,900.71
运输费                                            12,842,329.28                     10,397,525.29
租赁费                                             8,301,881.97                      9,030,721.90
业务招待费                                        10,047,612.85                      9,965,194.19
研发费                                            11,504,946.98                      6,182,137.12
                                            159 / 192
                                                         上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
银行手续费                                        1,933,513.61                    1,034,907.74
其他                                             30,102,751.61                   20,417,588.33
               合计                            136,990,535.65                   112,846,950.43
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).     收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).     支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                    上期发生额
         支付的收购意向金                          30,000,000.00
               合计                                30,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
该费用为公司收购运控电子签署的框架协议约定的意向金。
(5).      收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).      支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
               项目                         本期发生额                    上期发生额
             上市费用                           15,642,195.23
               合计                             15,642,195.23
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
76、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                   补充资料                            本期金额               上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                                  166,105,922.84            156,887,475.31
加：资产减值准备                                          8,328,123.06              8,221,424.78
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
                                                         28,157,750.50             28,544,235.89
产折旧
                                           160 / 192
                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
无形资产摊销                                             1,191,174.75             1,667,153.82
长期待摊费用摊销                                          682,203.41                832,951.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
                                                           -42,951.34
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                    320,167.99              6,817,644.87
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                          18,436,530.01            -1,363,049.75
投资损失（收益以“－”号填列）                          -5,476,525.47               684,648.34
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                  887,791.73             -2,057,642.11
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                      -555.49                 -2,592.17
存货的减少（增加以“－”号填列）                       -51,708,137.87           -30,860,278.40
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）             -69,722,928.79          -102,964,161.92
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）              49,547,561.39            65,231,868.97
其他
经营活动产生的现金流量净额                             146,706,126.72           131,639,679.61
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                         500,106,661.89           156,108,782.99
减：现金的期初余额                                     156,108,782.99           133,723,269.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                               343,997,878.90            22,385,513.40
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                          金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：Applied Motion Products Inc.
       Lin Engineering Inc
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
其中：Applied Motion Products Inc.
       Lin Engineering Inc
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                           14,050,216.27
其中：Applied Motion Products Inc.
       Lin Engineering Inc                                                       14,050,216.27
取得子公司支付的现金净额                                                         14,050,216.27
                                           161 / 192
                                                         上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
其他说明:
无
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                 项目                          期末余额                       期初余额
一、现金                                           500,106,661.89                 156,108,782.99
其中：库存现金                                          45,608.58                      36,259.56
    可随时用于支付的银行存款                       494,433,592.97                 142,657,937.07
    可随时用于支付的其他货币资金                     5,627,460.34                  13,414,586.36
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                        500,106,661.89                156,108,782.99
其中：母公司或集团内子公司使用受
限制的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
77、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
78、 所有权或使用权受到限制的资产
□适用 √不适用
79、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元
                                                                              期末折算人民币
              项目              期末外币余额               折算汇率
                                                                                  余额
货币资金
其中：美元                          17,144,781.12                    6.5079       111,576,521.05
       欧元                          2,059,114.97                    7.8198        16,101,867.24
                                          162 / 192
                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
    港币
    日元                       10,604,910.00                  0.0577            611,903.31
    新加坡元                        9,215.91                  4.8700              44,881.48
应收账款
其中：美元                         34,332,515.25                  6.5079         223,432,576.00
    欧元                        2,155,841.48                  7.8198          16,858,249.21
    港币
    日元                       19,201,187.00                  0.0577           1,107,908.49
    新加坡元
预付账款
其中：美元                           777,683.94                   6.5079           5,061,089.31
 欧元                                 95,010.15                   7.8198            742,960.37
 港币
 日元                              83,074,500.00                  0.0577           4,793,398.65
 新加坡元
其他应收款
其中：美元                          1,647,528.45                  6.5079          10,721,950.40
    欧元                          37,902.23                   7.8198            296,387.86
    日元                         676,800.00                   0.0577              39,051.36
应付账款
其中：美元                          4,017,091.97                  6.5079          26,142,832.83
    欧元                        2,820,064.81                  7.8198          22,052,342.80
    日元                       57,917,277.54                  0.0577           3,341,826.91
预收账款
其中：美元                           548,321.55                   6.5079           3,568,421.82
    日元                         327,520.00                   0.0577              18,897.90
其他应付款
其中：美元                          2,711,095.20                  6.5079          17,643,536.45
    欧元                          15,853.05                   7.8198            123,967.68
    日元                        2,059,190.00                  0.0577            118,815.26
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位
    币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用 □不适用
      公司名称           主要经营地                  记账本位币            记账本位币选择依据
     LIN Engineering        美国                        美元                  当地法定货币
          AMP               美国                        美元                  当地法定货币
    鸣志欧洲           意大利                       欧元                  当地法定货币
    鸣志美洲            美国                        美元                  当地法定货币
                                         163 / 192
                                                        上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
       鸣志东南亚              新加坡                   美元 *               当地法律规定
    鸣志日本                日本                    日元                 当地法定货币
    鸣志德国                德国                    欧元                 当地法定货币
* 根据新加坡当地法律规定，企业必须以主要交易币种为记账本位币，因此鸣志东南亚于 2017
年将记账本位币由新加坡元改为美元。
80、 套期
□适用 √不适用
81、 政府补助
1.     政府补助基本情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                    种类                    金额            列报项目    计入当期损益的金额
软件增值税即征即退                       3,319,184.38       其他收益            3,319,184.38
专利补贴                                    21,486.00       其他收益                   21,486.00
上海市科技小巨人（培育）企业项目         2,000,000.00       其他收益                2,000,000.00
闵行区研发机构项目                         500,000.00       其他收益                  500,000.00
交大产学研项目                             200,000.00       其他收益                  200,000.00
上海市外经贸发展专项资金                    48,619.63       其他收益                   48,619.63
2016 年中小企业国际市场开拓政府补助        149,380.00       其他收益                  149,380.00
2017 年度闵行区重大产业技术攻关项目        480,000.00       其他收益                  480,000.00
技术中心建设项目补贴                       900,000.00       其他收益                  900,000.00
徐汇财政局 2017 科技创新发展补贴            10,000.00       其他收益                   10,000.00
张江专项政府补贴                           480,000.00       其他收益                  480,000.00
2017 年度闵行区进一步鼓励企业对接多
                                         3,000,000.00      营业外收入               3,000,000.00
层次资本市场政策项目
中小企业改制上市培育项目的补助资金         250,000.00      营业外收入                 250,000.00
重大产业技术攻关项目立项拨款               540,000.00     其他流动负债
产学研（高性能）立项拨款                   120,000.00     其他流动负债
国家重点研发计划课题任务拨款               904,800.00     其他流动负债
合计                                    12,923,470.01                              11,358,670.01
2.     政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明
无
82、 其他
□适用 √不适用
                                         164 / 192
                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                           165 / 192
                                                      上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
   报告期内，公司新设立全资子公司 AMP & MOONS’ AUTOMATION (GERMANY) GmbH、
MOONS’ INDUSTRIES (HK) CO. LIMITED 和鸣志电器（太仓）有限公司。截止本报告期末，
MOONS’ INDUSTRIES (HK) CO. LIMITED 和鸣志电器（太仓）有限公司尚未投入资金，公司尚
未开始运营。
6、 其他
□适用 √不适用
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).    企业集团的构成
√适用 □不适用
       子公司                                             持股比例(%)                取得
                   主要经营地   注册地   业务性质
       名称                                           直接           间接            方式
                                                                                 同一控制下
鸣志自控                 上海    上海    生产销售      100
                                                                                   企业合并
                                                                                 同一控制下
鸣志国贸                 上海    上海    贸易代理      100
                                                                                   企业合并
                                                                                 非同一控制
安浦鸣志                 上海    上海    生产销售       75           24.75
                                                                                 下企业合并
鸣志机械                 上海    上海    生产销售      100                           设立
鸣志软件                 上海    上海    生产销售                     100            设立
                                                                                 同一控制下
鸣志美洲                 美国    美国     贸易
                                                                                   企业合并
                                                                                 同一控制下
鸣志欧洲             意大利     意大利    贸易
                                                                                   企业合并
                                                                                 同一控制下
鸣志东南亚           新加坡     新加坡    贸易
                                                                                   企业合并
鸣志日本                 日本    日本     贸易                        100            设立
                                                                                 非同一控制
AMP                      美国    美国    生产销售       99
                                                                                 下企业合并
                                          166 / 192
                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                                                                                  非同一控制
LIN Engineering      美国      美国     生产销售        100
                                                                                  下企业合并
                                                                                  非同一控制
林氏电机             南京      南京     生产销售
                                                                                  下企业合并
鸣志德国             德国      德国       贸易                         100            设立
鸣志工业香港         香港      香港       贸易          100                           设立
鸣志太仓             太仓      太仓     生产销售        100                           设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
不适用
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
不适用
确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用
其他说明：
无
(2).   重要的非全资子公司
√适用 □不适用
                                                                    单位:元 币种:人民币
                  少数股东持股     本期归属于少数股     本期向少数股东宣 期末少数股东权
 子公司名称
                      比例             东的损益           告分派的股利       益余额
安浦鸣志                   0.25%           72,614.69                         215,986.61
AMP                          1%           47,981.89                                205,631.26
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                         167 / 192
                                                                                                                                              上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
         (3).    重要非全资子公司的主要财务信息
         √适用 □不适用
                                                                                                                                                                单位:元 币种:人民币
子公                                              期末余额                                                                                        期初余额
司名
称       流动资产         非流动资产       资产合计         流动负债       非流动负债    负债合计        流动资产       非流动资产         资产合计        流动负债       非流动负债      负债合计
安浦
    104,952,317.32     5,135,827.42   110,088,144.74   23,693,501.74                23,693,501.74   68,083,891.19    2,931,296.98     71,015,188.17   12,986,419.56    680,000.00    13,666,419.56
鸣志
AMP      26,488,806.26    22,669,640.79    49,158,447.05   15,611,974.35                15,611,974.35   20,598,950.32   15,231,957.20     35,830,907.52   11,838,845.16   2,665,222.86   14,504,068.02
                                                           本期发生额                                                                              上期发生额
  子公司名称
                          营业收入             净利润            综合收益总额      经营活动现金流量             营业收入                 净利润           综合收益总额         经营活动现金流量
  安浦鸣志           186,140,836.69           29,045,874.39        29,045,874.39           5,620,389.59       126,966,119.54            19,497,012.29       19,497,012.29                 865,962.22
       AMP               79,585,885.51        12,059,658.01        11,530,573.20             297,843.52         70,532,106.95            7,561,397.42         7,905,191.77               4,539,462.91
         其他说明：
         无
         (4).    使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
         □适用 √不适用
         (5).    向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
         □适用 √不适用
         其他说明：
         □适用 √不适用
                                                                                            168 / 192
                                                     上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
□适用 √不适用
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                期末余额/ 本期发生额             期初余额/ 上期发生额
合营企业：
鸣志派博思
投资账面价值合计                              2,367,711.82                      2,367,711.82
下列各项按持股比例计算的
合计数
--净利润                                        -240,130.99                      -374,775.64
--其他综合收益
--综合收益总额                                  -240,130.99                      -374,775.64
联营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的
合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
其他说明
无
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
                                        169 / 192
                                                     上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
     本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面
影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险
管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，
并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
     本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准
管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
     信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
     本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。
1.   应收账款、应收票据
     本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用
信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本
公司不致面临重大坏账风险。
     由于本公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司
应收账款 17.91%（2016 年 12 月 31 日：16.87%）源于前五大客户，本公司不存在重大的信用集中
风险。
2.   其他应收款
     本公司的其他应收款主要系保证金及员工备用金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管
理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
     本公司的应收款项中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产的期限
分析如下：
                                         170 / 192
                                                              上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                期末余额
    项目                                          已逾期未减值
                未逾期未减值                                                              合计
                                   1 年以内               1-2 年        2 年以上
  应收票据      87,261,808.94                                                         87,261,808.94
    小计        87,261,808.94                                                         87,261,808.94
                期初余额
    项目                                          已逾期未减值
                 未逾期未减值                                                             合计
                                   1 年以内               1-2 年        2 年以上
  应收票据      58,854,841.31                                                         58,854,841.31
    小计        58,854,841.31                                                         58,854,841.31
(二) 流动风险
    流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法
尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；
或者源于无法产生预期的现金流量。
    为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融
资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家
商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融工具按剩余到期日分类
                期末余额
    项目
                   账面价值       未折现合同金额             1 年以内        1-3 年       3 年以上
  金融负债
  应付账款      274,357,788.89                            274,357,788.89
 其他应付款        7,761,686.04                             7,761,686.04
    小计        282,119,474.93                            282,119,474.93
                期初余额
    项目
                   账面价值       未折现合同金额             1 年以内        1-3 年       3 年以上
  金融负债
  应付账款      221,471,629.10                            221,471,629.10
 其他应付款      28,791,046.38                             28,791,046.38
    小计        250,262,675.48                            250,262,675.48
(三) 市场风险
    市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市
场风险主要包括利率风险和外汇风险。
    1、 利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本
公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
    2、 外汇风险
                                              171 / 192
                                                      上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
    外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性
资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇
率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
    本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项目说明。
(四) 资本风险管理
    本公司的资本风险管理政策是保障公司持续经营，为股东提供回报和为其他利益相关者提供
利益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本
    本公司的资本结构包括短期借款、银行存款及本公司所有者权益。管理层通过考虑资金成本
及各类资本风险而确定资本结构。本公司将通过派发股利或偿还银行借款平衡资本结构。
    本公司采用资产负债率监督资本风险。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司的资产负债比率为
22.08%（2016 年 12 月 31 日：36.20%）。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
    性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
    策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
                                          172 / 192
                                                            上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                                       单位：万元 币种：人民币
                                                                母公司对本企
                                                     注册                        母公司对本企业
       母公司名称           注册地   业务性质                   业的持股比例
                                                     资本                      的表决权比例(%)
                                                                     (%)
上海鸣志投资管理有限公司    上海     投资管理        500            56.625           56.625
本企业的母公司情况的说明
上海鸣志投资管理有限公司主要从事投资管理、资产管理、实业投资。法定代表人常建鸣。
本企业最终控制方是常建鸣、傅磊夫妇
其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
详见“第十一节 ”之“九、在其他主体中的权益”
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
    截至报告期末，公司与 ACT WORLD 公司合资设立上海鸣志派博思自动化技术有限公司，双方
各持有 50%股权。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
√适用 □不适用
         合营或联营企业名称                           与本企业关系
 上海鸣志派博思自动化技术有限公司                                  合营企业
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
           其他关联方名称                                  其他关联方与本企业关系
上海鸣志电工股份有限公司                                         股东的子公司
上海博纳鸿志精密轴承制造有限公司                                      其他
上海鸣志马特里斯打印设备有限公司                                 股东的子公司
常州精锐电机电器有限公司                                              其他
Immobiliare Italiana SRL                              关联人（与公司同一董事长）
                                         173 / 192
                                                         上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
J&C Management Group LLC                               关联人（与公司同一董事长）
上海鸣河轴承制造有限责任公司                                        其他
上海富辉精密电子有限公司                                            其他
鸣志国际（香港）公司                                   关联人（与公司同一董事长）
杰杰数码科技有限公司                                   关联人（与公司同一董事长）
上海屹捷投资发展中心                                                其他
新永恒公司                                                      参股股东
杭州海康威视数字技术股份有限公司                                    其他
上海清垣自动化系统工程有限公司                                      其他
其他说明
   2016 年 12 月 8 日，新永恒公司将其持有的博纳鸿志 51%股权转让给无锡博纳轴承有限公司，
并已办理了工商变更登记手续。公司董事梁生之先生不再担任该公司的董事长和法定代表人。
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
           关联方           关联交易内容               本期发生额              上期发生额
       博纳鸿志                  采购                      25,858,381.40           21,632,003.45
       精锐电机                  采购                      10,329,796.19            7,454,959.98
       鸣志电工                  采购                      29,378,379.95           28,169,130.84
      鸣志派博思                 采购                       1,586,489.49               52,677.15
      清垣自动化                 采购                                               3,765,705.13
       鸣志电工             采购固定资产                                              304,311.00
      鸣志派博思            采购固定资产                                               90,900.00
       博纳鸿志             采购固定资产                     186,265.29
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
           关联方           关联交易内容               本期发生额            上期发生额
       鸣志电工                销售商品                    2,346,839.72             1,694,968.28
       博纳鸿志                销售商品                                               218,230.56
       海康威视                销售商品                   39,278,447.63            25,863,116.50
      鸣志派博思               销售商品                    1,440,735.80               471,001.26
       鸣志电工             水电费收入                       328,728.53               345,434.24
       马特里斯             水电费收入                       767,033.16               806,013.18
       鸣志电工            商标使用费收入                                               1,717.12
                                           174 / 192
                                                     上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用 □不适用
关于关联采购的说明
1.   报告期内，公司向博纳鸿志采购轴承
     公司生产控制电机需要零配件——轴承，所需轴承均通过外购方式获得。博纳鸿志为轴承的
专业生产商，其生产的轴承符合公司的各项技术指标要求，且供货速度快、与公司长期合作、沟
通好；因此，公司向其采购多种型号的轴承产品。公司除了向博纳鸿志采购轴承外，还向其他无
关联第三方采购。
     公司向博纳鸿志采购轴承的定价机制是以对标向无关联第三方的采购价格为基准、并经交易
双方充分协商而确定的市场价格。报告期内，公司向关联方博纳鸿志采购的轴承单价与向无关联
第三方采购的相同规格轴承的单价差异很小，价格差异率在 10%以内，关联交易价格公允。
2.   报告期内，公司向精锐电机采购通轴、台阶轴等
     公司生产控制电机需要零配件――通轴、台阶轴等，所需通轴、台阶轴等均通过外购方式获
得。精锐电机为通轴、台阶轴的专业生产商，其生产的产品符合公司的各项技术指标要求，且供
货速度快、与公司长期合作、沟通好；因此，公司向其采购通轴、台阶轴等产品。公司除了向精
锐电机采购上述产品外，还向其他无关联第三方采购。
     公司向精锐电机采购通轴、台阶轴的定价机制是以对标向无关联第三方的采购价格为基准、
并经交易双方充分协商而确定的市场价格。报告期内，公司向关联方精锐电机采购产品的单价与
向无关联第三方采购同类相同规格产品的价格几乎一致，关联交易价格公允。
3.   报告期内，公司向鸣志电工采购线束
     公司生产控制电机需要各种规格的线束，所需线束均通过外购方式获得。鸣志电工为专业线
束的生产商，能根据公司的各项技术指标要求来定制各种规格的线束产品，且供货速度快、与公
司长期合作、沟通好；因此，公司向其采购线束产品。
     公司向鸣志电工采购线束产品的定价机制是以对标鸣志电工向无关联第三方销售线束产品的
材料毛利率为基准、并经交易双方充分协商而确定的市场价格。鸣志电工向无关联第三方销售线
束的金额占比超过其销售总金额的 80%；通过材料毛利率的对比分析，鸣志电工向公司销售线束
的材料毛利率和向无关联第三方销售线束的材料毛利率差异较小，均在 10%之内，交易价格公允。
4.   报告期内，公司向派博思采购直线运动滑台
     公司在生产过程中需要对在产品进行涂胶处理，向派博思采购的直线运动滑台为生产线涂胶
设备组成部分。派博思生产的直线运动滑台符合公司的技术要求，且供货快。
     派博思向公司销售直线运动滑台的价格是以市场价格为基准，并经交易双方充分协商而确定。
报告期内，派博思向公司销售产品的单价与向无关联第三方销售类似规格产品的单价差异较小，
关联交易价格公允。
关于关联销售
1.   报告期内，公司向海康威视主要销售 HB 控制电机
                                         175 / 192
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     海康威视为在深圳证券交易所中小板上市的股份公司，主要从事安全监控产品的生产及研发。
HB 控制电机为其安全监控产品的重要组成部分。海康威视一直是公司的重要客户。2015 年 3 月 6
日公司独立董事陆建忠担任杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）的独立董事；
自此，海康威视及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司才成为公司的关联方。
     公司向海康威视销售的 HB 控制电机为定制产品、销售价格为市场定价，与公司向无关联第
三方销售相类似产品的价格相比，销售价格毛利率差异绝对值均在 10%以内，因此关联交易价格
公允。
2.   报告期内，公司向鸣志电工主要销售电子元器件（接插件）
     因部分客户要求，鸣志电工为其定制的线束产品需配套意大利厂商生产的接插件。意大利厂
商因鸣志电工每次订货量达不到其向境外（中国）直接供货的最低量而不愿意向鸣志电工（中国）
直接供货，但愿意向公司下属子公司鸣志欧洲销售接插件，因此由鸣志欧洲采购之后再销售给鸣
志电工。销售电子元器件（接插件）的交易价格以市场价为基础、按“采购成本＋10%费率”来确
定；交易价格公允。
3.   报告期内，公司代派博思采购螺纹轴及其配套导轨、以及销售步进电机等配套产品
     派博思是公司与美方合资成立的合营企业。为了使派博思在成立后尽快开展业务，合营双方
同意发行人在派博思成立（2015 年 6 月）前、代其向境外供应商采购生产所需的螺纹轴及其配套
导轨等原材料，而后公司以采购价原价销售给派博思。派博思在生产单轴工业机器人、多轴工业
机器人产品的过程中需要步进电机等零配件；2015 年-2016 年公司以市场定价为基础、向派博思
销售步进电机等产品，其价格与公司向无关联第三方销售相同产品的价格无重大差异。
其他关联交易说明
     鸣志电工、马特里斯和公司位于同一块厂区，租用公司的厂房。报告期内公司按照上海市电
力管理部门及水务管理部门确定的电费、水费标准向鸣志电工和马特里斯收取其应当承担的费用，
因此形成水电费收入。
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
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       承租方名称          租赁资产种类      本期确认的租赁收入     上期确认的租赁收入
    鸣志电工            房屋建筑物               1,364,512.32             1,364,512.41
    马特里斯            房屋建筑物                 1,158,763.14              1,230,214.56
       鸣志派博思           房屋建筑物                    74,898.01                 74,898.00
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
       出租方名称          租赁资产种类        本期确认的租赁费       上期确认的租赁费
         IMM                房屋建筑物                   421,404.96              403,825.58
          J&C               房屋建筑物                  736,832.58                 713,735.20
         常建鸣             房屋建筑物                  516,600.00                 486,645.33
          傅磊              房屋建筑物                    84,000.00                105,996.00
关联租赁情况说明
√适用 □不适用
   报告期内，公司的关联租赁均参照类似地段租金价格定价，作价公允。公司的关联交易金额
及占当期营业收入和营业成本的比例均较低。因此，报告期内的关联交易对公司当期资产、利润
均不造成重大影响。
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                          本期发生额                     上期发生额
 关键管理人员报酬                                  15,279,544.89               14,548,692.55
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
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6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
                                           期末余额                       期初余额
    项目名称            关联方
                                     账面余额     坏账准备         账面余额       坏账准备
    应收账款            鸣志电工       605,884.45   30,294.22        340,377.62     17,018.88
    应收账款            马特里斯      120,735.91        6,036.80    175,447.62       8,772.38
    应收账款            海康威视    16,199,597.95    809,979.90 10,901,821.91      545,091.10
    应收账款           鸣志派博思     636,776.05       31,838.80    349,381.49      17,469.07
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
    项目名称            关联方           期末账面余额                   期初账面余额
    应付账款           精锐电机                  3,149,168.04                   2,428,250.82
    应付账款           博纳鸿志                     2,401,763.59                  2,322,424.61
    应付账款           鸣志电工                     3,997,368.57                  3,902,234.09
    应付账款       鸣志派博思                        273,268.94                    125,630.25
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
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十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
    1)   根据已经签订的《股权购买协议》，上海鸣志电器股份有限公司在第一阶段股权收购完成
之后起至多 4 年内、于经交易双方都同意的日期购买 Applied Motion Products Inc.剩余 1%的股权，
该股权转让价格按照交易双方商定日期连续往前推算 12 个月内所对应的 Applied Motion Products
Inc.的年化息税折旧及摊销前利润的 8 倍、减去上海鸣志电器股份有限公司为第一阶段股权收购已
支付的金额、再扣除在第二阶段股权收购结束日 Applied Motion Products Inc.支付给相关员工的跟
公司股权出售有关的奖金而确定。
    2)   2017 年 7 月 7 日、2017 年 7 月 25 日经公司第二届董事会第十四次会议、2017 年第一次
临时股东大会审议通过公司投资太仓智能制造产业基地项目，鸣志电器（太仓）有限公司系上海
鸣志电器股份有限公司的全资子公司，是公司拟投资建设的“太仓智能制造产业基地项目”的实施
主体。根据 2017 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以自有资金向
全资子公司增资的议案》，公司拟以自有资金向鸣志太仓增资 17,500 万元人民币。增资完成后，
鸣志太仓注册资本将由 500 万元人民币增至 18,000 万元人民币。
    3)   根据 2017 年 10 月 30 日第二届董事会第十七次会议决议，公司以自有资金出资，在香港
特别行政区投资设立全资子公司鸣志工业（香港）有限公司（MOONS’ INDUSTRIES (HK) CO. LIMITED），
注册资本为 500 万美元，开展贸易、研发等相关业务。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                          16,640,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利
                                          179 / 192
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3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
    根据 2018 年 1 月 8 日第二届董事会第十八次会议决议，本公司为子公司美国 Applied Motion
Products, Inc.（简称“AMP 公司”）和全资子公司美国 Lin Engineering Inc.（简称“Lin 公司”）增设
层级管理公司：鸣志控股（美洲）有限公司（Moons’ Enterprise (America), Inc.）（简称“层级管理
公司”）。此次增设完成后，层级管理公司将成为公司的全资子公司，同时 AMP 公司和 Lin 公司
将成为公司的孙公司。
    2018 年 1 月 12 日，本公司与上海鸣志派博思自动化技术有限公司股东 ACT WORLD LIMITED
签署了《股权转让协议》。本公司以自有资金出资受让 ACT WORLD LIMITED 所持上海鸣志派
博思自动化技术有限公司的 25%股权，支付对价为 500,000 美元。此次股权转让完成后，本公司
持有派博思公司的股权将由原来的 50%变更为 75%。本公司将改选并控制派博思公司董事会席位，
完成对派博思公司的实际控制，派博思公司将纳入公司合并报表范围。
    公司于 2018 年 1 月 31 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，会
议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司及公司全资子
公司将使用最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资
金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
    根据 2018 年 02 月 11 日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了
《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，公司变更部分募集资金投资
项目，拟对“控制电机新增产能项目”中关于 HB 步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元
进行变更，变更后将募集资金用于收购运控电子 99.5345%股权。本次收购项目拟投入总资金
29,860.35 万元，其中募集资金变更投入 26,753 万元，剩余资金 3,107.35 万元由公司使用自有资金
补足。
    2018 年 2 月 12 日，公司与许国大等七名股东签署了关于收购运控电子 99.5345%股权的《股
权收购协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付
人民币现金的方式，向许国大等七名股东支付人民币合计 298,603,448.28 元收购其合计持有的运
控电子 99.5345%股权。本次收购完成后，运控电子将成为公司的控股子公司，公司共计持有运控
电子 99.5374%的股权。
    根据 2018 年 4 月 11 日召开的第二届董事会二十二次会议审议通过的《关于<公司 2016 年度
利润分配预案>的议案》，公司拟以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本 320,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），预计共派发现金股利 16,640,000.00
                                            180 / 192
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元，剩余未分配利润转入下一年度。并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司总
股本增至 416,000,000 股。本利润分配预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).   其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用 □不适用
    公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是
指同时满足下列条件的组成部分：
1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
    本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不
同的分部之间分配。
                                        181 / 192
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 (2).   报告分部的财务信息
 √适用 □不适用
                                                                                                                             单位：万元 币种：人民币
                控制电机及其驱     LED 控制与驱      设备状态管      电源电控产
    项目                                                                              贸易类产品           其他           分部间抵销             合计
                    动系统              动类           理系统类          品
2017:营业收入   1,052,157,114.39   184,388,365.08   55,027,416.76   52,677,074.74    254,645,826.12     29,495,509.09                  /   1,628,391,306.18
    营业成本      600,763,240.93   136,750,652.81   19,242,783.04   37,461,133.03    199,382,371.26     13,766,169.41                  /   1,007,366,350.48
    净 利 润      146,097,081.73     4,907,911.32     883,315.37      237,284.98       8,697,560.22       5,282,769.22                 /     166,105,922.84
    资产总额      810,511,028.63   125,480,130.47   72,710,877.44   44,543,125.95    200,986,030.11   1,146,292,973.94   231,543,538.29    2,168,980,628.25
    负债总额      174,812,485.03    67,657,063.60   22,712,054.40   22,028,046.35     85,728,495.14    265,898,108.81    159,949,782.72      478,886,470.61
2016:营业收入     925,034,159.92   179,941,639.32   49,459,936.37   50,020,495.61    253,677,518.97     16,416,215.68                  /   1,474,549,965.87
    营业成本      508,456,098.92   133,100,632.14   13,903,586.29   35,677,096.90    197,114,439.09       8,786,565.49                 /     897,038,418.83
    净 利 润      130,404,018.11     8,900,656.30     139,943.90     1,498,820.20     14,029,949.28       1,914,087.52                 /     156,887,475.31
    资产总额      617,461,627.13    92,236,657.89   67,977,727.67   41,261,666.62    181,160,510.64    293,452,790.21     78,687,460.37    1,214,863,519.79
    负债总额      157,700,296.99    44,287,947.46   20,362,220.00   20,586,236.80     74,600,535.89    144,818,818.63     22,570,758.25      439,785,297.52
 (3).   公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
 □适用 √不适用
 (4).   其他说明：
 □适用 √不适用
 (5).   其他说明：
 □适用 √不适用
                                                                         182 / 192
                                                                             上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
    7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
        □适用 √不适用
    8、 其他
        □适用 √不适用
    十七、 母公司财务报表主要项目注释
    1、 应收账款
            (1).   应收账款分类披露：
        √适用 □不适用
                                                                                              单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                                 期初余额
                       账面余额               坏账准备                           账面余额               坏账准备
     种类                                           计提          账面                                        计提            账面
                                    比例                          价值                        比例                            价值
                       金额                   金额  比例                         金额                   金额  比例
                                    (%)                                                       (%)
                                                      (%)                                                       (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准     170,168,629.11 100 6,922,881.86 100 163,245,747.25 167,454,353.10 100             7,251,625.26   100   160,202,727.84
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
     合计          170,168,629.11    /     6,922,881.86   /   163,245,747.25 167,454,353.10    /     7,251,625.26    /    160,202,727.84
    期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
        □适用 √不适用
    组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
        √适用 □不适用
                                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                             期末余额
                     账龄
                                                   应收账款                   坏账准备                计提比例（%）
    1 年以内小计                                138,457,637.21               6,922,881.86                        4.07%
    1至2年
    2至3年
    3 年以上
                     合计                           138,457,637.21               6,922,881.86                        4.07%
    确定该组合依据的说明：
                                                              183 / 192
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    根据重要会计政策及会计估计11 应收款项，组合1：合并范围内关联方，余额为31,710,991.90
元，不计提坏账准备，组合2：非集团内的关联公司及第三方，余额为138,457,637.21元，采用账
龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2).   本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 286,604.29 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).   本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                   项目                                       核销金额
实际核销的应收账款                                                                 42,139.11
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
 (4).   按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                              占应收账款总
  单位名称           与本公司关系            金额            坏账准备
                                                                              额比例（%）
   第一名         关联方                  16,199,597.95         809,979.90              9.52
   第二名         合并范围内关联方        13,518,490.64                                 7.94
   第三名         非关联方                12,800,495.29         640,024.76              7.52
   第四名         非关联方                 9,645,187.36         482,259.37              5.67
   第五名         非关联方                 8,150,034.46         407,501.72              4.79
    合计                                  60,313,805.70                                35.44
 (5).   因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
 (6).   转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
                                         184 / 192
                                                                       上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
      其他说明：
      □适用 √不适用
      2、 其他应收款
      (1). 其他应收款分类披露：
      √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                      期末余额                                            期初余额
                        账面余额        坏账准备                              账面余额        坏账准备
      类别                                  计提            账面                                  计提       账面
                                    比例 金                 价值                         比例 金             价值
                        金额                比例                             金额                 比例
                                    (%) 额                                               (%) 额
                                            (%)                                                   (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的   172,908,639.36 100                  172,908,639.36 8,780,557.78        100             8,780,557.78
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
      合计         172,908,639.36    /           /     172,908,639.36 8,780,557.78        /               8,780,557.78
      期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
      □适用 √不适用
      组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
      √适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                            期末余额
                     账龄
                                                     其他应收款             坏账准备            计提比例（%）
      1 年以内                                                     0
      1至2年                                                       0
      2至3年                                                       0
      3 年以上                                                     0
                    合计                                0
      确定该组合依据的说明：
          重要会计政策及会计估计之 11.应收款项；组合 1：合并范围内的关联公司及第三方，余额为
      141,721,216.71；组合 3：以无风险的存出保证金、押金、备用金等划分组合，余额为 31,187,422.65
      元，不计提坏账准备。
      组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
      □适用 √不适用
                                                       185 / 192
                                                         上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
           款项性质                   期末账面余额                      期初账面余额
资金拆借                                       141,721,216.71                       5,050,000.00
员工备用金                                            50,000.00                       220,302.52
上市费用                                                                            3,503,091.26
出口退税                                             974,003.15
押金及保证金                                         163,419.50                         7,164.00
收购意向金                                      30,000,000.00
               合计                            172,908,639.36                       8,780,557.78
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                   占其他应收款
                                                                                     坏账准备
    单位名称          款项的性质    期末余额             账龄      期末余额合计
                                                                                     期末余额
                                                                   数的比例(%)
鸣志自控               资金拆借    118,260,000.00      1 年以内         68.39
许国大                收购意向金    30,000,000.00      1 年以内         17.35
鸣志国贸               资金拆借     18,411,216.71      1 年以内         10.65
鸣志机械               资金拆借      5,050,000.00       1-3 年          2.92
上海市闵行区国家
                       出口退税       974,003.15       1 年以内         0.56
税务局
       合计               /        172,695,219.86          /            99.87
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
                                         186 / 192
                                                                           上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
      (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
      □适用 √不适用
      (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
      □适用 √不适用
      其他说明：
      □适用 √不适用
      3、 长期股权投资
      √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                            期末余额                                          期初余额
             项目                              减值                                             减值
                             账面余额                   账面价值               账面余额                      账面价值
                                               准备                                             准备
     对子公司投资          343,774,870.85              343,774,870.85       332,741,280.85                  332,741,280.85
     对联营、合营企
                             1,175,717.23                   1,175,717.23       1,105,975.52                   1,105,975.52
     业投资
             合计          344,950,588.08              344,950,588.08       333,847,256.37                  333,847,256.37
      (1) 对子公司投资
      √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                                                     本期计      减值准
                                                                  本期减
          被投资单位         期初余额           本期增加                         期末余额            提减值      备期末
                                                                    少
                                                                                                       准备        余额
      安浦鸣志               9,503,836.84                                        9,503,836.84
      鸣志机械                500,000.00                                          500,000.00
      鸣志国贸              16,480,134.33                                       16,480,134.33
      鸣志自控              25,069,753.13      10,000,000.00                    35,069,753.13
      AMP                  102,324,917.84        689,060.00                    103,013,977.84
      LIN Engineering 178,862,638.71             344,530.00                    179,207,168.71
             合计          332,741,280.85      11,033,590.00                   343,774,870.85
      (2) 对联营、合营企业投资
      √适用 □不适用
                                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                             本期增减变动                                                    减值
   投资             期初                         权益法下      其他综   其他     宣告发放     计提               期末        准备
                                追加    减少                                                           其
   单位             余额                         确认的投      合收益   权益     现金股利     减值               余额        期末
                                投资    投资                                                           他
                                                 资损益          调整   变动     或利润       准备                           余额
一、合营企业
鸣志派博思     1,105,975.52                     69,741.71                                                    1,175,717.23
                                                            187 / 192
                                                                      上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
小计           1,105,975.52              69,741.71                                                1,175,717.23
二、联营企业
小计
   合计        1,105,975.52              69,741.71                                                1,175,717.23
       其他说明：
       截至报告期末，公司持有鸣志派博思公司 50%股权，ACT WORLD 公司持有其余 50%股权。
       4、 营业收入和营业成本：
       √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                本期发生额                              上期发生额
                    项目
                                         收入                  成本                 收入            成本
       主营业务                   673,691,793.57       444,193,271.02        583,891,560.77    363,199,235.40
       其他业务                       20,511,790.35       8,506,361.21         18,941,414.61     8,461,039.35
                    合计          694,203,583.92       452,699,632.23        602,832,975.38    371,660,274.75
       其他说明：
       无
       5、 投资收益
       √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                           项目                           本期发生额                       上期发生额
       成本法核算的长期股权投资收益
       权益法核算的长期股权投资收益                                     69,741.71                 -684,648.34
       处置长期股权投资产生的投资收益
       以公允价值计量且其变动计入当期损益的
       金融资产在持有期间的投资收益
       处置以公允价值计量且其变动计入当期损
       益的金融资产取得的投资收益
       持有至到期投资在持有期间的投资收益
       可供出售金融资产在持有期间的投资收益
       处置可供出售金融资产取得的投资收益                         5,148,950.43
       丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
       计量产生的利得
                           合计                                   5,218,692.14                    -684,648.34
       6、 其他
       □适用 √不适用
                                                   188 / 192
                                                     上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                       项目                             金额                   说明
非流动资产处置损益                                     -277,216.65
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
                                                      8,039,485.64
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
                                                      5,406,783.76
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    -58,618.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                         -1,949,148.41
少数股东权益影响额                                        -5,750.70
                       合计                          11,155,535.25
                                         189 / 192
                                                    上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                       每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）         基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                     12.93%                 0.5790                    0.5790
利润
扣除非经常性损益后归属于
                                     12.06%                 0.5401                    0.5401
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
                                       190 / 192
                                                     上海鸣志电器股份有限公司 2017 年年度报告
                            第十二节 备查文件目录
备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
备查文件目录 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
                                                                            董事长：常建鸣
                                                   董事会批准报送日期：2018 年 4 月 12 日
修订信息
□适用 √不适用
                                       191 / 192