兴业证券股份有限公司关于博迈科海洋工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐机构”）作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”“公司”）的非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就博迈科募集资金2023年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2270号）核准，博迈科于2021年非公开发行普通股（A股）52,510,184股，每股面值1.00元，每股发行价格为14.72元人民币，实际募集资金总额为人民币772,949,908.48元，扣除不含税的发行费用人民币22,650,196.05元，实际募集资金净额为人民币750,299,712.43元，上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字[2021]251Z0012号《验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用情况及节余情况
截至2022年12月31日，博迈科募集资金账户余额为18,149.20万元，其中含未使用的利息收入扣除银行手续费等的净额260.90万元。
2023年度，博迈科实际使用募集资金2,239.19万元，全部用于募投项目建设，收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费等后的净额为230.46万元。
截至2023年12月31日，博迈科募集资金账户余额为16,140.47万元，其中含未
使用的利息收入扣除银行手续费等的净额491.36万元。
二、 募集资金管理情况
2021年7月，兴业证券、博迈科及其全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）与中国工商银行股份有限公司天津港保税区分行签署了《博迈科海洋工程股份有限公司之募集资金四方监管协议》，对公司募投项目“临港海洋重工建造基地四期工程项目”募集资金专户（账号为“0302047619300077463”）实施监管，后因公司于2021年10月终止原募投项目“临港海洋重工建造基地四期工程项目”，变更为新的募投项目“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”，因此将该账户节余资金18,342.15万元（含利息收入扣除银行手续费等后的净额25.31万元）转至“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”募集资金专户（账号为“0302047619300084938”），截至2021年12月31日，“临港海洋重工建造基地四期工程项目”募集资金专户余额为0元，已经销户，前述《博迈科海洋工程股份有限公司之募集资金四方监管协议》相应终止。
2021年7月，兴业证券、博迈科及其全资子公司天津博迈科与中国银行股份有限公司天津滨海分行签署了《博迈科海洋工程股份有限公司之募集资金四方监管协议》，对公司募投项目“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”募集资金专户（账号为“273992976833”）实施监管，该项目已于2021年实施完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金4,607.74万元（含利息收入扣除银行手续费等后的净额11.12万元），经股东大会审议决定将节余募集资金用于永久补充流动资金，截至2021年12月31日，该募集资金账户余额为0元，已经销户，前述《博迈科海洋工程股份有限公司之募集资金四方监管协议》相应终止。
2021年7月，兴业证券、博迈科及其全资子公司天津博迈科与中国银行股份有限公司天津滨海分行签署了《博迈科海洋工程股份有限公司之募集资金四方监管协议》，对公司募投项目“补充流动资金”募集资金专户（账号为“270092973030”）实施监管，截至2021年12月31日，该账户募集资金20,529.97万元及利息收入扣除银行手续费等后的净额3.84万元合计20,533.81万元均已用于支付发行费用以及补充流动资金，余额为0元，已经销户，前述《博迈科海洋工程股份有限公司之募集资金四方监管协议》相应终止。
因公司于2021年10月终止原募投项目“临港海洋重工建造基地四期工程项目”，变更为新的募投项目“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”，2021年11月，兴业证券、公司及其全资子公司天津博迈科与中国工商银行股份有限公司天津港保税区分行签署了《博迈科海洋工程股份有限公司之募集资金四方监管协议》，对公司募投项目“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”募集资金专户（账号为“0302047619300084938”）实施监管，截至2023年12月31日，该募集资金账户余额为16,140.47万元（含未使用的利息收入扣除银行手续费等的净额491.36万元）。
综上所述，截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 临港海洋重工建造基地四期工程项目 | 中国工商银行股份有限公司天津港保税区分行 | 0302047619300077463 | 已销户 |
| 天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 273992976833 | 已销户 |
| 补充流动资金 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 270092973030 | 已销户 |
| 临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目 | 中国工商银行股份有限公司天津港保税区分行 | 0302047619300084938 | 16,140.47 |
| 合计 | 16,140.47 | ||
三、 2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项59,380.86万元（不含利息收入），其中2023年度实际投入募投项目的募集资金金额为2,239.19万元。2023年度募集资金具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月29日出具的“容诚专字【2021】251Z0054号”《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》，公司以募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
1、拟置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
截至2021年7月28日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币28,967.39万元，本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币28,967.39万元，具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后承诺拟使用募集资金额 | 自筹资金预先投入 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 临港海洋重工建造基地四期工程项目 | 40,000.00 | 21,536.72 | 21,536.72 |
| 2 | 天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程 | 14,500.00 | 7,430.67 | 7,430.67 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,529.97 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 75,029.97 | 28,967.39 | 28,967.39 | |
2、拟置换预先已支付发行费用的自筹资金情况
截至2021年7月28日，公司以自筹资金预先已支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币140.57万元（不含税），由于2021年7月7日保荐机构兴业证券股份有限公司将募集资金汇入公司银行账户时，扣除的承销费用合计2,009.67万元，其中包括增值税113.75万元，因此本次拟置换的发行费用为扣除承销费增值税后的金额，为26.81万元。
公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”结项后剩余募集资金4,607.74万元（含利息收入扣除银行手续费等后的净额11.12万元）。
公司于2021年12月14日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司于2021年12月30日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2021年12月31日将节余募集资金4,607.74万元（含利息收入扣除银行手续费等后的净额11.12万元）转出后将该账户注销。
（六）超募资金使用情况
公司本次非公开发行股票不存在超募资金情况。
（七）募集资金理财情况
公司2023年度不存在使用募集资金理财的情况。
（八）募投项目延期情况
2023年7月21日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑国内外宏观环境因素及募集资金投资项目当前实际建设等情况，公司决定将“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”拟竣工时间延长至2024年10月。独立董事、监事会、保荐机构已就本次部分募投项目延期事项发表了明确同意的意见。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金情况如下：
| 募投项目 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额（万元） |
| 临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目 | 中国工商银行股份有限公司天津港保税区分行 | 0302047619300084938 | 16,140.47 |
前述尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进展逐步投入使用。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司存在向变更后募集资金投资项目投入资金的情况，具体如下：
根据公司业务发展、建造基地场地规划及实际情况需要，公司于2021年10月终止“临港海洋重工建造基地四期工程项目”建设，并对该项目尚未投入的剩余募集资金投向进行变更，投向变更后的募投项目为“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”。
公司于2021年10月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司独立董事就变更募投事项发表了明确同意的独立意见。公司于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司将“临港海洋重工建造基地四期工程项目”账户节余资金18,342.15万元（含利息收入扣除银行手续费等后的净额25.31万元）转至“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”募集资金专户；截至2023年12月31日，“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”账户节余募集资金余额为16,140.47万元，其中含未使用的利息收入扣除银行手续费等的净额491.36万元，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未真实、准确、完整、及时披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对博迈科2023年度募集资金存放与使用情况出具了“容诚专字[2024]230Z0375号”《募集资金年度与实际使用情况鉴证报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，博迈科《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了博迈科2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
博迈科有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与博迈科已披露情况基本一致。2023年7月，综合考虑国内外宏观环境因素及募集资金投资项目当前实际建设等情况，上市公司已将“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”拟竣工时间延长至2024年10月，保荐机构已督促上市公司合规使用募集资金，按期完成募投项目建设。
保荐机构对博迈科2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（附件：附表1：2023年度募集资金使用情况对照表；附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表）
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 75,029.97 | 本年度投入募集资金总额 | 2,239.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 18,316.85 | 已累计投入募集资金总额 | 59,380.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 24.41% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 临港海洋重工建造基地四期工程项目 | 是 | 40,000.00 | 21,683.15 | 21,683.15 | 21,683.15 | 100.00 | 分期结转 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程注1 | 是 | 14,500.00 | 9,903.38 | 9,903.38 | 9,903.38 | 100.00 | 分期结转 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充营运资金 | 否 | 20,529.97 | 20,529.97 | 20,529.97 | 20,529.97 | 100.00 | — | — | 不适用 | 否 | ||
| 临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目 | 变更后项目 | 18,316.85 | 18,316.85 | 2,239.19 | 2,667.74 | -15,649.11 | 14.56 | 分期结转 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | — | 4,596.62 | 4,596.62 | 4,596.62 | 100.00 | — | — | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 75,029.97 | 75,029.97 | 75,029.97 | 2,239.19 | 59,380.86 | -15,649.11 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 2023年7月21日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑国内外宏观环境因素及募集资金投资项目当前实际建设等情况，公司决定将“临 | |||||||||||
| 港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”拟竣工时间延长至2024年10月。独立董事、监事会、保荐机构已就本次部分募投项目延期事项发表了明确同意的意见。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司临港海洋重工建造基地四期工程项目已完成职工食堂及车库、办公楼、900吨龙门吊等设备设施的建设内容，随着公司订单规模的持续增长，且项目周期通常较长，为满足项目建设及日常生产经营需要，临港海洋重工建造基地四期场地因前期投入和目前的项目建设现已饱和，无法继续投入建设新的车间及其他辅助设施。为继续解除场地、车间等配套限制，更好的提升公司在模块建造方面整体的生产能级，满足公司生产需求，提高公司临港基地的生产能力和生产效率，公司变更临港海洋重工建造基地四期工程项目募集资金投向，将目前此项目未投入的募集资金金额18,316.85万元投向临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目中，将剩余的募集资金继续用于建造、加工各类模块以及必备的设施设备，扩大场地规模，更进一步提升公司临港基地的生产能力。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司用自筹资金支付临港海洋重工建造基地四期工程项目21,536.72万元，用自筹资金支付天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程项目7,430.67万元，募集资金到位后将其置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年度公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目：计划使用募集资金18,316.85万元（不含利息收入），累计使用2,667.74万元，结余15,649.11万元（不含利息收入），目前项目仍在建设阶段。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程项目已于2021年结项，募投项目剩余募集资金永久补流金额4,596.62万元。
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目 | 临港海洋重工建造基地四期工程项目 | 18,316.85 | 18,316.85 | 2,239.19 | 2,667.74 | 14.56 | 分期结转 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 18,316.85 | 18,316.85 | 2,239.19 | 2,667.74 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 公司临港海洋重工建造基地四期工程项目已完成职工食堂及车库、办公楼、900吨龙门吊等设备设施的建设内容，随着公司订单规模的持续增长，且项目周期通常较长，为满足项目建设及日常生产经营需要，临港海洋重工建造基地四期场地因前期投入和目前的项目建设现已饱和，无法继续投入建设新的车间及其他辅助设施。为继续解除场地、车间等配套限制，更好的提升公司在模块建造方面整体的生产能级，满足公司生产需求，提高公司临港基地的生产能力和生产效率，公司变更临港海洋重工建造基地四期工程项目募集资金投向，将目前此项目未投入的募集资金金额18,316.85万元投向临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目中，将剩余的募集资金继续用于建造、加工各类模块以及必备的设施设备，扩大场地规模，更进一步提升公司临港基地的生产能力。公司于2021年10月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 2023年7月21日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑国内外宏观环境因素及募集资金投资项目当前实际建设等情况，公司决定将“临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目”拟竣工时间延长至2024年10月。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||