上海海利生物技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则
第一章 总则第一条 为健全和规范上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）的相关规定，董事会设立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责为董事会制定公司发展战略与经营策略提供依据，及对公司中长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责。第三条 本规则适用于战略委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 战略委员会人员组成第四条 战略委员会成员至少由三名董事组成，其中至少包含独立董事一名。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会下设评审小组，由公司经历人员和相关专业技术人员组成，总经理担任评审小组组长。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第七条 战略委员会可以设立日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备战略委员会会议并执行战略委员会的有关决议。
第三章 战略委员会职责
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议及提交董事会审议决定，并对其实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
（七）指导和监督董事会有关决议的执行；
（八）董事会授予的其他职权。如有必要，战略委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
第九条 战略委员会主任委员的职责是：
（一）召集、主持战略委员会会议；
（二）督促、检查战略委员会的工作；
（三）签署战略委员会有关文件；
（四）向董事会报告战略委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 战略委员会会议
第十条 战略委员会每年至少召开一次会议，有以下情况之一时，战略委员会主任委员应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：
(一)董事会认为有必要时；
(二)战略委员会主任委员认为有必要时；
(三)二分之一以上委员提议时。
第十一条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日(特殊情况除外)以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。第十二条 战略委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程安排等)。
第十三条 战略委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托战略委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席战略委员会会议，亦未委托战略委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十四条 战略委员会委员连续2次未亲自出席战略委员会会议，亦未委托战略委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席战略委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行战略委员会职责，董事会可根据本规则调整战略委员会成员。
第十五条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议由战略委员会主任委员主持，战略委员会主任委员不能出席会议时，可委托战略委员会其他委员主持。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯(传真)表决的方式召开。
第十七条 战略委员会会议就会议所议事项进行研究讨论时，战略委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十八条 战略委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证战略委员会委员能够充分发表意见的条件下，经战略委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，战略委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第十九条 如有必要，战略委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据战略委员会委员的要求作出解释和说明。第二十条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十一条 当战略委员会所议事项与战略委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 战略委员会工作机构
第二十三条 董事会办公室负责战略委员会的日常联络工作，并协同公司内部审计部为战略委员会提供基础工作支持。
第二十四条 董事会秘书负责组织、协调战略委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席战略委员会会议。
第二十五条 董事会办公室负责战略委员会会议的相关会务工作。
第七章 战略委员会会议纪录和会议纪要
第二十六条 战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
(二)出席会议和缺席及委托出席情况；
(三)列席会议人员的姓名、职务；
(四)会议议题；
(五)委员及有关列席人员的发言要点；
(六)会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在战略委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交战略委员会全体委员供其表达意见。
第二十七条 战略委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作战略委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给战略委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、评审小组及有关部门和人员。第二十八条 战略委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。
第八章 附则
第二十九条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第三十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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