上海海利生物技术股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为健全和规范上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正（副）董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会可以设立日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 薪酬与考核委员会职责第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会下设日常工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
（四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 薪酬与考核委员会会议
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，有以下情况之一时，薪酬与考核委员会主任委员应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：
(一)董事会认为有必要时；
(二)薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时；
(三)二分之一以上委员提议时。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日(特殊情况除外)以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程安排等)。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托薪酬与考核委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 薪酬与考核委员会委员连续2次未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出
席薪酬与考核委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行薪酬与考核委员会职责，董事会可根据本规则调整薪酬与考核委员会成员。第十七条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议由薪酬与考核委员会主任委员主持，薪酬与考核委员会主任委员不能出席会议时，可委托薪酬与考核委员会其他委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯(传真)表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论时，薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证薪酬与考核委员会委员能够充分发表意见的条件下，经薪酬与考核委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，薪酬与考核委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据薪酬与考核委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十二条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 当薪酬与考核委员会所议事项与薪酬与考核委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 薪酬与考核委员会工作机构
第二十五条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常联络工作，并协同公司内部审计部为薪酬与考核委员会提供基础工作支持。
第二十六条 董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。
第二十七条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议的相关会务工作。
第七章 薪酬与考核委员会会议纪录和会议纪要第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
(一)会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
(二)出席会议和缺席及委托出席情况；
(三)列席会议人员的姓名、职务；
(四)会议议题；
(五)委员及有关列席人员的发言要点；
(六)会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交薪酬与考核委员会全体委员供其表达意见。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作薪酬与考核委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给薪酬与考核委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、负责劳动工资及财务管理的部门及有关部门和人员。
第三十条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。
第八章 附则
第三十一条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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