中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“东方环宇”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市、2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东方环宇2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年首次公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]933号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格13.09元，新股发行募集资金总额52,360.00万元，扣除承销及保荐费3,201.04万元（含税）后，剩余49,158.96万元，上述募集资金于2018年7月3日存入公司募集资金专户：
单位：人民币元
另扣减审计及验资费、律师费、发行上市手续费及信息披露费等发行费用1,330.17万元（不含税），募集资金净额48,009.98万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “信会师报字[2018]第ZB11796号”《验资报告》审验。
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 交通银行昌吉分行 | 728728036018800020767 | 491,589,600.00 |
2、募集金额使用情况和期末余额
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金47,606.34万元，支付发行费用1,387.41万元（其中置换已支付发行费用164.01万元，支付剩余发行费用（含税）1,223.40万元），购买理财产品1,800.00万元，支付银行手续费0.31万元，取得专户利息收入53.92万元，取得理财产品收益1,895.27万元。截至2020年12月31日，募集资金余额为2,114.08万元，其中募集资金专户存储余额314.08万元，理财产品余额1,800.00万元。
（二）2020年度非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2401号文），公司非公开发行人民币普通股 29,382,714 股，每股面值1元，每股发行价格12.15元，募集资金总额356,999,975.10 元，扣除承销及保荐费8,924,999.38元（含税）后，上述募集资金于2020年12月22日存入公司募集资金专户：
单位：人民币元
另扣减审计及验资费、律师费、发行上市手续费及信息披露费等发行费用
183.88万元（不含税），募集资金净额34,674.14万元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2020]000835号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集金额使用情况和期末余额
截至2020年12月31日，募集资金尚未使用，募集资金专户存储余额34,807.50万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 交通银行股份有限公司昌吉分行 | 728728036013000067021 | 348,074,975.72 |
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆东方环宇燃气股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”）。根据《公司募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与交通银行昌吉分行、保荐机构于2018年7月4日签订的《募集资金三方监管协议》、公司与交通银行昌吉分行、保荐机构于2020年12月31日签订的《募集资金三方监管协议》、公司与兴业银行股份有限公司昌吉分行、伊宁市供热有限公司、保荐机构于2020年12月31日签订的《募集资金四方监管协议》，公司募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
1、2018年首次公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 存款账号 | 存储余额 |
| 1 | 交通银行股份有限公司昌吉分行 | 728728036018800020767 | 3,140,845.58 |
| 合计 | / | 3,140,845.58 | |
下：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 存款账号 | 存储余额 |
| 1 | 交通银行股份有限公司昌吉分行 | 728728036013000067021 | 348,074,975.72 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司昌吉分行 | 513010100100261577 | - |
| 合计 | / | 348,074,975.72 | |
事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用不超过 2,000 万元闲置募集资金进行现金管理，具体品种包括但不限于通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、 收益凭证、信托产品、 银行保本型理财产品， 以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。单项产品期限最长不超过 12 个月，该额度可滚动使用，自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起 12 个月内有效。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品余额1,800.00 万元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 金融机构 | 产品名称 | 预期年化收益率 | 期限 | 余额 |
| 交通银行股份有限公司昌吉分行 | 交通银行蕴通财富结构性存款 | 1.35%-2.75% | 无固定期限 随时可赎回 | 18,000,000.00 |
| 合计 | 18,000,000.00 | |||
公司2020年非公开发行股票募集资金于2020年12月22日存入公司募集资金专户。截至2020年12月31日，募集资金尚未投入使用。公司2020年募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件3：《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日的《新疆东方环宇燃气股份有限公司司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了“大华核字[2021]005205号”鉴证报告。东方环宇公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方环宇公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的结论性意见
经核查，中信证券认为，东方环宇2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《新疆东方环宇燃气股份有限公司募集资金管理及使用办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：
2018年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020年度 单位：元
| 募集资金总额 | 523,600,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 154,684,148.34 | |||||||||
| 募集资金净额 | 480,099,800.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 400,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 476,063,387.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 83.32% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 昌吉市城镇天然气改扩建工程 | 调减 | 423,018,700.00 | 80,099,800.00 | 80,099,800.00 | 27,007,238.20 | 73,739,827.48 | -6,359,972.52 | 92.06% | 2021/5/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目） | 终止 | 57,081,100.00 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 收购伊宁供热 80%股权项目 | 新增 | - | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 153,183,109.91 | 402,323,559.91 | 2,323,559.91 | 100.58% | - | 38,424,183.64 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 480,099,800.00 | 480,099,800.00 | 480,099,800.00 | 154,684,148.34 | 476,063,387.39 | -4,036,412.61 | 99.16% | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2019 年12 月5 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，2019年12月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过 | |||||||||||
| 了《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》，“工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目）”已终止实施。终止实施原因如下：（1）公司工业设备安装项目所生产的钢管类产品主要用于燃气、热力、市政基建等国民经济基础行业，近年来，以煤化工及石油化工为代表的行业环境评价日趋严格，工业设备安装项目生产的产品市场需求有所降低；（2）2018年3月以来，财政部《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）、新疆自治区《新疆自治区发展改革委立即行动细化工作措施坚决全面落实自治区党委防范化解政府债务风险各项安排部署》以及新疆昌吉自治州准东经济开发区《关于暂停开发区2016-2017年政府类项目的通知》等系列文件发布后，地方政府举债融资行为、政府和社会资本合作（PPP）项目逐步规范，部分大型基础设施管道建设项目的建设投资不及预期，公司工业设备安装项目生产的产品市场需求进一步降低，钢管行业存在剩余产能，继续实施工业设备安装项目将造成资产闲置。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年7月19日，公司召开首届董事会第二十次会议、首届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,383.93万元和已支付发行费用的自有资金164.01万元，置换资金总额为4,547.94万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11832号）。 截至2020年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用不超过2,000万元闲置募集资金进行现金管理，具体品种包括但不限于通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、收益凭证、信托产品、银行保本型理财产品，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。单项产品期限最长不超过12个月，该额度可滚动使用，自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品余额1,800万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日，募集资金投资项目尚在实施中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020年度 单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购伊宁供热 80%股权项目 | 昌吉市城镇天然气改扩建工程 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 153,183,109.91 | 402,323,559.91 | 100.58% | 不适用 | 38,424,183.64 | 不适用 | 否 |
| 工业设备安装项目 （高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE 防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目） | ||||||||||
| 合计： | / | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 153,183,109.91 | 402,323,559.91 | 100.58% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2019 年12 月5 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，2019年12月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》，同意公司调减“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的投资金额，终止“工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目）”，并新增募集资金投资项目“收购伊宁国资持有的伊宁供热80%股权项目”。 公司拟调减昌吉市城镇天然气改扩建工程的主要原因为：（1）“昌吉市城镇天然气改扩建工程”项目的门站建设、调压站建设、管网建设、加气站主要集中在昌吉市城区、主要服务于CNG等民用天然气需求，2018年下半年以来，公司向上游天然气供应商采购的合同外额外气成本有所增加，公司与天然气供应商约定的合同内气量未增加，导致公司对下游销售的新增气量价格有所提高，使得公司CNG车用天然气销售不及预期，因此基于成本效益原则公司调减了该项目的后续投入金额；（2）2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对北方地区冬季清洁取暖提出，坚持从实际出发，宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热，昌吉市采取了包括集中供热、分散供热等多样化清洁取暖方式，“煤改气”工程推进进度有所放缓；（3）公司募集资金到位时间整体略晚于预期，且公司根据昌吉市城市总体规划对项目设计和施工图进行了完善，将燃气主干管网设计压力做出优化调整，因此调减了该项目的后续投入金额。 公司终止实施工业设备安装项目的主要原因为：（1）公司工业设备安装项目所生产的钢管类产品主要用于燃气、热力、市政基建等国民经济基础行业，近年来，以煤化工及石油 | |||||||||
| 化工为代表的行业环境评价日趋严格，工业设备安装项目生产的产品市场需求有所降低；（2）2018年3月以来，财政部《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）、新疆自治区《新疆自治区发展改革委立即行动细化工作措施坚决全面落实自治区党委防范化解政府债务风险各项安排部署》以及新疆昌吉自治州准东经济开发区《关于暂停开发区2016-2017年政府类项目的通知》等系列文件发布后，地方政府举债融资行为、政府和社会资本合作（PPP）项目逐步规范，部分大型基础设施管道建设项目的建设投资不及预期，公司工业设备安装项目生产的产品市场需求进一步降低，钢管行业存在剩余产能，继续实施工业设备安装项目将造成资产闲置。 公司新增收购伊宁供热 80%股权项目：募投项目变更的募集资金 40,000.00 万元，将用于收购伊宁供热 80%股权项目。项目总投资 69,828.09 万元，其中拟使用募集资金 40,000.00 万元，剩余通过自有或自筹资金解决，以现金方式支付，本次收购增强上市公司业务区域多样性，形成新的盈利增长点，降低市场集中风险，优化上市公司产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力。 决策程序及信息披露情况：公司于2019年12月5日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》，2019年12月20日公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》；详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的公告》（2019-076）、《2019 年第三次临时股东大会决议公告》（2019-083）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
附件3：
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆东方环宇燃气股份有限公司 2020年度 单位：元
| 募集资金总额 | 356,999,975.10 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 募集资金净额 | 348,580,164.36 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 | 否 | 147,000,000.00 | 147,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 热源环保设备升级及供热管网改造项目 | 否 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 合计 | / | 357,000,000.00 | 357,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募投项目实际进度情况，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。自2020年4月20日公司董事会第二届第十三次会议审议通过《2020年度非公开发行股票预案》至2020年12月31日，募投项目以自筹资金累计投入资金44,498,241.47元，其中，投入昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目11,599,453.86元，投入热 | |||||||||||
| 源环保设备升级及供热管网改造项目31,575,219.01元；此外，公司己以自筹资金支付承销保荐费用（已从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用金额（不含税）1,323,568.60元。 截至2020年12月31日，公司尚未以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日，募集资金投资项目尚未开始实施，募集资金尚有结余。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
邱志千 李 建
中信证券股份有限公司
2021年4月19日