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江苏新能:华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2021-05-14

华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“江苏新能”、“上市公司”)委托,担任上市公司本次向江苏省国信集团有限公司(以下简称 “交易对方”、“国信集团”)发行股份购买大唐国信滨海海上风力发电有限公司(以下简称“大唐滨海”、“标的公司”)40% 股权暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规的要求出具。本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏省新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及各方提供的资料,对本次交易涉及的如下事项发表核查意见:

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适

用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易前,上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营,主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向交易对方发行股份购买大唐滨海40%的股权,大唐滨海从事海上风力发电业务,与上市公司主营业务范围一致。本次交易完成后,上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升,交易前后上市公司主营业务不会发生变化。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司和标的公司所处行业均为“D44电力、热力生产和供应业”,属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天

装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业和企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否

构成重组上市

1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营,标的公司从事海上风力发电业务,与上市公司主营业务范围一致,具有显著的协同效应。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组

上市

本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人为江苏省人民政府,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为国信集团,实际控制人仍为江苏省人民政府,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购,且不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式向江苏省国信集团有限公司购买其持有大唐国信滨海40%股权。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及各方提供的资料,本独立 财务顾问认为:

1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上

市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”;

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购,不构成重组上市;

3、本次交易涉及发行股份;

4、截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结

案的情形。

(以下无正文)


  附件:公告原文
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