华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司2021年度日常关联交易预计的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对江苏新能2021年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、2021年度日常关联交易预计金额和类别
1、2021年度日常关联交易预计情况
单位：万元关联交易类别
关联人 关联交易内容
2021年度预计
金额
2020年度实
际发生金额
向关联人采购商品
江苏省医药有限公司 采购医疗商品 50.00
17.97
向关联人销售商品
江苏省医药有限公司 售电 40.00
21.23
江苏国信淮安燃气发电有
限责任公司
供汽 2,000.00
1,417.43
接受关联人提供的劳务
南京国信大酒店有限公司等江苏省国信集团有限公
司控股酒店
接受劳务 300.00
107.61
江苏射阳港发电有限责任
公司
接受劳务 240.00
152.86
江苏省医药有限公司 接受劳务 10.00
9.43
在关联人的财务公司存款
江苏省国信集团财务有限
公司
存款余额 ≤150,000.00
88,360.46
收取存款利息 4,500.00
1,043.13
在关联人江苏省国信集团财务有限
新增借款 70,000.00
15,500.00
的财务公司贷款
公司
支付借款利息及手续费
6,000.00
2,580.70
关联人租
赁
江苏省国信集团有限公司
租赁关联方办公
楼
160.00
116.58
2、2021年度预计金额与2020年度实际发生金额差异较大的原因
公司与同一关联人进行同类交易2021年度预计金额与2020年度实际发生金额差异达到公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，说明如下：
关联交易类别 关联人 预计金额与实际发生金额差异较大的原因在关联人的财务公司存款
江苏省国信集团财务有限公司
考虑到公司2021年度与江苏省国信集团财务有限公司开展相关业务的可能性，2021年预计金额参照公司与江苏省国信集团财务有限公司签署的《金融服务协议》的交易限额，结合公司2021年可能的业务需求预计。在关联人的财务公司贷款
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）
企业名称：江苏省国信集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：南京市玄武区长江路88号法定代表人：谢正义注册资本：3000000万元人民币成立日期：2002年02月22日经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：江苏省人民政府与公司关联关系：国信集团为公司控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
2、江苏省国信集团财务有限公司
企业名称：江苏省国信集团财务有限公司类型：有限责任公司住所：南京市玄武区长江路88号24楼法定代表人：周俊淑注册资本：150000万元人民币成立日期：2010年12月14日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：国信集团与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
3、江苏省医药有限公司
企业名称：江苏省医药有限公司类型：有限责任公司住所：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层法定代表人：高旭注册资本：26613.4398万元人民币成立日期：1989年03月08日
经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；食品销售（按许可证经营）。 ；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：国信集团与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
4、江苏国信淮安燃气发电有限责任公司
企业名称：江苏国信淮安燃气发电有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：淮安市淮安区建淮乡建淮村
法定代表人：邵文蓬
注册资本：24000万元人民币
成立日期：2010年10月15日
经营范围：电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏淮阴发电有限责任公司与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
5、南京国信大酒店有限公司
企业名称：南京国信大酒店有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：玄武区长江路88号法定代表人：严华注册资本：2000万元人民币成立日期：2007年10月25日经营范围：住宿、餐饮（制售中、西餐）、游泳池、网球场（馆）、茶座、美容美发、洗浴服务；百货销售；商务中心综合配套服务；物业管理；卷烟、雪茄、烟丝零售；汽车租赁；停车场服务；物业管理；代收代缴水、电、天然气费；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：国信集团与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
6、江苏射阳港发电有限责任公司
企业名称：江苏射阳港发电有限责任公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：射阳县临港工业区沿河东路168号法定代表人：吴江注册资本：88302万元人民币
成立日期：1997年01月10日经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：江苏国信股份有限公司与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。上述关联方生产经营状况正常，依据历年来交易经验和合理判断，上述关联方均具有较强的履约能力，未来形成坏账的可能性很小。
三、关联交易主要内容和定价政策
因日常经营需要，公司及控股子公司预计向关联方江苏省医药有限公司采购医疗商品、售电、接受其提供的分布式光伏发电项目日常管理维护等服务；向关联方江苏国信淮安燃气发电有限责任公司销售蒸汽；接受南京国信大酒店有限公司等江苏省国信集团有限公司控股酒店提供的餐饮、物业、住宿、会务等服务；接受关联方江苏射阳港发电有限责任公司提供的项目运维等服务；在关联方江苏省国信集团财务有限公司存款、收取存款利息；向关联方江苏省国信集团财务有限公司申请借款（借款方式包括但不限于信用借款、以借款人自有资产提供抵押/质押等方式借款）、支付借款利息及手续费；向关联方江苏省国信集团有限公司租赁办公楼。上述日常关联交易系公司及控股子公司与关联方以平等互利、相互协商为合作基础，在交易方式和定价政策等方面，同与非关联方进行的该类交易基本一致，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。2020年9月，公司与国信集团签署了《综合服务协议》，该协议已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。协议约定，在本协议所涉交易和服务中，双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方签字盖章后生效，有效期三年。
2020年9月，公司与江苏省国信集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，该协议已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。协议约定，江苏省国信集团财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则公司及控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务。协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方签字盖章后生效，有效期三年。公司的日常关联交易严格按照上述两项协议执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司预计的2021年度日常关联交易，有助于公司及控股子公司正常业务的顺利开展，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
五、日常关联交易履行的审议程序
1、审议程序
2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案亦经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，详见公司同日披露的第二届监事会第十七次会议决议公告。本议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司2021年度日常关联交易预计事项符合公司及控股子公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司2021年度日常关联交易预计事项是公司及控股子公司正常业务开展所需，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司2021年度日常关联交易预计事项是公司及控股子公司正常业务开展所需，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构对该项关联交易的核查意见
华泰联合证券作为江苏新能首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，履行持续督导责任，经核查后认为，上述江苏新能日常关联交易事项，已经江苏新能第二届董事会第十九次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。公司审计委员会发表了意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。