安徽省天然气开发股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二零二一年五月十四日
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 1 -
目录会议须知 ................................................................ - 2 -会议议程 ................................................................ - 4 -议案一：关于2020年年度报告及报告摘要的议案 .................. 错误!未定义书签。议案二：关于2020年度董事会工作报告的议案 .................... 错误!未定义书签。议案三：关于2020年度监事会工作报告的议案 .................... 错误!未定义书签。议案四：关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案的议案错误!未定义书签。议案五：关于2020年度利润分配方案的议案 ...................... 错误!未定义书签。议案六：关于预计2021年度银行综合授信额度的议案 .............. 错误!未定义书签。议案七：关于与皖能集团及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案 ............................................. 错误!未定义书签。议案八：关于与港华(安徽)公司及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案 ....................................... 错误!未定义书签。议案九：关于公司《2020年度内部控制评价报告》的议案 .......... 错误!未定义书签。议案十：关于聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案 错误!未定义书签。议案十一：关于2021年全年投资计划的议案 ...................... 错误!未定义书签。议案十二：关于独立董事2020年度述职报告的议案 ................ 错误!未定义书签。议案十三：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ....... 错误!未定义书签。议案十四：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ........... 错误!未定义书签。议案十五：关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案 ....... 错误!未定义书签。议案十六：关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 错误!未定义书签。议案十七：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 ......... 错误!未定义书签。议案十八：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案..................................................... 错误!未定义书签。议案十九：关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 . 错误!未定义书签。议案二十：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市有关事宜的议案 ...................................................... 错误!未定义书签。
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 2 -
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人，下同）携带相关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 3 -
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东就议案进行发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 4 -
会议议程会议时间：2021年5月14日（星期五）下午 14：30会议地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦3楼会议室召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，公司董事、监事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律师列席情况，审查会议有效性；
三、推举监计票人；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：
| 序号 | 审议事项 | 报告人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2020年年度报告及报告摘要的议案 | |
| 2 | 关于2020年度董事会工作报告的议案 | |
| 3 | 关于2020年度监事会工作报告的议案 | |
| 4 | 关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案的议案 | |
| 5 | 关于2020年度利润分配方案的议案 | |
| 6 | 关于预计2021年度银行综合授信额度的议案 | |
| 7 | 关于与皖能集团及其关联企业2020年度日 | |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 5 -
常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案
| 常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案 | ||
| 8 | 关于与港华(安徽)公司及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计的议案 | |
| 9 | 关于公司《2020年度内部控制评价报告》的议案 | |
| 10 | 关于聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案 | |
| 11 | 关于2021年全年投资计划的议案 | |
| 12 | 关于独立董事2020年度述职报告的议案 | |
| 13 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 | |
| 14 | 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 | |
| 15 | 关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案 | |
| 16 | 关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 | |
| 17 | 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | |
| 18 | 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 6 -
报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
| 报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案 | ||
| 19 | 关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 | |
| 20 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券并上市有关事宜的议案 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 7 -
议案一
安徽省天然气开发股份有限公司关于2020年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所关于2020年年报相关披露要求，公司组织编制《安徽省天然气开发股份有限公司2020年年度报告》及《安徽省天然气开发股份有限公司2020年年度报告摘要》。详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司2020年年度报告》、《安徽省天然气开发股份有限公司2020年年度报告摘要》以及在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《安徽省天然气开发股份有限公司2020年年度报告摘要》。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2021年5月14日
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 8 -
议案二
安徽省天然气开发股份有限公司关于2020年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2020年，董事会全体成员根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，严格执行股东大会各项决议，紧密围绕公司发展战略，积极推进各项工作。现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年公司主要经营情况
2020年，公司管理层在董事会的督导下，迎难而上、主动作为，按照年初制定的经营计划和年度重点工作部署，落实责任、扎实推进、严控风险，取得良好业绩。
全年实现输售气量27.59亿方，同比增长13.26%；实现营业收入47.64亿元，同比增长14.20%；利润总额2.85亿元，同比略降5.44%；实现归属于母公司所有者的净利润2.09亿元，同比下降6.60%；实现每股收益0.62元，同比下降7.46%。
2020年末公司总资产36.91亿元，负债总额10.53亿元，资产负债率28.53%；归属于母公司所有者的权益为23.48亿元。
二、2020年董事会主要工作
（一）依法合规召集股东大会
2020年，董事会召集召开股东大会2次，审议议案18个。其中，年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司严格遵循股东大会的相关要求，召开股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式。其中，公司利润分配议案采取了分段表决，关联交易议案关联方回避表决，
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 9 -
切实保障了中小股东的权益。公司股东大会审议的各项议案均获得了通过。
（二）严格贯彻落实会议决议事项
2020年，董事会全面督促和落实了股东大会作出的各项决议，充分发挥了董事会作为股东大会办事机构的作用。严格执行了公司2019年度利润分配方案，聘请公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，落实2020年公司财务预算、投资计划，督促经营层严格控制并规范管理关联交易，落实独立董事薪酬方案等各项重大决策。
（三）切实提高公司治理水平
2020年，董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，结合证监会新修订的《上市公司治理准则》和公司实际，制定了《投资者关系管理制度》。同时，督促管理层加强完善公司治理和内控制度管理体系，逐步提升公司治理水平。
（五）持续加强对外投资开发工作
公司加大资源支持，加快市场开发力度，加强投资可行性论证，加大对外投资力度，有效满足公司多方面业务发展的需要。公司对外投资成果显著。本年度，公司与枞阳县投资发展有限公司合作设立枞阳皖能能源有限公司投资开发枞阳县相关能源项目；与中国石化天然气有限责任公司共同出资设立中石化皖能天然气有限公司共同建设经营青宁线入皖天然气管道；为了顺应国家管网改革政策，按照天然气输售分离要求，提高公司高质量、可持续发展水平，设立了安徽省天然气销售有限公司；为投资建设、经营管理长江、内河 LNG 接收站、转运站，LNG车船一体化加注站、加油站及相关业务，公司与安徽省港口运营集团有限公司投资设立安徽能港清洁能源有限公司。
（六）认真履行对外信息披露义务
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 10 -
2020年，公司严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关规定，注重保护中小股东的知情权、参与权和决策权。董事会依法、合规、及时进行信息披露，严格把控信息披露质量，公司按时、高质量的编制和披露了2019年年度报告及2020年各季度报告，同时，全年共发布各类临时公告40余份。各项公告内容真实、准确、完整、及时，符合监管要求。
（七）积极做好投资者关系管理工作
投资者关系是公司上市后规范发展、合规经营的重要工作之一，董事会以高度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，积极做好投资者服务工作。全年接待券商调研员调研8人次，回复上海证券交易所上证E互动平台投资者的咨询问题43个。同时，公司制定了投资者管理制度，开设了投资者专线，客观回答投资者的咨询问题，增进了投资者对公司的理解与认同，促进了公司与投资者之间的良性互动。
三、2020年董事会日常工作
（一）董事会会议召开及决议情况
2020年，董事会共召开会议7次，审议议题41项。除部分关联董事回避表决有关事项外，公司全体董事对2020年度董事会审议的所有事项均投赞成票，没有出现弃权或投反对票的情况。具体召开情况如下：
| 会议 名称 | 时 间 | 召开 方式 | 会议议题 |
| 三届九次董事会 | 2020.04.15 | 通讯 | 1.审议《关于与枞阳县投资发展有限公司共同出资设立合资公司的议案》 |
| 三届十次董事会 | 2020.04.27 | 现场 | 1.审议《关于2019年年度报告及报告摘要的议案》 2.审议《关于2020年度第一季度报告的议案》 3.审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》 4.审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 11 -
5.审议《关于2019年度财务决算报告及2020年度财务
预算方案的议案》
6.审议《关于2019年度利润分配方案的议案》
7.审议《关于预计2020年度银行授信额度的议案》
8.审议《关于皖能集团及其关联企业2019年度日常关
联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》
9.审议《关于港华（安徽）公司及其关联企业2019年
度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》
10.审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会
审字[2020]230Z1335号<审计报告>的议案》；
11.审议《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控
审计机构的议案》
12.审议《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
13.审议《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议
案》
14.审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会
审字[2020]230Z0758号<内部控制审计报告>的议案》
15.审议《关于2020年全年投资计划的议案》
16.审议《关于组织机构调整的议案》
17.审议《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报
告的议案》
18.审议《关于独立董事2019年度述职报告的议案》
19.审议《关于经营层2019年度薪酬兑现情况的议案》
20.审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》
| 5.审议《关于2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案的议案》 6.审议《关于2019年度利润分配方案的议案》 7.审议《关于预计2020年度银行授信额度的议案》 8.审议《关于皖能集团及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》 9.审议《关于港华（安徽）公司及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》 10.审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2020]230Z1335号<审计报告>的议案》； 11.审议《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 12.审议《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 13.审议《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》 14.审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2020]230Z0758号<内部控制审计报告>的议案》 15.审议《关于2020年全年投资计划的议案》 16.审议《关于组织机构调整的议案》 17.审议《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 18.审议《关于独立董事2019年度述职报告的议案》 19.审议《关于经营层2019年度薪酬兑现情况的议案》 20.审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》 | |||
| 三届十一次董事会 | 2020.05.27 | 通讯 | 1.审议《关于<未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》 2.审议《关于第三届董事会董事变更暨提名董事候选人的议案》 3.审议《关于与和县城市建设投资有限责任公司、三峡电能（安徽）有限公司共同出资设立合资公司的议案》 |
| 三届十二次董事会 | 2020.06.04 | 通讯 | 1.审议《关于购买房产建设综合智能管控中心的议案》 2.审议《关于与中国石化天然气有限责任公司共同出资设立合资公司的议案》 |
| 三届十三次董事会 | 2020.07.23 | 通讯 | 1.审议《关于与安徽省港口运营集团有限公司共同出资设立合资公司的议案》 2.审议《关于投资设立全资子公司的议案》 3.审议《关于补选倪井喜先生为董事会战略委员会委员的议案》 4.审议《关于公司组织机构调整的议案》 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 12 -
三届十四次董事会
| 三届十四次董事会 | 2020.08.26 | 通讯 | 1.审议《关于审议2020年半年度报告及报告摘要的议案》 2.审议《关于会计政策变更的议案》 3.审议《关于与安徽省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》 4.关于增补独立董事候选人的议案； 5.关于经营层2019年度薪酬考核结果的议案 6.关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案； 7.关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 |
| 三届十五次董事会 | 2020.10.29 | 通讯 | 1.审议《关于审议2020年第三季度报告的议案》 2.审议《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 3.审议《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》 4.审议《关于调整第三届董事会专门委员会人员构成的议案》 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 13 -
四、2021年重点工作
公司董事会在取得成绩的基础上，将恪尽职守，勤勉尽责，积极应对经营环境变化和市场波动的新挑战，持续提升关键业务能力，持续增强核心竞争力，促进公司高质量发展。重点开展如下工作：
（一）2021年主要经营目标
实现输售气量29亿方，实现营业收入51亿元，实现利润总额
3.08亿元，完成投资额11.18亿元，一级管输气损不高于0.5%。
（二）2021年重点工作
1.不断学习《证券法》《公司法》以及各项法律规定，进一步修改完善公司相关制度，确保依法制企、合规经营。
2.努力践行“十四五”规划，积极推动公司战略目标的落地实施，
实现公司高质量发展。
3.积极推动资本运作，为加快公司发展壮大提供资本支持。
4.广泛开展对外合作，积极参与长三角能源一体化，加强对外合作，推动“走出去”战略实现新进展。
5.加强信息化建设，提升公司生产经营效率。
6.组织带领公司按时完成各项经营目标和任务。
2021年，董事会将着力发挥在公司治理和经营管理中的关键主体作用，高质量完成全年各项目标任务，多措并举巩固成果，争取以更加优异的成绩回报广大投资者的信任和支持。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 14 -
议案三
安徽省天然气开发股份有限公司关于2020年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东负责的态度，尽职履行各项职责，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职情况等进行全面监督，对重大事项独立发表专项意见，维护了公司和全体股东的利益，促进公司的健康发展。现将2020年度监事会工作情况报告如下：
一、2020年度监事会召开情况
2020年，公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下：
| 会议 名称 | 时 间 | 召开方 式 | 会议议题 |
| 三届七次监事会 | 2020.04.16 | 现场 | 1.审议《关于2019年年度报告及报告摘要的议案》 2.审议《关于2020年第一季度报告的议案》 3.审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》 4.审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》 5.审议《关于2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案的议案》 6.审议《关于2019年度利润分配方案的议案》 7.审议《关于预计2020年度银行授信额度的议案》； 8.审议《关于与皖能集团及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》； 9审议《关于与港华（安徽）公司及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》 10.审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2020] 230Z1335号<审计报告>的议案》 11审议《关于聘任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 15 -
12.审议《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
13.审议《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》
14.审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字
[2020] 230Z0758号<内部控制审计报告>的议案》
15.审议《关于2020年全年投资计划的议案》
16.审议《关于组织机构调整的议案》
| 12.审议《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 13.审议《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》 14.审议《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2020] 230Z0758号<内部控制审计报告>的议案》 15.审议《关于2020年全年投资计划的议案》 16.审议《关于组织机构调整的议案》 | |||
| 三届八次监事会 | 2020.05.27 | 通讯 | 1.审议《关于<未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》 |
| 三届九次监事会 | 2020.06.4 | 通讯 | 1. 审议《关于购买房产建设综合智能管控中心的议案》 |
| 三届十次监事会 | 2020.8.26 | 通讯 | 1.审议《关于审议2020年半年度报告及报告摘要的议案》 2.审议《关于会计政策变更的议案》 3.审议《关于与安徽省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》 4.审议《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》 |
| 三届十一次监事会 | 2020.10.29 | 通讯 | 1.审议《关于2020年第三季度报告的议案》 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 16 -
2020年度，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告等文件，检查公司财务情况。监事会认为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定，公司2020年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好。
（三）公司关联交易情况
监事会认为，公司2019年年度股东大会审议批准的《关于与皖能集团及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》《关于与港华（安徽）公司及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》《关于与安徽省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》等事项，交易价格公允，关联股东回避表决，独立董事发表独立审核意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》等规定，没有损害上市公司及非关联股东的利益。
（四）公司内控体系建设情况
监事会认为，公司已初步建立了规范、有效的内部控制体系并能够严格执行, 内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。
三、2021年监事会工作要点
2021年监事会将依据《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，围绕公司整体经营目标，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做好以下几方面工作：
（一）检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 17 -
（二）监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况,防止损害公司利益和形象的行为发生,切实维护公司和股东的权益。
（三）开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作。
（四）继续加强监事会自身建设，加强学习培训，提升业务能力，
不断探索和完善监督方式，深入了解公司运营情况，增强监事会成员的责任意识、勤勉意识，不断提高履职能力。
该议案经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司监事会
2021年5月14日
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 18 -
议案四
安徽省天然气开发股份有限公司关于2020年度财务决算报告及2021年度
财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案报告如下：
第一部分2020年度财务决算报告
一、2020年年报审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度会计报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告(容诚审字[2021]230Z1082号)，报告认为公司2020年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2020年12月31日财务状况及2020年度的经营成果和现金流量。
二、公司2020年度总体经营和资产情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 476,359.70 | 417,119.79 | 14.20 |
| 利润总额 | 28,472.39 | 30,109.16 | -5.44 |
| 净利润 | 21,193.95 | 22,109.40 | -4.14 |
| 归属母公司净利润 | 20,908.52 | 22,385.86 | -6.60 |
| 总资产 | 369,069.80 | 341,353.71 | 8.12 |
| 所有者权益 | 263,775.91 | 245,874.11 | 7.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.67 | -7.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.19 | 10.61 | -13.38 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 19 -
三、财务状况
（一）主要资产负债情况
单位：万元
| 项 目 | 期末余额 | 占总资产的比例(%) | 期初余额 | 占总资产的比例(%) | 同比增减比例（%） | 重大变动原因 |
| 货币资金 | 52,495.68 | 14.22 | 39,564.65 | 11.59 | 32.68 | 主要系本期收取的建安款及售气款较多且预付购气款较少所致。 |
| 应收账款 | 12,567.24 | 3.40 | 12,458.34 | 3.65 | 0.87 | |
| 预付款项 | 13,813.64 | 3.74 | 18,981.27 | 5.56 | -27.22 | |
| 其他应收款 | 573.48 | 0.16 | 1,232.54 | 0.36 | -53.47 | 主要系投标保证金和股权转让款收回所致。 |
| 存货 | 3,572.86 | 0.97 | 3,464.10 | 1.01 | 3.14 | |
| 长期股权投资 | 4,265.54 | 1.16 | 1,281.67 | 0.38 | 232.81 | 主要系投资合营公司和联营公司增资所致。 |
| 固定资产 | 198,216.99 | 53.69 | 197,368.74 | 57.82 | 0.43 | |
| 在建工程 | 36,700.59 | 9.94 | 32,529.30 | 9.53 | 12.82 | |
| 无形资产 | 16,881.21 | 4.57 | 16,832.00 | 4.93 | 0.29 | |
| 短期借款 | 6,506.45 | 1.76 | 0 | - | - | 主要系经营需要增加短期借款所致。 |
| 应付账款 | 20,816.65 | 5.64 | 20,708.63 | 6.07 | 0.52 | |
| 预收款项 | - | - | 11,723.98 | 3.43 | - | 主要系本期执行新收入准则将预收货款在合同负债列示所致。 |
| 合同负债 | 17,412.31 | 4.72 | - | - | - | 主要系本期执行新收入准则将预收货款在合同负债列示所致。 |
| 应付职工薪酬 | 1,138.56 | 0.31 | 851.30 | 0.25 | 33.74 | 主要系本期计提的补充医疗保险尚未支付所致。 |
| 应交税费 | 3,110.15 | 0.84 | 2,899.19 | 0.85 | 7.28 | |
| 其他应付款 | 5,590.24 | 1.51 | 5,748.93 | 1.68 | -2.76 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 20 -
其他流动负债
| 其他流动负债 | 1,223.15 | 0.33 | - | - | - | 主要系执行新收入准则，将符合条件的待转销项税计入“其他流动负债”核算所致。 |
| 长期借款 | 45,733.20 | 12.39 | 49,836.91 | 14.60 | -8.23 |
| 项目 | 期末余额 | 占所有者权益的比例(%) | 期初余额 | 占所有者权益的比例(%) | 同比增减比例（%） | 重大变动原因说明 |
| 股本 | 33,600.00 | 12.74 | 33,600.00 | 13.67 | - | |
| 资本公积 | 99,364.49 | 37.67 | 99,220.03 | 40.35 | 0.15 | |
| 专项储备 | 3,944.22 | 1.50 | 3,249.09 | 1.32 | 21.39 | |
| 盈余公积 | 10,703.22 | 4.06 | 9,269.97 | 3.77 | 15.46 | |
| 未分配利润 | 87,221.57 | 33.07 | 74,802.30 | 30.42 | 16.60 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 234,833.50 | 89.03 | 220,141.39 | 89.53 | 6.67 | |
| 少数股东权益 | 28,942.41 | 10.97 | 25,732.72 | 10.47 | 12.47 | |
| 所有者权益合计 | 263,775.91 | 100.00 | 245,874.11 | 100.00 | 7.28 |
| 项 目 | 2020年 发生额 | 2019年 发生额 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 一、营业总收入 | 476,359.70 | 417,119.79 | 14.20 | |
| 减：营业成本 | 437,135.32 | 375,563.51 | 16.39 | |
| 税金及附加 | 1,636.56 | 1,610.19 | 1.64 | |
| 销售费用 | 1,287.13 | 1,113.95 | 15.55 | |
| 管理费用 | 8,588.37 | 8,392.63 | 2.33 | |
| 财务费用 | 712.18 | 630.96 | 12.87 | |
| 加：其他收益 | 580.80 | 621.64 | -6.57 | 主要系持有徽商银行股权分红所致。 |
| 投资收益 | 483.43 | 119.01 | 306.22 | |
| 信用减值损失 | 140.32 | -365.04 | 138.44 | 主要系本期末应收款项减少，计提信用减值损失相应减少所致。 |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 21 -
二、营业利润
| 二、营业利润 | 27,957.48 | 29,995.84 | -6.80 | |
| 加：营业外收入 | 796.08 | 166.03 | 379.49 | 主要系无偿接受资产、收到政府奖励等影响所致。 |
| 减：营业外支出 | 281.17 | 52.71 | 433.44 | 主要系抗击疫情捐款所致。 |
| 三、利润总额 | 28,472.39 | 30,109.16 | -5.44 | |
| 减：所得税费用 | 7,278.44 | 7,999.76 | -9.02 | |
| 四、净利润 | 21,193.95 | 22,109.40 | -4.14 | |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 20,908.52 | 22,385.86 | -6.60 |
| 项目 | 2021年预算 | 2020年度 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 510,000 | 476,360 | 7.06% |
| 营业成本 | 461,990 | 437,135 | 5.69% |
| 营业利润 | 30,844 | 27,957 | 10.32% |
| 利润总额 | 30,807 | 28,472 | 8.20% |
| 净利润 | 22,221 | 21,194 | 4.85% |
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 22 -
如购气价格、售气价格、管输价格发生变动则会对公司营业收入、营业成本、营业利润带来较大影响。
五、预算执行的保障和监督措施
公司实行全面预算管理，将经营计划和指标分解到各部室（中心）及子公司，明确各部室（中心）及各子公司的责任和计划目标，为公司绩效考核提供依据，有利于建立公平合理的绩效考核和薪酬体系。通过各预算责任单位实际完成与预算的对比，考核预算指标的执行情况，分析实际偏离预算的程度，评价其预算期的经营业绩或工作业绩，落实奖惩政策，最终保障公司经营目标的实现。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 23 -
议案五
安徽省天然气开发股份有限公司关于2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度会计报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告(容诚审字[2021]230Z1082号)，公司2020年度合并归属于母公司股东的净利润为209,085,182.84元，加年初未分配利润748,022,959.50元，减去2020年度提取的法定盈余公积金14,332,401.45元和2019年度股利分配70,560,000.00元，2020年末可供股东分配的利润为872,215,740.89元。
根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2020年度利润分配方案为：拟以2020年末总股本336,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.9元人民币(含税)，合计派发现金股利63,840,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度，留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
如在实施分红派息的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
安徽省天然气开发股份有限公司 2020年年度股东大会资料
- 24 -
议案六
安徽省天然气开发股份有限公司关于预计2021年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司生产经营和投资资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，2021年度公司（含全资和控股子公司）预计申请的银行综合授信额度为720,000.00万元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、非融资性保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将在授信额度内，按照公司（含全资和控股子公司）实际资金需求确定融资金额和具体融资方案以降低财务费用。
为提高工作效率，由董事会授权公司经营层在以上授信额度和有效期内根据实际资金需求办理融资。授权有效期自2020年年度股东大会召开日至2021年年度股东大会召开日。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案七
安徽省天然气开发股份有限公司关于与皖能集团及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易
总额预计的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司日常关联交易运作行为，根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》及相关法律法规，并依据公司独立董事对本议案的事前审查意见，现将与安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计情况提请股东大会审议。
一、2020年度日常关联交易预计及执行情况
1.2020年度销售商品、提供劳务、房屋租赁关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 2020年预计金额 | 2020年实际金额 |
| 内容 | ||||
| 向关联方销售商品 | 宿州皖能环保电力有限公司 | 销售天然气 | 50 | 43.24 |
| 租赁关联方房屋 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 房屋租赁 | 500 | 307.23 |
| 接受关联方劳务 | 安徽金鼎物业管理有限责任公司 | 物业服务 | 60 | 51.87 |
| 安徽皖能电力运营检修有限公司 | 维修服务 | 50 | - | |
| 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 物业服务 | 200 | 352.21 | |
| 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 水电费 | 40 | 21.18 | |
| 小计 | 350 | 425.26 | ||
| 合计 | 900 | 775.73 | ||
根据公司《关联交易决策制度》规定，上述与安徽省皖能大厦有限责任公司物业管理服务关联交易实际金额超过预计金额152.21万元，不需要提交董事会进行审议。
2.其他关联交易
（1）预计公司2020年度通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款不超过20,000万元，实际通过安徽省能源集团财务有限公司办理委托贷款3,992.99万元。
（2）预计公司及公司控股子公司2020年度存放在安徽省能源集团财务有限公司的最高存款余额不超过10亿元，存款利息收入不超过1,000万元，实际截至2020年12月31日，公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款余额为33,741.70万元，2020年度取得利息收入348.11万元；预计安徽省能源集团财务有限公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元，预计2020年度交易金额为5亿元，支付贷款利息不超过2,000万元，实际未发生。
二、2021年度日常关联交易预计金额
1.销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 2021年预计金额 | 占同类交易比例(%) |
| 内容 | ||||
| 向关联方销售商品 | 宿州皖能环保电力有限公司 | 销售天然气 | 70 | 0.02 |
| 租赁关联方房屋 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 房屋租赁 | 500 | 84.35 |
| 接受关联方劳务 | 安徽金鼎物业管理有限责任公司 | 物业服务 | 360 | 46.27 |
| 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 物业服务 | 400 | 51.41 |
安徽省新能创业投资有限责任公司
| 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 水电费 | 40 | 6.05 | |
| 小计 | 800 | - | ||
| 合计 | 1,370 | - | ||
子公司以外的法人
1.宿州皖能环保电力有限公司
企业性质：国有企业注册资本：10,789万注册地址：安徽省宿州市埇桥区大泽乡镇宿固路与南大外环交口东南侧200米
法定代表人：李忠玉主要股东：安徽皖能环保发电有限公司经营范围：环保发电项目投资运营，生活垃圾焚烧发电，固体废物（不含危险废物）处理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.安徽省皖能大厦有限责任公司
注册资本：7,000万注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路99号法定代表人：戴华主要股东：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮服务；美容美发；预包装食品销售；卷烟零售；一般经营项目：酒店用品加工、销售；日用百货、食用农产品、工艺美术品、珠宝玉器销售。
3.安徽省新能创业投资有限责任公司
注册资本：38,761万注册地址：合肥市包河工业区大连路6718号
法定代表人：肖厚全主要股东：安徽省能源集团有限公司经营范围：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务;房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4.安徽金鼎物业管理有限责任公司
注册资本：200万注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路78号贵都花园法定代表人：段太祥主要股东：安徽皖能置业发展有限责任公司经营范围：物业管理，住宅室内装饰装修，花卉绿植租借与代管理，酒店管理，餐饮服务，养老服务，家政服务，劳务派遣服务，住宅水电安装维护服务，洗烫服务，会议及展览服务，礼仪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保洁、清洗、消毒服务，非居住房地产租赁，汽车租赁，机动车维修和维护，日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.安徽皖能电力运营检修有限公司
注册资本：7,863.9334万注册地址：安徽省合肥市高新区海棠路150号创新大厦法定代表人：张宏主要股东：安徽省能源集团有限公司、宁波皖能股权投资管理合伙企业(有限合伙)、淮北弘润物贸有限责任公司、安徽同泽智能装备
科技有限公司
经营范围：一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监理，电厂管理服务；电力投资；环境保护监测设备的安装、调试、运行及维护，污染源自动监测系统设备集成及运维服务，环境监测服务及监理；节能服务；新能源技术推广，机电产品销售；建筑安装，脚手架搭设，防水防腐及保温工程施工；核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工；自营及代理机电设备和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.安徽省能源集团财务有限公司
注册资本：100,000万
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层
法定代表人：盛胜利
主要股东：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他
金融机构发行的理财产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易的定价情况及定价依据
1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、
管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2.公司因业务需要发生的劳务、租赁、出租、维保服务等行为，均参照市场价格确定。
3.公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。
4.公司存放于安徽省能源集团财务有限公司的存款利率按照存放于银行的利率执行；公司从安徽省能源集团财务有限公司办理贷款利率按照国内主要商业银行同类贷款的贷款利率执行。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。
六、交易目的和对公司的影响
1.销售商品的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的天然气销售业务为同一区域内上下游客户关系，公司与关联方发生的上述交易具有市场必然性。
2.关联方劳务服务的目的和对公司的影响
出于节约成本和便于管理的原则，公司委托关联方提供劳务服务，劳务服务费价格参考市场价格取费。
3.关联方租赁的目的和对公司的影响
公司租用关联方房屋作为办公地点，有利于公司日常工作的开展，提高办公效率，降低交通费用开支。
4.通过关联方办理委贷、存款及贷款业务的目的及对公司的影响
安徽省能源集团财务有限公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司与各关联方预计在 2021年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害公司或中小股东的利益。
七、备查文件
1.独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
2.独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司回避表决。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案八
安徽省天然气开发股份有限公司关于与港华(安徽)公司及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易
总额预计的议案各位股东及股东代表：
为规范公司日常关联交易运作行为，根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》及相关法律法规，并依据公司独立董事对本议案的事前审查意见，现将与香港中华煤气（安徽）有限公司（以下简称“港华安徽公司”）及其关联企业2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易总额预计情况提请股东大会审议。
一、2020年度日常关联交易预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 2020年预计金额 | 2020年实际金额 |
| 内容 | ||||
| 向关联方销售商品 | 铜陵港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 50,000.00 | 41,211.62 |
| 安庆港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 27,000.00 | 10,311.58 | |
| 池州港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 17,000.00 | 10,038.97 | |
| 芜湖港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 2,700.00 | 3,798.81 | |
| 青阳港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 1,900.00 | 1,357.36 | |
| 马鞍山港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 7,500.00 | 3,616.47 | |
| 马鞍山博望港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 3,400.00 | 449.35 | |
| 马鞍山江北港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 2,200.00 | 1,473.91 | |
| 芜湖江北港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 700 | 976.60 | |
| 黄山港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 4,300.00 | 2,080.66 |
黄山太平港华燃气有限公司
| 黄山太平港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 790 | 680.54 | |
| 黄山徽州港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 3,200.00 | 978.17 | |
| 修水港华燃气有限公司 | 销售天然气 | - | 30.48 | |
| 武宁港华燃气有限公司 | 销售天然气 | - | 12.64 | |
| 小计 | 120,690.00 | 77,017.16 | ||
| 向关联方采购商品 | 湖州港华燃气有限公司 | 材料款 | 30 | 2.59 |
| 名气家（深圳）信息服务有限公司 | 材料款 | 0.54 | ||
| 港华紫荆农庄（句容）有限公司 | 材料款 | 9.94 | ||
| 港华农业投资（南京）有限公司 | 材料款 | 3.63 | ||
| 安徽省江北华衍水务有限公司 | 水费 | 10.00 | 0.38 | |
| 小计 | 40.00 | 17.09 | ||
| 合计 | 120,730.00 | 77,034.24 | ||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例（%） |
| 内容 | ||||
| 向关联方销售商品 | 铜陵港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 56,000.00 | 11.14 |
| 安庆港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 13,000.00 | 2.59 | |
| 池州港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 15,000.00 | 2.99 | |
| 芜湖港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 7,000.00 | 1.39 | |
| 青阳港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 2,500.00 | 0.50 | |
| 马鞍山港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 6,000.00 | 1.19 | |
| 马鞍山博望港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 1,000.00 | 0.20 |
马鞍山江北港华燃气有限公司
| 马鞍山江北港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 2,500.00 | 0.50 | |
| 芜湖江北港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 1,500.00 | 0.30 | |
| 黄山港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 5,500.00 | 1.09 | |
| 黄山太平港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 1,000.00 | 0.20 | |
| 黄山徽州港华燃气有限公司 | 销售天然气 | 1,500.00 | 0.30 | |
| 小计 | 112,500.00 | 22.39 | ||
| 向关联方采购商品 | 湖州港华燃气有限公司 | 材料款 | 30.00 | - |
| 名气家（深圳）信息服务有限公司 | 材料款 | 3.00 | - | |
| 港华紫荆农庄（句容）有限公司 | 材料款 | 15.00 | - | |
| 港华农业投资（南京）有限公司 | 材料款 | 5.00 | - | |
| 安徽省江北华衍水务有限公司 | 水费 | 10.00 | - | |
| 小计 | 63.00 | - | ||
| 合计 | 112,563.00 | - | ||
经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）港华紫荆农庄（句容）有限公司
注册资本：4,000万注册地址：句容市宝华镇宝华村红门楼291号界碑法定代表人：纪伟毅主要股东：港华农业投资(南京)有限公司、宜兴港华燃气有限公司、南京高淳港华燃气有限公司等经营范围：花卉、苗木、果树、蔬菜种植、销售；淡水鱼、畜禽养殖、销售；生态养殖技术咨询； …… 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）名气家（深圳）信息服务有限公司
注册资本：15,000万注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：杨军主要股东：港华投资有限公司经营范围：一般经营项目是：经济信息咨询；信息技术咨询服；从事广告业务；佣金代理；国内贸易；软件开发；……保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.公司董事陈圣勇先生任职董事、法定代表人的其他企业
（1）铜陵港华燃气有限公司
注册资本：10,000万注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段1211号法定代表人：许志主要股东：铜陵市燃气总公司、香港中华煤气有限公司经营范围：铜陵市管道燃气的输配管网及相关设施（含加气站）的建设、设计和经营；燃气（包括管道燃气）的生产、采购、储存、加工及输送、供应和销售；燃气设备、燃气器具及相关配套设备的设计、制造及销售、安装、维修及提供各种售后服务。“燃气”是指供给民用生活、商业经营和工业生产等使用的天然气、压缩天然气、液化石油气、人工煤气及其它气体燃料。道路危险货物运输（第2类）。（经营范围中涉及许可经营项目的，凭有效许可证经营）
（2）安庆港华燃气有限公司
注册资本：7,300万注册地址：安徽省安庆市人民路294号法定代表人：何族兴主要股东：安庆市煤气公司、香港中华煤气（安庆）有限公司经营范围：投资、建设、经营安庆城区范围内的管道燃气项目。安庆市区范围内统一生产、加工、储存、输配和销售各类气源的管道燃气（含瓶组方式）。液化石油气、压缩天然气及液化天然气批发和零售；燃气汽车加气业务；制造燃气炉具、仪表及设备；批发和零售
自产或非自产的燃气器具、仪表及设备；提供燃气设施设计、安装、维修、抢修等服务；从事其他相关业务。（安徽省燃气经营许可证有效期至2026年12月31日止）
（3）池州港华燃气有限公司
注册资本：7,000万注册地址：安徽省池州市贵池工业园区清溪大道228号法定代表人：林光亮主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：燃气的生产、经营、输配、销售；燃气设备、器具及相关技术产品的开发、生产、销售、服务；车用燃气的供应及加气站的经营；燃气工程的设计、施工与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）芜湖港华燃气有限公司
注册资本：5,280万注册地址：安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇安定东路107号法定代表人：宋竹林主要股东：邹梅、港华燃气投资有限公司经营范围：燃气设施建设和经营；燃气加工、储存、输配、供应；汽车加气；燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该公司原为内资企业，2013年3月25日变更为外商投资企业）
（5）青阳港华燃气有限公司
注册资本：1,000万注册地址：安徽省池州市青阳县经济开发区东河园双溪路法定代表人：林光亮主要股东：池州港华燃气有限公司经营范围：燃气输配、经营与销售；燃气燃烧器具开发、生产、销售与服务；燃气工程的设计、施工与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）马鞍山港华燃气有限公司
注册资本：1,300万美元注册地址：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路127号法定代表人：严斌主要股东：香港中华煤气(马鞍山)有限公司、马鞍山市江东城市基础设施投资有限公司
经营范围：城市燃气（含天然气、液化天然气、压缩天然气）的生产、输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；道路危险货物运输（压缩天然气、液化天然气）；批发、零售燃气燃烧器具及零配件、配套装置、厨具、仪表、五金交电、家用电器；从事橱柜的销售、安装及配套服务；燃气缴费以及其他燃气相关服务（除涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）马鞍山博望港华燃气有限公司
注册资本：1,000万美元注册地址：安徽省马鞍山市博望新区博望镇南环路和工业中路交叉路口
法定代表人：严斌主要股东：马鞍山港华燃气有限公司、港华燃气投资有限公司、当涂县港华燃气有限公司经营范围：天然气的输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城镇燃气工程项目（含站场、管网）及相关设施的建设及运营；燃气器具及零配件、厨具、五金的批发零售；燃气收费以及其他燃气相关服务。
（8）马鞍山江北港华燃气有限公司
注册资本：1,000万美元注册地址：郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号法定代表人：王政文主要股东：港华燃气（郑蒲港）有限公司经营范围：特许经营地域范围内管道燃气的建设与经营；CNG/LNG供气设施的建设和经营及加气业务；供气设备设施及管道的设计安装业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
（9）芜湖江北港华燃气有限公司
注册资本：20,000万注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼408-F室法定代表人：王政文
主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：燃气设施建设与经营（该项目按特许经营许可协议开展，中标项目为安徽省江北产业集中区及周边镇区的管道燃气特许经营项目）；燃气经营许可证核发范围内的燃气生产、存储、输配、供应及汽车加气；（上述经营范围属依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；燃气具销售；天然气利用技术的推广和服务。
（10）黄山港华燃气有限公司
注册资本：4,000万人民币注册地址：安徽省黄山市黄山经济开发区法定代表人：李波主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：燃气的生产和供应；燃气设施安装、维修和管理；燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务；CNG汽车加气站。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（11）黄山太平港华燃气有限公司
注册资本：350万美元注册地址：安徽省黄山市黄山工业园区法定代表人：李波主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：在黄山区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管
网及相关设施、汽车加气站；管道天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（12）黄山徽州港华燃气有限公司
注册资本：210万美元注册地址：安徽省黄山市徽州经济开发区法定代表人：李波主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：在徽州区批准的区域内建设、经营管道天然气输配管网及相关设施、汽车加气站；天然气的生产、供应和销售；天然气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、维修和售后服务（涉及行政许可的凭有效的许可证或资质证经营）。
（13）修水港华燃气有限公司
注册资本：3,000万注册地址：江西省九江市修水县义宁镇南桥村法定代表人：王志国主要股东：港华燃气投资有限公司、深圳市三联利工业气体有限公司经营范围：投资、建设和经营管道燃气的输配管网及相关气体储存、运输设施；生产、加工、输送、销售各种管道燃气（包括天然气、液化石油气和代天然气）；设计、制造、销售、安装、维修有关燃气应用设备、气体仪表、燃气炉具及相关配套设备、及提供各种售后服
务；从事与前述相关的工程、咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（14）武宁港华燃气有限公司
注册资本：4,000万注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区法定代表人：刘宁主要股东：港华燃气投资有限公司经营范围：城镇燃气的生产、采购、输配和供应；燃气设施的投资、建设和运营管理；提供燃气输配和使用过程的安装、维修、维护服务；燃气、燃烧器具和相关设备的销售、安装、维修和相关售后服务（以上项目涉及经营许可证的凭许可证经营，国家有专项规定的按规定办理）
（15）港华农业投资(南京)有限公司
注册资本：3,000万注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-163号法定代表人：陈圣勇主要股东：香港中华煤气(江苏)农业有限公司经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施领域依法进行投资；…… 市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）根据实质重于形式原则认定的其他关联方
1.湖州港华燃气有限公司
注册资本：1,050万美元注册地址：湖州经济技术开发区国威路8号法定代表人：褚国良主要股东：香港中华煤气（湖州）有限公司经营范围：湖州经济技术开发区规划区域的管道燃气输配管网和相关设施的建设、管理和经营；管道燃气的生产、输配和销售；燃气设备、炉具等相关配套设施的生产和销售。（凭资质经营）
四、关联交易的定价情况及定价依据
1.公司天然气销售价格均由物价部门核定，因气源、用气结构、管输距离不同，对不同客户核定的销售价格会有所差异。关联方与非关联方的实际销售价格与物价部门核定的价格一致，关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易定价公允。
2.公司因业务需要发生的租赁、材料采购等行为，均参照市场价格确定。
3. 公司因业务需要发生的水电费用，均以物价部门核定的价格执行。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。
六、交易目的和对公司的影响
1.销售商品的目的和对公司的影响
公司与上述关联方为上下游产业链关系，公司与关联方发生的商
品交易具有市场必然性。
2.关联方采购商品的目的和对公司的影响
公司按照招标采购程序向关联方采购商品，价格均参考市场价格。综上，公司与各关联方预计在 2021年度发生的日常关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害公司或中小股东的利益。
七、备查文件
1.独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
2.独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东香港中华煤气（安徽）有限公司回避表决。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案九
安徽省天然气开发股份有限公司关于公司《2020年度内部控制评价报告》
的议案各位股东及股东各代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司组织编制了《2020年度内部控制评价报告》，现提请股东大会审议。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司2020年度内部控制评价报告》）。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案十
安徽省天然气开发股份有限公司关于聘任公司2021年度财务审计机构
及内控审计机构的议案各位股东及股东各代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在公司2020年度审计工作中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，独立、客观、公正，顺利完成了公司2020年度审计相关工作，出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，建议续聘容诚会计师事务所作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体汇报如下：
一、机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽省天然气开发股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事
务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：卢珍，2005年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过长信科技、皖天然气、合肥城建、设计总院、中旗股份、浩淼科技等二十余家上市公司和挂牌公司审计报告。项目签字注册会计师：张永欢，2021年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2016年开始为安徽省天然气开发股份有限公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过卫宁健康、睿高新材等上市公司和挂牌公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人卢珍、签字注册会计师张永欢、项目质量控制复核人王艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2.审计费用同比变化情况
单位：万元
| 金额 | 2020年 | 2019年 | 增减% |
| 财务报告审计费用 | 72.5 | 59 | 22.88% |
| 内部控制审计费用 | 25 | 25 | - |
| 合计 | 97.5 | 84 | 16.07% |
议案十一
安徽省天然气开发股份有限公司关于2021年全年投资计划的议案
各位股东及股东各代表：
根据公司战略规划和总体部署，公司2021年拟投资111,750.7万元，包括公司长输管线项目投资，子公司投资，战略性投资、科技创新类投资，其他资本性支出及构建，股权投资等5大板块，具体各板块投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 长输管线项目投资 | 16,100 |
| 2 | 子公司投资 | 17,447 |
| 3 | 战略、市场及科技创新投资 | 7,670 |
| 4 | 其它资本性支出及购建 | 17,834 |
| 5 | 股权投资 | 52,699.7 |
| 合计 | 111,750.7 |
议案十二
安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事2020年度述职报告的议案
各位股东及股东各代表：
董事李洪峰、尹宗成、钱进、李鹏峰作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期内，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，依法履行职责，尽到了勤勉尽责义务，促进了公司的规范运作，维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现将2020年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）任职公司独立董事情况
公司于2018年12月28日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议董事会换届等事宜，产生的第三届董事会独立董事包括：周世虹先生、李洪峰先生、尹宗成先生、钱进先生，任职起始日期为2018年12月28日。后因独立董事周世虹先生任期届满离职，增补李鹏峰先生担任独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2.我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2020年，公司共召开股东大会2次，董事会7次。我们按照规定和要求,按时出席会议,认真履行职责,在全面了解公司经营运作的基础上,从专业的角度提出意见或建议,做出审慎周全的判断和决策,并对相关事项发表了独立意见。
2020年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议,对会议所有议案均投赞同票。作为公司董事会独立董事,2020年度我们出席董事会、股东大会的具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托其他董事出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 |
| 李洪峰 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 2 |
| 尹宗成 | 7 | 6 | 6 | 1 | 0 | 2 |
| 钱 进 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 1 |
| 李鹏峰 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
及其关联企业2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易总额预计的议案》。2020年8月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于与安徽省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。
我们对公司2020年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并发表独立意见。针对公司2020年的全部关联交易事项，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2020年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（四）董监高人员变动情况
2020年内，董事王勇义因工作变动，独立董事周世虹因任期届满，相继辞去了公司董事、独立董事职务，公司增补了董事倪井喜，独立董事李鹏峰。公司董事人员的增补符合《公司法》《公司章程》
等有关任职资格的规定。
（五）对外投资相关情况
公司年度内召开第三届董事会第九次、十一次、十二次、十三次四次会议，会议审议涉及了对外投资相关事宜。我们对公司成立合资公司的议案进行了认真审核，认真研究了相关投资的可行性，均同意开展相关业务投资。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经第三届董事会第十八次会议审议，公司2020年度利润分配方案为：以2020年末总股本336,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.9元人民币(含税)，合计派发现金股利63,840,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。针对本次利润分配方案，我们认为：该利润分配方案符合利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了真实、准确、完整、及时、公平的要求，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设各委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会）根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度切实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2021年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，切实发挥独立董事作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：钱进、李洪峰、尹宗成、李鹏峰
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案十三
安徽省天然气开发股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案
各位股东及股东各代表：
为积极顺应国家能源发展规划及安徽省天然气管网规划，增强公司盈利能力，优化资产结构，提升核心竞争力，公司拟公开发行总额不超过人民币93,000.00万元（含93,000.00万元）可转换公司债券（以下简称“可转债”）。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证。经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的基本条件，具体如下：
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
1.公司符合《证券法》第十二条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）根据公司2018年、2019年、2020年审计报告，公司具有
持续经营能力，财务状况良好；
（3）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年审计报告，公司近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司及公司控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）公司符合中国证监会规定的其他条件。
2.公司符合《证券法》第十五条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）公司2018年、2019年和2020年的归属于上市公司股东的净利润分别为17,638.93万元、22,385.86万元和20,908.52万元，年均净利润为20,311.10万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息；
（3）公司符合国务院规定的其他条件。
3.公司符合《证券法》第十七条相关规定
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备公开发行可转换公司债券的条件
1.公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2.公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计算依据，2018年、2019年和2020年的归属于上市公司股
东的净利润分别为17,638.93万元、22,385.86万元和20,908.52万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为16,947.08万元、21,775.05万元和19,985.91万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）公司主营业务为安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG、城市燃气以及分布式能源等业务。公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东及实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）公司现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）公司不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3.公司的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第
（五）项的规定。
4.公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次发行可转债预计募集资金不超过93,000.00万元，其中75,000.00万元用于六安-霍邱-颍上干线项目、18,000.00万元用于补充天然气项目建设运营资金。本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6.公司不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的相关规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特殊规定
1.本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
（1）2018年度、2019年度和2020年度公司的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为8.68%、10.32%和8.78%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为9.26%，不低于百分之六。符合《管理办法》第十四条第一款（一）的规定；
（2）截至2020年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计234,833.50万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款（二）的规定；
（3）公司2018年、2019年和2020年的归属于上市公司股东的净利润分别为17,638.93万元、22,385.86万元和20,908.52万元，年均净利润为20,311.10万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款（三）的规定。
2.本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。本次发行符合《管理办法》第十五条的规定。
3.本次发行符合《管理办法》第十六条的规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《管理办法》第十六条的规定。
4.本次发行符合《管理办法》第十七条的规定
本次发行的可转债的信用等级由上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行评级，公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5.本次发行符合《管理办法》第十八条的规定
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《管理办法》第十八条的规定。
6.本次发行符合《管理办法》第十九条的规定
公司已在《可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保
护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
7.本次发行符合《管理办法》第二十条的规定
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为234,833.50万元，不低于人民币15亿元。故根据《管理办法》第二十条的规定，公司本次发行无需提供担保。公司本次发行无需提供担保符合《管理办法》第二十条的规定。
8.本次发行符合《管理办法》第二十一条的规定
公司已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”本次发行符合《管理办法》第二十一条的规定。
9.本次发行符合《管理办法》第二十二条的规定
公司已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”本次发行符合《管理办法》第二十二条的规定。
10.本次发行符合《管理办法》第二十三条的规定
公司已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十三条的规定。
11.本次发行符合《管理办法》第二十四条的规定
公司已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十四条的规定。
12.本次发行符合《管理办法》第二十五条的规定
公司已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十五条的规定。
13.本次发行符合《管理办法》第二十六条的规定
公司已在本次发行募集说明书中对转股价格向下修正条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十六条的规定。
鉴于公司符合《公司法》《证券法》及《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合公开发行可转换公司债券条件的规定。提议向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案十四
安徽省天然气开发股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东各代表：
为积极顺应国家能源发展规划及安徽省天然气管网规划，增强公司盈利能力，优化资产结构，提升核心竞争力，公司拟公开发行总额不超过人民币93,000.00万元（含93,000.00万元）可转换公司债券（以下简称“可转债”），现将公司拟定的本次发行方案提交股东大会审议，具体内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币93,000.00万元（含93,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。
五、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
八、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
九、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
十、转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。本次可转债的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1.拟变更可转债募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
3.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且
达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5.发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
6.发行人提出重大债务重组方案的；
7.法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
十七、本次募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过93,000.00万元（含93,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投入金额 |
| 1 | 六安-霍邱-颍上干线 | 79,489.09 | 75,000.00 |
| 2 | 补充天然气项目建设运营资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合 计 | 97,489.09 | 93,000.00 | |
十九、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二十、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案十五
安徽省天然气开发股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东各代表：
公司拟公开发行总额不超过人民币93,000.00万元（含93,000.00万元）可转换公司债券，公司已编制《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，提请股东大会审议。详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案十六
安徽省天然气开发股份有限公司关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》的议案各位股东及股东各代表：
为积极顺应国家能源发展规划及安徽省天然气管网规划，增强公司盈利能力，优化资产结构，提升核心竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券不超过人民币93,000.00万元（含93,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于公司六安-霍邱-颍上干线项目建设及补充天然气项目建设运营资金。现将《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，提请股东大会审议。详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》）。
本该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案十七
安徽省天然气开发股份有限公司关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东各代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，公司编制了截至2020年12月31日《安徽省天然气开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了[2021]230Z0320号《安徽省天然气开发股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《安徽省天然气开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况，现将《安徽省天然气开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，提请股东大会审议。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》）。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案十八
安徽省天然气开发股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东各代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定 ，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公告编号：2021-011）。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案十九
安徽省天然气开发股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案各位股东及股东各代表：
为规范债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章、司法解释、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合本次可转换公司债券的实际情况，制订了《安徽省天然气开发股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》提请股东大会审议。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案二十
安徽省天然气开发股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
可转换公司债券并上市有关事宜的议案各位股东及股东各代表：
为保证公司本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行并上市的相关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、摘牌等事宜；
6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年5月14日