证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2021-011
安徽省天然气开发股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2.假设本次公开发行可转债于2021年12月底实施完毕，于2022年6月底达到转股条件，且分别假设2022年6月30日全部转股和2022年全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3.本次公开发行可转债募集资金总额9.30亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4.假设本次公开发行可转债的转股价格为10.00元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5.以2020年12月31日公司总股本336,000,000为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过93,000,000股，全部转股完成后公司总股本将增加至429,000,000股。
6.公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为20,908.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润19,986.86万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；基于谨慎性原则，分别假设本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2021年度持平、增长10%和20%进行测算。
7.测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8.假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9.假设不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。
10.假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目
| 项目 | 2020年/ 2020.12.31 | 2021年/ 2021.12.31 | 2022年/2022.12.31 | |
| 2022年全部未转股 | 2022年6月30日全部转股 | |||
| 股本 | 336,000,000 | 336,000,000 | 336,000,000 | 429,000,000 |
| 本次募集资金总额（元）：930,000,000 转股价格（元/股）：10.00 可转股数（股）：93,000,000 | ||||
| 1、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,908.52 | 20,908.52 | 20,908.52 | 20,908.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,986.86 | 19,986.86 | 19,986.86 | 19,986.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.62 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.49 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.59 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.47 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.63% | 8.52% | 7.39% | 6.51% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.79% | 8.15% | 7.06% | 6.22% |
| 2、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,908.52 | 20,908.52 | 22,999.37 | 22,999.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,986.86 | 19,986.86 | 21,985.54 | 21,985.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.68 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.54 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.65 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.51 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.63% | 8.52% | 8.10% | 7.14% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.79% | 8.15% | 7.74% | 6.82% |
| 3、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上一年增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,908.52 | 20,908.52 | 25,090.22 | 25,090.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 | 19,986.86 | 19,986.86 | 23,984.23 | 23,984.23 |
公司所有者的净利润（万元）
| 公司所有者的净利润（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.75 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.58 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.71 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.56 | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.63% | 8.52% | 8.80% | 7.76% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 8.79% | 8.15% | 8.41% | 7.42% |
例仍较低。2019年，我国能源消费结构中天然气的占比为7.80%，而同期世界能源消费结构中天然气占比为24.23%。
国家发改委《加快推进天然气利用的意见》（发改能源〔2017〕1217号）提出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。《国务院关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）提出，加快天然气开发利用，促进协调稳定发展，是我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要路径。
当前，我国能源消费结构中天然气占比仍较低，距离国家制定的要求仍有一定的差距，持续加大天然气基础投资建设有利于改善和提高天然气在我国能源消耗结构中的占比。
2.落实安徽省天然气管线建设规划
《安徽省油气管网基础设施建设规划》（2017-2021）对全省主体天然气利用与管网的建设实施，进行了全面的规划。按照实现跨区域资源调度、大范围市场辐射，全面带动支线建设和市场开拓的要求，加速形成功能完备、布局合理的省级干线管网。建设亳州－池州（西纵线）、淮北－黄山（中纵线）、宿州－滁州（东纵线）等三条纵向干线，颍上－蚌埠、合肥－金寨、庐江－无为等三条横向联络线，改造提升阜阳－宿州联络线能力，在干线途经的县域合理设置分输设施，形成“三纵四横一环”省级主干管网。同时，依托国家和省级干线管网，推进覆盖沿线县城、主要园区、重点乡镇和企业的支线管道建设，新建支线管道原则上就近从省级干线管网接入，规划建设寿县－霍邱等十九条天然气支线，实现天然气支线“县县通”。
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线项目”为省级干线管网西纵线的重要组成部分，并包含了天然气支线“县县通”寿县－霍邱支线，是《安徽省油气管网基础设施建设规划》（2017-2021）的重要建设内容。
3.满足天然气建设项目资金需求
作为一家国有控股公用事业公司，皖天然气肩负着安徽省天然气管道投资、建设、运营等任务，以不断满足安徽省对于天然气的使用需求。报告期内，公司陆续投资建设了江北集中区支线、宣宁黄支线、多个城市管网项目。
本次募投项目主要为六安-霍邱-颍上干线项目。本项目为规划建设的省级干线管
网西纵线的重要组成部分和“县县通”寿县－霍邱支线。项目的建成投产将为六安市、霍邱县、寿县、颍上县提供多气源保障，向沿途的城乡区域提供管道气。同时，公司当前及未来一段时间还存在其他大量天然气相关的固定资产投资项目，对于资金的需求不断增加，其中部分拟实施的重要天然气管线建设项目如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资总额（万元） |
| 1 | 桐城-枞阳支线 | 15,117 |
| 2 | 乌江支线 | 13,000 |
| 3 | 固镇—灵璧—泗县支线 | 22,000 |
| 4 | 宿州-淮北-萧县-砀山干线 | 110,000 |
| 5 | 宿州-蚌埠干线 | 75,000 |
| 6 | 蚌埠-凤阳支线 | 30,000 |
| 合计 | 265,117 | |
资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，公司为省内用户提供了优质高效的服务平台，在经营过程中形成了一批实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户。因此，公司在人员、技术和市场方面的储备能够支撑本次募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司未来实施股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东作出的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
1.本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2.自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2021年4月3日