证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2021-026
郑州安图生物工程股份有限公司关于同意公司控股股东设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、控股股东设立产业投资基金基本情况
生物医药领域近年发展迅速，中国本土企业竞争力不断加强，同时也涌现出很多有特色的初创企业，具有较好的技术前景。为保证郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“上市公司”）及时了解IVD市场新技术，保持在IVD行业的技术领先性，计划投资设立产业投资基金，主要用于IVD项目的天使及VC投资。考虑到项目前期投资不确定性强，投资风险大，拟由上市公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）投资设立生物医药产业投资基金，主要用于IVD项目的天使及VC投资。
二、同业竞争情况及解决措施
（一）本次投资涉及的同业竞争情况
安图生物控股股东及实际控制人曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“非经安图生物董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与安图生物及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。”
鉴于以上项目的开展可能会对安图生物及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成潜在竞争，该事项尚需提请安图生物董事会和股东大会审议。
（二）控股股东将采取措施解决同业竞争
考虑到未来该产业投资基金投资的IVD标的项目或形成与上市公司阶段性同业竞争的情况。为有效解决同业竞争，控股股东安图实业就本次投资事项出具了《关于解决未来同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、针对本次产业投资基金投资IVD标的项目完成后可能存在的与上市公司阶段性同业竞争的情况，安图实业根据现行法律法规和相关政策的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：
（1）在与上市公司形成同业竞争（或潜在同业竞争）情形时，通过签署委托协议的方式，安图实业将对该标的项目投资行为产生的表决权及日常经营管理权（若有）委托上市公司行使，并支付管理费（具体收费标准按照市场公允价格确定，且以双方签订的协议为准）。
（2）同等条件下，上市公司有优先购买权，待产业投资基金IVD标的项目不确定性风险消除，根据届时的具体情况能够满足上市公司投资和业务发展需求的，则可以由上市公司以法律法规允许的方式优先收购该标的项目；若该标的项目的不确定性风险未能消除，或者不确定性风险虽然消除，但根据届时的具体情况不能满足上市公司投资和业务发展需求的，则安图实业将通过转让业务或资产剥离等法律法规允许的方式消除安图实业与上市公司之间存在的同业竞争情形。
（3）根据上市公司投资和业务发展需要，安图实业承诺以不高于资产评估价值的价格积极推进标的项目优先转让给上市公司。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
2、安图实业在产业投资基金投资IVD标的项目与上市公司存在同业竞争（或潜在同业竞争）期间，将采取法律法规允许的适当方式确保不会对上市公司造成重大不利影响。
3、安图实业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他
股东的权益。
4、在安图实业拥有上市公司控制权期间，上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，安图实业愿意承担相应的损害赔偿责任。
三、该投资事项履行的审议程序
2021年4月21日，安图生物第三届董事会第二十二次会议已审议通过该项议案，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，董事会审议本议案时，关联董事苗拥军、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐回避表决。董事张亚循或有意向参与该生物医药产业投资基金，基于谨慎性原则，董事张亚循回避表决该议案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次事项已取得独立董事的同意并发表了如下独立意见：
上市公司控股股东拟设立生物医药产业投资基金是基于为上市公司规避投资风险，有助于上市公司及时了解IVD市场新技术，保持其在IVD行业的技术领先性；不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。我们对该议案无异议，同意将该议案提交股东大会审议。本次议案尚需提交安图生物2020年年度股东大会审议。
四、本次投资事项涉及的阶段性同业竞争情形不会对上市公司造成重大不利影响
控股股东拟设立生物医药产业投资基金是基于为上市公司规避投资风险，且承诺以不高于资产评估价值的价格积极推进标的项目优先转让给上市公司。本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，控股股东安图实业出具《关于解决未来同业竞争的承诺函》，最大限度消除可能构成的阶段性同业竞争，不会损害上市公司其他股东尤其是中小股东利益，不会对上市公司造成重大不利影响。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2021年4月30日