南威软件股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州二〇二一年五月
会议须知各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即
进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年5月12日14点30分网络投票起止时间：2021年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
5、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》
7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
9、《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》10、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
11、《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<独立董事工作制度>
的议案》
注：本次会议将听取《独立董事2020年度述职报告》。
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
议案1
2020年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的原则，认真推进会议各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务开展，积极有效地发挥了董事会的作用，维护公司和股东合法权益。现将董事会2020年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2020年度公司总体经营情况
2020年度公司实现营业收入153,915.04万元，同比增长11.59%；实现归属于上市公司股东的净利润为23,952.72万元，较上年同期增长12.17%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,050.70万元，较上年同期增长4.61%。截止2020年12月31日，公司总资产458,603.49万元，较上年同期增长20.31%；归属于上市股东的所有者权益为261,781.88万元，较上年增长26.93%。
（一）聚焦主营业务，坚持创新驱动
公司坚定聚焦发展，紧跟国家战略，助力政府数字化转型，压强创新研发，通过构建科学实效的研发体系，组织关键技术的攻关突破，保持行业的领先优势。报告期内，公司研发投入总额为12,612.81万元，同比增长28.01%。公司引入阿里云效平台，构建全流程、自动化、敏捷高效的研发管理模式；健全集团技术财富共享库与知识产权管理体系；成立联合创新中心，统筹、整合集团核心产品研发资源，进行重大、关键、核心技术产品研发和前沿技术研究工作，构建强大的统一技术基座和组件化的中台赋能支撑平台，形成系列业务沉淀深厚、多专业融合的数字政府通用产品，为行业机构应用研发和场景运营提供基础技术构件，打造高效协同的研发体系。公司高度重视数字政府国家标准、行业标准和地方标准的编制工作，主导编制39份国家电子证照行业标准；主导参与政务服务事项电子文件归档规范的制定，并主导或参与了智慧城市、大数据、物联网、城市治理
等国家标准和行业标准的制定，为国家数字政府领域的规范发展做出贡献。
报告期内围绕政府的数字化转型，公司聚焦中台战略，在政务业务中台、数据中台、视频中台等取得明显行业领先优势，政务业务中台荣获数字中国创新大赛一等奖，另有多个产品在2020数字中国创新大赛鲲鹏赛道中获奖，成功通过工信部信通院DCA分布式批处理平台和分析型数据库的基础能力评测、华为鲲鹏兼容性测试，进一步确立了南威在数字政府产品能力的优势地位。
（二）推进百城百亿计划，市场与产业布局进一步优化
报告期内，公司加快集团行业区域市场布局，推进“百城百亿计划”，打造区域行业市场矩阵，进一步完善全国营销体系的建设与管理。公司在2020年第二季度启用北京全球业务和运营总部，打造更大发展平台，吸引全国全球高端人才，增强公司运营能力，全面拓展国家部委和北京区域市场，开发行业制高点客户，进行顶层牵引和协同推进，提高了公司的品牌影响力和市场能力。
2020年，公司一手抓“百城百亿”计划推进，一手创新规范“百城百亿”合资公司的管理模式，充分发挥合资公司国资股东的资源与政策优势，快速推进合资公司业务开发，形成公司技术能力、业务能力、管理创新的区域落地，推动“百城百亿”公司的高质量发展；同时探索城市级运营业务，推进“一行业、一平台、一数据、一服务、一运营”，并对行业应用场景进行整合，形成长期有效经营基础，区域合资公司成为当地数字城市建设运营主力军。2020年完成了安徽、广西、德阳、重庆、衢州等10余家合资公司的组建。截至目前，公司已成立“百城百亿”的合资公司30家，2020年度贡献合同总额2.45亿元。“百城百亿”战略的规范有序推进，成为公司深化全国区域布局的重要抓手和市场核心驱动力。
（三）导入数字化经营管理模式，深化改革，经营水平显著提高
公司全面导入数字化经营管理模式，在经营价值层面上共识共创了《南威经营哲学》，构建人人都是经营者、个个都是合伙人的经营体系，推行销售最大化、费用最小化的经营管理体制机制，引导全体合伙人“上下同心、力出一孔”；构建“倒三角”敏捷经营组织架构，制定并发布了系统化的数字化经营管理机制，建设数字化经营分析系统助推南威经营数字化转型。通过责任、权力、利益对等、能者上庸者下的用人机制，新经营机制大大激发了前台部门的活力，提高了中后台的赋能支撑能力，涌现出一批有经营能力和风险把控意识的事业合伙人。同时，灵活的小前端，精简高效的中后台，能更加敏锐地感知传导市场需求并快速做出
反应，秉持“以客户为中心，绐终把客户价值放在第一位”的经营理念，公司的经营管理水平得到大幅度提升。
（四）加强品牌建设，发展生态合作伙伴，行业影响力持续提升2020年，公司强化品牌建设，提升品牌内涵和价值，进一步扩大集团品牌影响力。集团新增荣获各项资质荣誉，荣获全国首批、全省首家信息系统建设及服务能力四级评估资质（最高级）；南威股份、福建南威和深圳太极3家公司均通过国家规划布局内重点软件企业认定，取得武器装备科研生产单位保密资格、武器科研生产许可备案、软件服务商交付能力一级、测绘乙级等一批新资质。同时，公司获得“2020推动中国数字化转型top100”、获选首届数字政府建设服务联盟副理事长、副秘书长与咨询组联合组长单位，获评“政府信息化管理创新奖”、数字中国创新大赛鲲鹏赛道“一等奖”和“三等奖”等多个奖项以及“中欧绿色智慧城市峰会城市治理优秀案例”等。集团董事长获2020年中国软件行业优秀企业家、第十八届福建省优秀企业家称号，受邀出席2020年APEC峰会中国主场会议等。报告期内，积极发展生态合作伙伴，与阿里经济体、华为、中国电科、数字广东、数字浙江、平安科技及各大运营商等核心生态伙伴深入合作，联合发布众多解决方案，并已成功落地较多项目，为政务行业的全国业务拓展开辟了新路径。
（五）发挥资本优势，助力公司发展
2020年，公司紧抓市场机遇，围绕主营业务，发挥资本优势投资布局信创、公安和环保等领域，丰富公司的产品解决方案，提升整体竞争力。公司战略投资信创数据库龙头企业北京人大金仓信息技术公司，与参股子公司成都四方伟业公司共同投资友虹（北京）科技公司，布局信创国产版式文件领域，投资深圳安巽科技公司，增强公司在防范网络犯罪的解决方案能力，并购重组福建万福信息技术公司，取得控股权，布局环保信息化领域。2020年3月25日，公司行使“南威转债”的提前赎回权，完成“南威转债”的全部赎回及摘牌工作，累计将6.52亿元“南威转债”转换为公司股份，可转债转股率98.73%。本次可转债转股工作的顺利完成，增强了公司资本实力。截至2021年4月，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份1,043.31万股，占公司总股本的1.77%，通过实施股份回购推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。
（六）深入推进非公企业党建工作，引领升华企业文化，助力企业转型升级和高质量发展作为全国非公党建标杆示范单位，集团党委继续发挥党在企业中的政治优势，为公司各项工作的高水平开展提供了坚强的政治保证。公司进一步推进红色引擎战略，加强集团党委领导与建设，促进经营班子与党委班子的深度融合，在公司干部晋升考核与公司重大事项决策过程中，党委发挥了在重点人员选拔任用、重大事项决策的把关、促进与监督等积极作用。报告期内，公司党建工作再升级，公司党委首次代表福建省非公企业参加在湖南长沙召开的全国互联网企业党建工作推进会并在会上作经验交流发言；编撰《南威非公党建案例》，系统梳理和集中展示集团非公党建工作的实践探索，为建党100周年献礼。公司被授予福建省非公企业和社会组织党建工作实训基地；非公党建工作提升了集团的整体形象，引领升华企业文化，提升了公司的凝聚力，成为公司重要的发展引擎。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，结合公司发展现状和管理需要，董事会修订完善了《公司章程》等公司制度，进一步完善内控制度建设，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，有效地控制经营风险，保障公司科学决策和董事会规范运作。
（一）规范运作情况
报告期内全年共召开了13次董事会、3次股东大会，会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，涉及重大事项的相关议案独立董事均发表了事前认可意见和独立意见，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。
（二）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，持续关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的
经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。认真审阅公司董事会审议的相关事项，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响忠实履行职责，对相关定期报告、募投项目、募集资金使用、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，发表了独立客观的意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2020年公司第三届董事会任期届满，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定完成第四届董事会的换届选举工作，并通过了股东大会审议。报告期内，公司在职董事8名，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行《公司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。
（三）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。
董事会战略委员会对公司重大战略计划的实施情况等进行认真审核检查，对公司可转换公司债券募投项目资金存放与使用情况进行审核检查。
董事会审计委员会对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对董事、监事、高级管理人员薪酬制度的制订进行合理建议。
董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员等选聘方案提出建议并认真审查，确保选聘的相关人员的专业素质和履职能力。
（四）信息披露工作履行情况
公司董事会严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等规定，认真自觉履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2020年，公司完成了2019年年度报告、2020年度半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制工作，并规范披露了131份临时公告。
（五）募集资金管理情况
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对募集资金的使用情况予以披露。报告期内，公司募集资金使用和存储符合相关法律、法规的规定，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，亦不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形。同时，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理和临时补充流动资金，现金管理投资于安全性高、流动性好、风险性低的投资产品，取得了良好的投资收益，有效利用了闲置募集资金。
（六）内幕信息管理
2020年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。同时公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化，主要通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台、网上业绩说明会等多渠道，加深与投资者良好的互动互信关系，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象。
三、2021年度公司发展计划及董事会工作重点
（一）2021年度公司发展计划
2021年是国家“十四五”规划的开局之年，是公司固本培元、创新发展、转型提升、改革跨越的关键一年。公司将持续聚焦主业，在经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强技术创新为支撑点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的资源整合效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，以更好的业绩表现回报股东。
1、公司将以北京业务运营总部辐射全国，全面拓展国家部委和北京区域市场，加强行业制高点客户开发，形成国家行业标杆项目，提高行业地位。制定头部生态合作策略，巩固战略合作，挖掘业务潜能。紧跟信创替代商机，扩大信创业务覆盖面，以点带面渗透拓展实现换道超车。面向全国完善“百城百亿”区域总体战略布局，重点拓展薄弱空白区域，结合地方资源优势，高质量高效率发展区域合资公司，做实做强贡献规模业绩；组建具备系统运营能力、模式创新能力和商业推广经验的城市级运营团队，开发城市级运营方案，形成可复制推广的商业运营体系，加速成熟城市级运营模式，实现公司创新转型。
2、公司将全面实行数字化经营，建设智慧总部。组建具备规划、设计、开发、集成、运维能力的信息中心，基于经营分析系统，引入数字化经营核算系统和商业智能分析系统，作为数字化经营的抓手，提升数字化经营与决策能力。持续推进公司信息化、智能化建设，统一数据中心管理，实现数据资产高度融合共享；打造敏捷智能的信息化平台，提供数据、服务、开发等能力；制定信息化治理体系和系统准入管理机制，联动打通各个业务系统，提升精细化管控服务能力；构建数字化支撑经营、智能化高效运营、人工智能辅助决策的现代经营管理体系，实现数字驱动经营管理的战略目标。
3、公司将建立产品全生命周期管理系统，坚定推行产品研发带动战略，构建研发战略投入机制，升级市场驱动型的产品研发体系，实现创新突破；积极落地产学研合作机制，推进清华大学数字治理联合研究中心成立，突破基础、底层核心技术瓶颈，实现科研成果的产品转化；建立外部专家引进机制，形成各领域行业专家池，立足产品研发的市场导向以提高成果转化成效，增强公司核心技术竞争力；持续压强主营业务领域产品研发，融合创新打造行业能力标杆，攻关软硬件一体化产品体系，形成行业全产品链的综合优势，增加新的业务增值点。
4、公司将持续深化阿米巴改革，优化前端阿米巴组织，强化中台赋能，简化后台服务，配套绩效机制，厘清内部权责清单，赋权与赋能相结合，为结果负
责，强服务弱管理严监督，提高公司运行效率和运营能力；增强中台交付能力中心，解决重大客户的应急保障任务等重点工作，挖掘深化与客户的合作领域，积极寻求利他经营与利益发展的最大公约数，共同开创互利共赢的合作局面。
5、公司将深入实施人才战略，发挥人才资源的引领支撑作用，增强人才归属感、获得感与幸福感，促进人才自我价值实现；形成良好的选人用人机制，并结合股权激励，创建广纳贤才、人尽其才的人才体系。同时，以干事创业、能力素质、经营实绩论英雄，营造积极向上、比学赶超、勇当先进的浓厚氛围，让人才活力竞相迸发，在南威涌现出更多的“千里马”和“伯乐”，构筑南威精英团队。
当前，世界经济正加速向数字化转型，公司将紧抓数字化时代赋予的历史机遇，勇于创新，打造硬核能力，在数字经济建设、新基建规划衔接、项目要素保障、应用场景拓展、项目运营转型、城市运营整合等方面形成核心优势，助力国家治理体系和治理能力现代化，为国家建设数字经济发展新高地、数字中国建设样板区和示范区，全方位赋能高质量发展超越，贡献南威智慧！
（二）2021年度董事会工作重点
2021年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，及时防范和控制经营风险。同时推进公司整体的组织协同、管理协同，不断提高公司经营管理水平和技术创新能力，促进公司持续健康发展。
该议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案2
2020年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2020年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职权，遵守诚信原则，认真履行职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司2020年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，监事会共召开了11次会议，具体会议情况及议案内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第三届监事会第二十八次会议 | 2020年1月3日 | 《关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁暨上市的议案》 |
| 第三届监事会第二十九次会议 | 2020年1月19日 | 1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 2、《关于公司部分应收账款核销的议案》 |
| 第三届监事会第三十次会议 | 2020年4月2日 | 1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 5、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 6、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 7、《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 8、《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年预计日常关联交易的议案》 9、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》 10、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 |
| 第三届监事会第三十一次会议 | 2020年4月28日 | 《关于公司2020年第一季度报告的议案》 |
| 第三届监事会第三十二次会议 | 2020年6月3日 | 《关于新增日常关联交易预计的议案》 |
| 第三届监事会第三十三次会议 | 2020年7月3日 | 1、《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》 2、《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 第四届监事会第一次会议 | 2020年7月21日 | 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 第四届监事会第二次会议 | 2020年8月20日 | 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 第四届监事会第三次会议 | 2020年8月28日 | 1、《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》 3、《关于<公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第四届监事会第四次会议 | 2020年10月23日 | 1、《关于公司2020年第三季度报告的议案》 2、《关于新增日常关联交易预计的议案》 |
| 第四届监事会第五次会议 | 2020年12月22日 | 1、《关于收购控股子公司少数股东股权并提供担保暨关联交易的议案》 2、《关于公司部分应收账款核销的议案》 |
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易均按市场化原则进行，定价公允，决策程序合法合规，且信息披露及时、充分、准确，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制检查情况
监事会对报告期内公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，有效提升了公司管理水平和风险防范能力。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（六）公司实施内幕知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会的要求，严格规范内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息及知情人管理制度，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。
（七）对公司对外担保的检查情况
经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情况，亦不存在逾期担保的情形。公司对外担保总额未超过公司净资产的50%，且对外担保均为满足公司日常经营和资金需求，符合监
管机构的相关规定，不存在损害公司利益的情形。
三、监事会2021年度工作计划
2021年，监事会继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，以财务监督和内部控制为核心，强化监督能力，并完善对公司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，重点关注关联交易、对外担保等事项，促进公司治理水平持续提升，切实维护好全体股东的合法权益。
该议案已经第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
监事会
2021年5月12日
议案3
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]008251号标准无保留意见。现将公司2020年度财务决算情况报告如下：
2020年度，公司营业收入153,915.04万元，同比上涨11.59%；实现归属于上市公司股东的净利润23,952.72万元，同比增长12.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,050.70万元，同比增长4.61%。
一、公司财务状况
1、资产状况
公司期末总资产458,603.49万元，比期初378,784.42万元，增加79,819.07万元，增幅21.07%。主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 期初数 | 期初数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较期初变动比例（%） |
| 长期应收款 | 102,779.98 | 22.41% | 89,744.31 | 23.69% | 14.53% |
| 交易性金融资产 | 32,999.86 | 7.20% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 货币资金 | 30,157.32 | 6.58% | 73,667.25 | 19.45% | -59.06% |
| 存货 | 47,458.45 | 10.35% | 30,598.70 | 8.08% | 55.10% |
| 应收账款 | 79,596.79 | 17.36% | 45,150.80 | 11.92% | 76.29% |
| 长期股权投资 | 36,999.87 | 8.07% | 28,945.27 | 7.64% | 27.83% |
| 固定资产 | 19,979.32 | 4.36% | 20,960.03 | 5.53% | -4.68% |
| 商誉 | 17,855.05 | 3.89% | 17,855.05 | 4.71% | 0.00% |
| 无形资产 | 15,626.02 | 3.41% | 19,037.89 | 5.03% | -17.92% |
公司期末负债总额为189,001.68万元，比期初171,731.57万元增加17,270.11万元，增幅10.06%。公司负债的主要构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总负债的比例（%） | 期初数 | 期初数占总负债的比例（%） | 本期期末金额较期初变动比例（%） |
| 应付账款 | 56,652.87 | 12.35% | 43,769.29 | 11.56% | 29.44% |
| 合同负债 | 36,536.71 | 7.97% | 17,246.84 | 4.55% | 111.85% |
| 长期应付款 | 231.34 | 0.05% | 8,416.98 | 2.22% | -97.25% |
| 应付票据 | 38,033.76 | 8.29% | 9,510.06 | 2.51% | 299.93% |
| 应交税费 | 17,762.30 | 3.87% | 12,616.95 | 3.33% | 40.78% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,534.73 | 1.86% | 13,936.91 | 3.68% | -38.76% |
| 应付职工薪酬 | 7,410.90 | 1.62% | 6,250.20 | 1.65% | 18.57% |
2020年度，公司实现营业收入153,915.04万元，比上年同期增加15,989.15万元，同比增长11.59%，主要系公司整体项目验收规模增长所致。
2、营业利润
2020年度，公司实现营业利润28,135.89万元，比上年同期增加2,978.09万元，同比增长11.84%，主要系公司收入增长带来的营业利润增长所致。
3、利润总额
2020年度，公司实现利润总额28,400.66 万元，比上年同期增加2,843.23万元，同比增长11.12%，主要系公司整体收入增长，利润同比增长所致。
4、归属于母公司股东的净利润
2020年度，公司实现归属于母公司股东的净利润23,952.72万元，比上年同期增加2,599.22万元，同比增长12.17%，主要系利润总额增加所致。
5、期间费用
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减比率（%） | 变动原因 |
| 管理费用 | 17,483.79 | 16,500.71 | 5.96% | 主要系新设子公司管理人员与薪酬增加所致 |
| 销售费用 | 10,107.60 | 9,233.63 | 9.47% | 主要系业务扩张，营销人员薪酬增加等所致 |
| 研发费用 | 10,823.37 | 7,506.35 | 44.19% | 主要系研发费用化增加及自主研发无形资产摊销增加所致 |
| 财务费用 | -3,889.71 | -1,280.72 | -203.71% | 主要系报告期内长期应收款未确认融资收益摊销的财务利息收入增加所致 |
| 信用减值损失 （损失以“-”号填列） | -2,253.45 | -1,843.22 | -22.26% | 主要系报告期营业收入上升使得应收账款增加所致 |
| 资产减值损失 | -446.63 | -82.41 | -441.94% | 主要系报告期计提存货及合同资产资产减值损失所致 |
| 税金及附加 | 641.02 | 732.46 | -12.48% | 主要系报告期城市维护建设税及教育费附加减少所致 |
| 所得税费用 | 2,472.36 | 3,027.20 | -18.33% | 主要系所得税优惠政策所致 |
| 项目名称 | 2020年 | 2019年 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.40 | 5.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.38 | -3.47% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.79 | 11.66 | -16.04% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.27 | -0.23 | 215.59% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.43 | 3.92 | 13.01% |
| 存货周转天数（天） | 156.00 | 180.00 | -13.33% |
| 应收账款周转天数（天） | 149.00 | 95.00 | 56.84% |
| 资产负债率（%） | 41.21% | 44.73% | -7.84% |
| 流动比率（%） | 131.88% | 175.28% | -24.76% |
| 速动比率（%） | 83.31% | 117.27% | -28.96% |
议案4
关于公司2020年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
为更好回馈公司股东，根据公司2020年的发展经营情况，公司拟对2020年度利润进行分配，具体内容如下：
一、2020年度利润分配方案主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税），占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为29.08%。
此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为50,347,754.12元（不含交易费用），占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为21.02%。
将该回购金额与公司2020年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2020年度现金分红合计119,991,016.88元，占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.09%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动或进行股份回购形成库存股，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。该议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案5
关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成公司2020年度的审计工作，公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所的有关要求，完成2020年度报告及其摘要的编制工作。2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案6
关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关
联交易预计的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现将公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计提交股东大会审议。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）
及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；
3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）控制的主体；
4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；
5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；
7、“四方伟业方”包括但不限于：成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）及其下属子公司。
上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集团、四方伟业方统称“关联方”。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 中国电科方 | 10,000 | 7,467.48 | 项目延后 |
| 蚂蚁集团方 | 2,000 | 0.88 | - | |
| 漳州信息集团 | 500 | 0 | - | |
| 电子信息集团方（含数字云谷） | 1,100 | 635.84 | - | |
| 四方伟业方 | 5,000 | 185.14 | 项目延后 | |
| 小计 | 18,600 | 8,289.34 | - | |
| 向关联人销售产品、技术服务 | 中国电科方 | 1,500 | 1,514.56 | - |
| 蚂蚁集团方 | 2,000 | 223.58 | - | |
| 电子信息集团方 （含数字云谷） | 1,500 | 1,436.30 | - | |
| 漳州信息集团 | 5,500 | 70.57 | 项目延后 | |
| 万石控股方 | 100 | 28.65 | - | |
| 小计 | 10,600 | 3,273.65 | - | |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 万石控股方 | 1,280 | 1,062.83 | - |
| 小计 | 1,280 | 1,062.83 | - | |
| 合计 | 30,480 | 12,625.82 | - | |
南威软件股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
（三）预计2021年预计日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至2021年3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 中国电科方 | 采购产品、技术服务 | 10,000.00 | 7.80% | 757.15 | 7,467.48 | 7.57% | 项目预增 |
| 蚂蚁集团方 | 采购产品、技术服务 | 1,000.00 | 0.78% | 0.21 | 0.88 | 0.00% | - | |
| 漳州信息集团 | 采购产品、技术服务 | 1,000.00 | 0.78% | 0.00 | 0 | 0.00% | - | |
| 电子信息集团方 | 采购产品、技术服务 | 3,000.00 | 2.34% | 46.83 | 635.84 | 0.64% | - | |
| 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 1,350.00 | 1.05% | 103.06 | 1,062.83 | 1.08% | - | |
| 小计 | 16,350.00 | 12.75% | 907.24 | 9,167.03 | 9.29% | - | ||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 中国电科方 | 销售产品、技术服务 | 1,500.00 | 0.81% | 3.99 | 1,514.56 | 0.98% | - |
| 蚂蚁集团方 | 销售产品、技术服务 | 1,000.00 | 0.54% | 2.73 | 223.58 | 0.15% | - | |
| 电子信息集团方 | 销售产品、技术服务 | 4,000.00 | 2.17% | 124.00 | 1,436.30 | 0.93% | 项目预增 | |
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 300.00 | 0.16% | 7.04 | 28.65 | 0.02% | ||
| 漳州信息集团 | 销售产品、技术服务 | 3,000.00 | 1.62% | 0.00 | 70.57 | 0.05% | 项目预增 | |
| 小计 | 9,800.00 | 5.31% | 137.76 | 3,273.65 | 2.13% | - | ||
| 合计 | 26,150.00 | - | 1,045.00 | 12,440.68 | - | -- | ||
南威软件股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方及四方伟业方采购其拥有的相关产品或技术服务等。
2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方、四方伟业方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于互联网+政务、智慧公安等相关产品和技术服务。
3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。
5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司注册资本：2,000,000万人民币法定代表人：陈肇雄公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 中国电子科技集团有限公司 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 100.00% |
注册资本：3,000.00万元人民币法定代表人：倪行军公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28号楼3层306号经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 | 100% |
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00% |
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 万石控股集团有限公司 | 吴志雄 | 95.00% |
| 吴学谦 | 5.00% |
海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
4、履约能力
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）漳州电子信息集团有限公司
1、基本情况
公司名称：漳州电子信息集团有限公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：陈明山
公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼
经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 漳州电子信息集团有限公司 | 漳州信息产业集团有限公司 | 51.00% |
| 南威软件股份有限公司 | 49.00% |
（六）成都四方伟业软件股份有限公司
1、基本情况
公司名称：成都四方伟业软件股份有限公司注册资本：3,751.2149万人民币法定代表人：查文宇公司注册地址：成都高新区科园三路4号1栋2层经营范围：计算机软硬件及辅助设备开发与销售及技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理及存储服务；社会经济咨询；电气设备及通信设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）开发与销售；数字内容服务；计算机和办公设备维修；通讯设备修理（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；弱电工程、计算机网络工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；电气安装；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；技术进出口；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 成都四方伟业软件股份有限公司 | 查文宇 | 19.53% |
| 成都伟业星程企业管理中心（有限合伙） | 13.52% | |
| 南威软件股份有限公司 | 12.03% | |
| 徐振宇 | 5.36% | |
| 其他 | 49.56% |
三、关联交易定价原则和定价依据
南威方与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2021年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司及子公司正常生产经营和发展的实际需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
该议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案7
关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，综合授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等，具体情况如下：
单元：万元
| 银行名称 | 综合授信敞口额度 | 授信期限 |
| 厦门银行股份有限公司泉州分行 | 15,000 | 不超过3年 |
| 中国农业银行股份有限公司泉州分行 | 10,000 | 不超过3年 |
| 中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 30,000 | 不超过3年 |
| 中国银行股份有限公司丰泽支行 | 6,000 | 不超过3年 |
| 渤海银行股份有限公司福州分行 | 5,000 | 不超过3年 |
| 中信银行股份有限公司泉州分行 | 5,000 | 不超过3年 |
| 中国民生银行股份有限公司泉州分行 | 20,000 | 不超过3年 |
| 中国工商银行股份有限公司丰泽支行 | 40,000 | 不超过3年 |
| 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 5,000 | 不超过3年 |
| 厦门国际银行股份有限公司福州分行 | 5,000 | 不超过3年 |
| 兴业银行股份有限公司 | 5,000 | 不超过3年 |
| 合计 | 146,000 |
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。
该议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案8
关于为控股子公司银行授信提供担保的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，现将关于为控股子公司银行授信提供担保的议案提交股东大会审核。具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极云软技术有限公司（简称“深圳太极云软”）和网链科技集团有限公司（简称“网链科技集团”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
1、福建南威拟向兴业银行股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司福州分行、中国民生银行股份有限公司福州分行等金融机构申请不超过15,000万元的综合授信，向每家金融机构申请不超过5,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。
2、深圳太极云软拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过3,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。
3、网链科技集团向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过2,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。
以上授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运
营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：12,500万元
5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。
6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威80%股权。福建南威现有股东结构如下：
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 福建南威软件有限公司 | 福建南威政通科技集团有限公司 | 80.00% |
| 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 20.00% |
| 科目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 45,290.91 | 60,991.21 |
| 负债总额 | 11,574.00 | 32,566.96 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 11,408.39 | 32,422.77 |
| 净资产 | 33,716.91 | 28,424.25 |
| 2019年度（经审计） | 2020年度（经审计） | |
| 营业收入 | 19,927.15 | 27,040.59 |
| 净利润 | 5,160.55 | 2,792.97 |
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 深圳太极云软技术 有限公司 | 福建南威政通科技集团有限公司 | 97.20% |
| 巩福 | 1.78% | |
| 曾崛 | 1.02% |
| 科目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 24,737.67 | 28,589.73 |
| 负债总额 | 13,814.18 | 14,121.00 |
| 其中：银行贷款总额 | 1950.00 | 2,000.00 |
| 流动负债总额 | 13,393.42 | 13,816.86 |
| 净资产 | 10,923.49 | 14,336.43 |
| 2019年度（经审计） | 2020年度（经审计） | |
| 营业收入 | 23,373.57 | 19,629.02 |
| 净利润 | 4,380.19 | 3,986.81 |
| 科目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 6,606.71 | 8,576.73 |
| 负债总额 | 2561.28 | 4,123.85 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 2554.28 | 4,076.16 |
| 资产净额 | 4,045.43 | 4,452.88 |
| 2019年度（经审计） | 2020年度（经审计） | |
| 营业收入 | 1,045.61 | 2,619.38 |
| 净利润 | -202.48 | 57.47 |
议案9
关于续聘2021年度公司财务审计机构
和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）系公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，大华所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
为保证审计工作的持续性与稳健性，经董事会审计巡察委员会提议，公司拟继续聘请大华所为公司2020年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2021年度审计费用并与大华所签署相关协议。具体情况如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2020年12月31日和合伙人数量：232人
截至2020年12月31日注册会计师人数：1,647人，其中：签署过证券服务业务审计报 告的注册会计师人数：821人
2019年度业务总收入：199,035.34万元
2019年度审计业务收入：173,240.61万元2019年度证券业务收入：73,425.81万元2019年度上市公司审计客户家数：319家主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元本公司同行业上市公司审计客户家数：33家
2、投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。
二、 项目成员信息
（一）基本信息
项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：张伟，2000年7月成为注册会计师，1997年9月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计工作，2000年1月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、 审计收费
2020年度公司财务报告审计服务费用80万元（含税），内控审计费用40万元（含税），合计人民币120万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2020年度财务报告审计及内控审计的价格与2019年度相同。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。
该议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案10关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案各位股东及股东代理人：
为完善和健全南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求，制定了2021-2023年（以下简称“规划期”）的股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。
公司未来三年（2021—2023年）将坚持优先采用现金分红的分配利润方
式，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。未来三年现金分红累计不得少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）利润分配的具体条件和比例
1、在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
（4）在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币3,000万元，或占公司最近一期经审计总资产的30%以上。
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（三）利润分配的间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，
充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。该议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2021年5月12日
议案11关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独
立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营与未来发展需要，进一步完善公司治理，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：计算机系统服务；软件开发；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程；技术进出口；货物进出口；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出口；测绘服务；第二类电信增值业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易，公司 | 第四十四条 公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易， |
| 应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 公司应聘请符合《证券法》规定条件的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | |
| 3 | 第八十二条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 4 | 第一百四十三条董事会审计巡察委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； …… | 第一百四十三条董事会审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； …… |
| 5 | 第一百四十四条董事会审计巡察委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会： …… | 第一百四十四条董事会审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会： …… |
| 6 | 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第三十条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 2 | 第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。以下情形之一的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制：（一）控股股东控股比例在30%以上；（二）董事候选人或监事候选人在两名以上。 |
| 3 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （五）员工持股计划或股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4 | 第五十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内 | 第五十三条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 |
| 容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 | 可以选择在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站公布。 | |
| 5 | 第五十六条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及其修正案的规定执行。 | 第五十六条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及其修正案的规定执行。本规则实施期间，相关监管规则变化的，按其执行，并及时修订本规则。 |
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 新增第三条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 3 | 第三条 独立董事任职基本条件： （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有相关法律、行政法规和规范性文件所要求的独立性； | 第四条 独立董事任职基本条件： （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关法律、行政法规和规范性文件所要求的独立性； |
| （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其它条件。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其它条件。 | |
| 4 | 第四条 下列人员不得担任独立董事 （一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律和咨询等服务的人员； （六）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他人员。 | 第五条独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他不具备独立性的情形。 |
| 5 | 新增第六条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第六条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 |
| 6 | 新增第八条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 |
| 7 | 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出承诺。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出承诺。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并按照《上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求办理有关备案手续，经上海证券交易所对有关候选人审核无异议的，公司方可履行股东大会程序选举独立董事。 |
| 8 | 第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格）。 | 第十一条公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人士。 前款所述会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 |
| 9 | 第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。 | 第十三条独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。 |
| 10 | 第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致董事会中独立董事达不到有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人数低于公司章程要求的董事人数、或导致独立董事所占的比例少于董事会成员的三分之一、或导致独立董事中缺少会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 |
| 11 | 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权： | 第十七条为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权： |
| （一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； …… | （一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； …… | |
| 12 |
| 第十八条上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | ||
| 13 | 新增第二十一条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 14 | 第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 15 | 新增第三十二条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第三十二条 本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女;“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 |
| 16 | 新增第三十三条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 | 第三十三条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 |
| 17 | 第二十七条 制度所称“以上”，“高于”、“超过”，都含本数。 | 第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”，不含本数。 |
| 18 | 第二十九条 本制度经公司创立大会审议通过后，于股份有限公司营业执照签发之日起施行。 | 删除该条款。 |