华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司2020年日常关联交易执行情况
及2021年日常关联交易预计的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，华泰联合证券对南威软件2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）
及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；
3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）控制的主体；
4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以
下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；
5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；
7、“四方伟业方”包括但不限于：成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）及其下属子公司。
上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集
团、四方伟业方统称“关联方”。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 中国电科方 | 10,000 | 7,467.48 | 项目延后 |
| 蚂蚁集团方 | 2,000 | 0.88 | - | |
| 漳州信息集团 | 500 | 0 | - | |
| 电子信息集团方（含数字云谷） | 1,100 | 635.84 | - | |
| 四方伟业方 | 5,000 | 185.14 | 项目延后 | |
| 小计 | 18,600 | 8,289.34 | - | |
| 向关联人销售产品、技术服务 | 中国电科方 | 1,500 | 1,514.56 | - |
| 蚂蚁集团方 | 2,000 | 223.58 | - | |
| 电子信息集团方 （含数字云谷） | 1,500 | 1,436.30 | - | |
| 漳州信息集团 | 5,500 | 70.57 | 项目延后 | |
| 万石控股方 | 100 | 28.65 | - | |
| 小计 | 10,600 | 3,273.65 | - | |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 万石控股方 | 1,280 | 1,062.83 | - |
| 小计 | 1,280 | 1,062.83 | - | |
| 合计 | 30,480 | 12,625.82 | - | |
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至2021年3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 中国电科方 | 采购产品、技术服务 | 10,000.00 | 7.80% | 757.15 | 7,467.48 | 7.57% | 项目预增 |
| 蚂蚁集团方 | 采购产品、技术服务 | 1,000.00 | 0.78% | 0.21 | 0.88 | 0.00% | - | |
| 漳州信息集团 | 采购产品、技术服务 | 1,000.00 | 0.78% | 0.00 | 0 | 0.00% | - | |
| 电子信息集团方 | 采购产品、技术服务 | 3,000.00 | 2.34% | 46.83 | 635.84 | 0.64% | - | |
| 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 1,350.00 | 1.05% | 103.06 | 1,062.83 | 1.08% | - | |
| 小计 | 16,350.00 | 12.75% | 907.24 | 9,167.03 | 9.29% | - | ||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 中国电科方 | 销售产品、技术服务 | 1,500.00 | 0.81% | 3.99 | 1,514.56 | 0.98% | - |
| 蚂蚁集团方 | 销售产品、技术服务 | 1,000.00 | 0.54% | 2.73 | 223.58 | 0.15% | - | |
| 电子信息集团方 | 销售产品、技术服务 | 4,000.00 | 2.17% | 124.00 | 1,436.30 | 0.93% | 项目预增 | |
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 300.00 | 0.16% | 7.04 | 28.65 | 0.02% | ||
| 漳州信息集团 | 销售产品、技术服务 | 3,000.00 | 1.62% | 0.00 | 70.57 | 0.05% | 项目预增 | |
| 小计 | 9,800.00 | 5.31% | 137.76 | 3,273.65 | 2.13% | - | ||
| 合计 | 26,150.00 | - | 1,045.00 | 12,440.68 | - | -- | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司注册资本：2,000,000万人民币法定代表人：陈肇雄公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 中国电子科技集团有限公司 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 100.00% |
1、基本情况
公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司注册资本：3,000.00万元人民币法定代表人：倪行军公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28号楼3层306号经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 | 100% |
1、基本情况
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司注册资本：763,869.98万人民币法定代表人：宿利南公司注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00% |
法定代表人：吴学谦公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 万石控股集团有限公司 | 吴志雄 | 95.00% |
| 吴学谦 | 5.00% |
服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 漳州电子信息集团有限公司 | 漳州信息产业集团有限公司 | 51.00% |
| 南威软件股份有限公司 | 49.00% |
设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；电气安装；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；技术进出口；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 成都四方伟业软件股份有限公司 | 查文宇 | 19.53% |
| 成都伟业星程企业管理中心（有限合伙） | 13.52% | |
| 南威软件股份有限公司 | 12.03% | |
| 徐振宇 | 5.36% | |
| 其他 | 49.56% |
司及子公司正常生产经营和发展的实际需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年4月21日，南威软件第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021年4月21日，南威软件第四届监事会第八次会议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构对公司预计2021年度日常关联交易的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司2021年4月21日