证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-033
南威软件股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
? 股票期权首次授权日：2021年4月21日
? 股票期权首次授予数量：1,426.62万份，占本公司目前股本总额59,079.3578万
股的2.41%。2021年4月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分的授予条件已经成就，确定以2021年4月21日为首次授权日，向符合授予条件的264名激励对象授予1,426.62万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的首次授予情况
（一）首次授权日：2021年4月21日。
（二）首次授予数量：1,426.62万份，占本公司目前股本总额59,079.3578万股的
2.41%。
（三）首次授予人数：264人。
（四）首次授予部分的行权价格：7.79元/份。
（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行A股普通股。
（六）本激励计划的有效期、等待期及行权安排：
1、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授权之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授权之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 林立成 | 董事、副总经理 | 18.59 | 1.25% | 0.03% |
| 2 | 吴丽卿 | 副总经理兼董事会秘书 | 20.12 | 1.35% | 0.03% |
| 3 | 姚文宇 | 副总经理 | 15.40 | 1.03% | 0.03% |
| 4 | 陈平 | 财务总监 | 15.26 | 1.02% | 0.03% |
| 阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干（260人） | 1357.25 | 91.09% | 2.30% | ||
| 预留 | 63.38 | 4.25% | 0.11% | ||
| 合计 | 1490.00 | 100.00% | 2.52% | ||
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个行权期 | 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%； |
| 第三个行权期 | 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%； |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有A、B、C、D、E五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
| 考核结果 | B级及以上 | C级 | D、E |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0% |
生一定的影响。根据首次授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授权数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1426.62 | 3943.18 | 1580.77 | 1548.35 | 679.02 | 135.04 |
2. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。
九、独立董事意见
公司独立董事就向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2021年4月21日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
2、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2021年4月21日为首次授权日，向符合条件的264名激励对象授予1,426.62万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司实施本次授予的条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南威软件不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议公告》
2、《第四届监事会第八次会议决议公告》
3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可及独立意见》
4、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会2021年4月21日