证券简称：南威软件 证券代码：603636
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的首次授予情况 ...... 6
六、本激励计划首次授予条件成就情况说明 ...... 9
七、本激励计划的首次授权日 ...... 9
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
十、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 南威软件、本公司、公司、上市公司：指南威软件股份有限公司
2. 本激励计划：指南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干。
5. 有效期：自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象所获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止
6. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
7. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《南威软件股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南威软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对南威软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南威软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
（二）2021年4月6日至2021年4月15日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南威软件本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、本激励计划的首次授予情况
（一）本激励计划的首次授权日为2021年4月21日。
（二）本激励计划首次授予股票期权1426.62万份。
（三）本激励计划首次授予的激励对象总人数为264人。
（四）本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份7.79元。
（五）本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行A股普通股。
（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自该批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自该批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自该批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 林立成 | 董事、副总经理 | 18.59 | 1.25% | 0.03% |
| 2 | 姚文宇 | 副总经理 | 15.40 | 1.03% | 0.03% |
| 3 | 吴丽卿 | 副总经理兼董事会秘书 | 20.12 | 1.35% | 0.03% |
| 4 | 陈平 | 财务总监 | 15.26 | 1.02% | 0.03% |
| 阿米巴合伙人及核心业务、技术、管理骨干（260人） | 1357.25 | 91.09% | 2.30% |
| 预留 | 63.38 | 4.25% | 0.11% |
| 合计 | 1490.00 | 100.00% | 2.52% |
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个行权期 | 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%； |
| 第三个行权期 | 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%； |
| 考核结果 | B级及以上 | C级 | D、E |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0% |
六、本激励计划首次授予条件成就情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南威软件及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形。
七、本激励计划的首次授权日
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第九次会议确定的股票期权的首次授权日为2021年4月21日。
经核查，本激励计划首次授权日为交易日，为自股东大会审议通过2021年
股票期权激励计划之日起60日内。
本财务顾问认为，公司本激励计划的首次授权日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为南威软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南威软件不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南威软件股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》；
2、《南威软件股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》；
3、《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可及独立意见》；
5、《南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授权日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2021年4月21日