南威软件股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司代码：603636 公司简称：南威软件
南威软件股份有限公司
2015 年年度报告
二○一六年三月三十日
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南威软件股份有限公司 2015 年年度报告全文
南威软件股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人郑金聪及会计机构负责人（会计主管人员）黄丽珠
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司净利润为72,631,009.90
元，按规定提取10%法定盈余公积金后，截止2015年12月31日母公司可供股东分配的利润为
331,797,693.14元。
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业
务发展需求，公司提议2015年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司总股本10,000万股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.9元（含税），共计分配现金股利19,000,000.00元。
公司不实施送股，也不实施资本公积金转增股本，本预案须经股东大会审议通过后实施。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅“第四节管理层讨论与分析”中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。
十、 其他
无。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 公司业务概要................................................................................................................... 10
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 13
第五节 重要事项........................................................................................................................... 26
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 38
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 45
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 46
第九节 公司治理........................................................................................................................... 53
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 55
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 56
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 161
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司或南威软件 指 南威软件股份有限公司
凯信金鹏 指 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东方汇富 指 厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙）
德弘嘉业 指 福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙）
盈科成长 指 福建盈科成长创业投资有限公司
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实
现政府组织结构和工作流程的优化重组，超越时间、
电子政务 指 空间和部门分隔的限制，建成一个精简、高效、廉
洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提
供优质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务。
以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计
算机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调
解决方案 指
试和售后服务，使整套系统能够实现特定的业务功
能，满足客户业务需求的服务。
通过深化政务公开，制约公权行使的程序和边界，
权力阳光 指
实现政府行政权力透明、规范、廉洁、高效运行。
以可视化指挥为理念，运用高清视频、大数据、云
计算、智能分析等技术对公安领域的海量信息进行
智慧公安 指 采集、存储、加工和智能化处理，搭建智能、高效
的指挥显控平台，实现“多级别、跨警种、跨区域”
的公安系统应急联动与决策指挥。
以物联网、数据整合、GIS、3D 等技术为依托，构
智慧军营 指 建集部队日常工作、营区管理等信息化应用于一体
的基层部队综合信息管理平台。
指运用信息和通信技 术手段感测、分析、整合城市
运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、
智慧城市 指
环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各
种需求做出智能响应。
也称为点对点经济(Peer to peer economy)、协作
分享经济 指 经济、协同消费，是一个建立在人与物质资料分享
基础上的社会经济生态系统。
政务部门 指 指党委、政府、军队的组成部门或直属机构。
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 南威软件股份有限公司
公司的中文简称 南威软件
公司的外文名称 Linewell Software Co.，Ltd.
公司的外文名称缩写 Linewell
公司的法定代表人 吴志雄
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴丽卿 刘培瑜
福建省泉州市丰泽区丰海路南 福建省泉州市丰泽区丰海路南
联系地址
威大厦2号楼21层 威大厦2号楼21层
电话 0595-68288889 0595-68288889
传真 0595-68288887 0595-68288887
电子信箱 bona@linewell.com lpeiyu@linewell.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.linewell.com
电子信箱 ir@linewell.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 南威软件 603636 无
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六、 其他相关资料
名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 7-9 楼
（境内）
签字会计师姓名 蒋新红、林力
名称 太平洋证券股份有限公司
办公地址 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
报告期内履行持续督导职责
签字的保荐代表
的保荐机构 鞠卉、马晓敏
人姓名
持续督导的期间 2014 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 342,493,302.27 323,315,557.02 5.93 280,587,600.83
归属于上市公司股东的净
63,140,346.92 86,886,642.29 -27.33 79,494,630.51
利润
归属于上市公司股东的扣
36,255,013.44 76,099,773.67 -52.36 65,108,179.71
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
30,497,980.67 104,650,567.90 -70.86 100,561,099.68
净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净
849,115,065.50 803,974,718.58 5.61 368,008,076.29
资产
总资产 1,232,276,482.31 1,095,318,471.13 12.5 589,906,685.93
期末总股本 100,000,000.00 100,000,000.00 0 75,000,000
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年
基本每股收益（元／股） 0.63 1.16 -45.69 1.06
稀释每股收益（元／股） 0.63 1.16 -45.69 1.06
扣除非经常性损益后的基本每
0.36 1.01 -64.36 0.87
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.64 21.12 减少13.48个百分点 24.22
扣除非经常性损益后的加权平 4.39 18.50 减少14.11个百分点 19.83
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均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期末，营业收入同比略增 5.93%，归属于上市公司股东的净利润同比下降 27.36%，主要
系销售毛利率下降和销售费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额同比下降 70.86%，主要系
购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
财务指标方面，基本每股收益为 0.63 元，同比下降 45.69%，扣除非经常性损益后的基本每
股收益为 0.36 元，同比下降 64.36%。加权平均净资产收益率为 7.64%，同比降低 13.48 个百分点。
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 4.39%，同比降低 14.11 个百分点。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无。
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 15,098,649.99 128,946,743.61 54,463,379.20 143,984,529.50
归属于上市公司股东
-3,183,481.08 26,135,697.1 8,762,826.95 31,425,303.95
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -5,750,735.08 23,068,486.24 7,838,344.55 11,098,917.73
后的净利润
经营活动产生的现金
-82,893,566.86 -28,745,726.8 -5,203,618.84 147,340,893.17
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
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十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
（如适用）
非流动资产处置损益 -179,315.68 -72,267.30 -10,762.27
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 18,044,066.67 11,807,837.24 16,409,034.15
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
13,896,823.77 1,004,794.52
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
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资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收
-120,357.27 -3,335.71 220,948.85
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额 21,433.75 -20,590.82 -40,972.50
所得税影响额 -4,777,317.76 -1,929,569.31 -2,191,797.43
合计 26,885,333.48 10,786,868.62 14,386,450.80
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 85,742,297.47 85,742,297.47 4,834,111.51
合计 85,742,297.47 85,742,297.47 4,834,111.51
十二、 其他
无。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司从事的主要业务与经营模式说明
2015 年，公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商
为定位，继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，构建资本驱动发
展模式，将公司逐步打造成具有生态功能的发展平台。公司的主要业务情况说明如下：
1、电子政务整体解决方案。公司主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以
解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、
智慧军营等四个细分行业线，产品涉及的领域集中于：（1）电子政务主要应用系统，主要包括权
力阳光产品、党（军）委信息化产品；（2）社会管理与公共服务系统，主要包括智慧公安、平安
城市等信息系统等。针对这类业务，公司一般采取直销方式向客户提供产品和服务，通过参与招
投标的方式实现销售后，根据客户的具体要求和业务特点开展系统的设计开发及项目实施。2015
年，公司尝试通过参与地方政府发起设立的产业基金、与合作伙伴共同建立分布式云平台，运用
计量收费、分期付款、租赁等方式，实现业务资本化，将公司解决方案和产品整体打包销售，促
进公司从电子政务项目型企业向运营型企业转变。
2、智慧城市综合开发业务。2015 年下半年，公司顺应“互联网+”、“双创”和信息技术国
产化的发展趋势，开始通过 PPP、BT、BOT 等方式开展智慧城市综合运营工作，与重庆江北、平潭、
安溪、丰泽等多个城市签署了智慧城市战略合作协议，全面布局智慧城市综合开发业务。2015 年
公司已取得智慧城市业务的订单但尚未确认收入，预计未来智慧城市综合开发业务将成为公司重
要的增长。
3、分享经济平台运营商方面。2015 年，公司通过转型提升战略积极布局 5 大新兴业态，创
立以创客、车辆、家居为三大入口，以大数据为支撑的互联网产业平台，夯实分享经济技术服务
能力，加快确立公司作为分享经济平台运营商的定位。一是打造万创中国平台。万创中国服务于
创客与自由职业者，是聚集服务于创新创业全要素的互联网生态平台，提供“万创众包、万创众
筹、万创空间、万创工具、万创众推”等五大类服务，解决产品创意、设计、制造、交易全生命
周期的痛点，满足消费者参与产品设计的个性化定制、柔性化制造需求，促进供需之间精准匹配、
快速对接，降低创新创业的风险和成本，提升创新创业的效率和成功率。围绕创业创新全要素聚
集人气达成交易，通过交易形成资金蓄水池，通过蓄水池实现互联网金融。二是打造新能源交通
生态圈运营平台（也称为“智慧交通 2.0”），基于“互联网+”，建立连接车辆、充电桩、路灯
网络、停车场、交通信息服务等五大要素的智慧交通系统，开展出行服务、停车服务、智能充电、
精准广告、定制公交、车后市场等多元增值业务，形成以“车辆”为核心，以大数据为支撑，重
服务、可运营的智慧交通生态产业链。
（二）行业情况说明
电子政务业务方面，根据北京赛迪顾问有限公司的行业市场数据预测，2015 年电子政务市场
的整体投资规模不低于 1,500 亿，且呈逐年增长态势。电子政务市场容量巨大但高度分散，单个
供应商在市场中所占份额较低。电子政务的推进受到所在地区经济和信息化发展水平的影响，相
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关业务存在一定的区域性差异。电子政务市场规模主要与政府投资强度相关。由于我国行政管理
体制改革正持续深化，电子政务行业也在持续发展，行业尚未表现出明显的周期性。
在智慧城市综合开发业务方面，国内外多个城市启动“智慧城市”建设项目，国家也连续制
定了三批试点工作计划。智慧城市的建设正在从传统的信息资源基础建设逐步过渡到“全面融合、
全面创新、智能服务”的阶段。公司的智慧城市综合解决方案，将以应用创新与项目落地为重点
突破口，实现城市资源、数据、业务的全面运营，打造与众不同的可持续发展“智慧城市”。
在分享经济平台运营商方面，未来将会有更多资本支持共享经济实体发展，还会有更多人参
与到经济活动中，激活共享经济，同时政策、规范也都将逐步落地，共享经济将迎来真正的腾飞。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，公司其他流动资产、在建工程和其他非流动资产较上年发生重大变化。
其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。
1、预付款项 3,719.83 万元，较上年增幅为 778.68%，主要系子公司福建南威购买福州软件园
办公楼预付款项所致；
2、其他流动资产 2,061.82 万元，较上年增幅为 2,989.87%，主要系公司新增购买理财产品所
致；
详见本报告第四节二、（三）资产、负债情况分析。
三、报告期内核心竞争力分析
1、技术研发优势
公司将技术创新作为推动企业发展的核心动力，在核心业务领域不断加大研发投入，以技术
驱动业务持续增长。公司建设的“自主可控软件实验室”被认定为福建省重点实验室，自主可控
软件研发实力得到认可；公司累计承担了国家发改委、国家科技部、国家工信部等部委组织的 18
项国家级课题，以及福建省发改委、福建省科技厅、福建省信息化局等部门组织的 24 项省级课题，
目前拥有发明专利 3 项，实用新型专利 5 项，自主产品计算机软件著作权超 200 项。
2、产品和解决方案优势
公司依托自身先进的技术水平和丰富的实践经验，研发了行政审批、电子监察、电子证照、
党委内网门户监管系统、军队基层通用信息系统等多个在细分领域具有较高知名度和比较优势的
软件产品。同时，根据公司作为电子政务整体解决方案提供商的发展定位，综合提出了智慧城市、
智慧政务、智慧公安、平安城市、党委系统信息化、智慧军营等多项整体解决方案，为政务部门
提供包括技术、业务、运行等多方面的综合服务。
3、规模优势
公司业务已经覆盖全国 20 多个省份，建立了 20 个业务机构，形成辐射五大片区，纵深军队、
公安两条行业线的全国市场营销与服务网络。公司积累了国家部委、省、市、县、乡 5 级政务部
门 2000 多家客户，承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、公安部等国家
部委，以及福建、浙江、四川等省级党委、政府部门、公安系统的信息化项目，形成了广泛稳定
的客户群体，具备较高的行业影响力。
4、资质与品牌优势
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公司已取得计算机信息系统集成壹级资质、建筑智能工程设计与施工壹级资质、安防工程企
业壹级资质和 CMMI5 级认证等，具备进入重点行业、重要领域、重大工程的资质条件。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，被国家工信部授予“国家软件公共服务平台海西云
计算技术创新中心”，获得 2015 年第十九届中国国际软件博览会 3 项大奖和第十五届中国信息产
业经济年会“2015 中国信息产业年度影响力企业”等奖项。近年来，公司持续加强营销渠道与品
牌建设，持续加大品牌与市场对业务发展的引领和拉动作用。
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第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年是不平凡的一年，公司以稳中求快为总基调，以打造具有生态功能的发展平台为主题，
以构建自主、可控、安全的软件和信息技术服务能力为导向，以建立健全上市企业经营管理体系
为统筹，立足优势基础，加强综合创新，继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四
大细分行业线，健全上市企业经营管理体系；创新转型工作快速推进，战略布局基本完成，较好
地达成年度工作任务。报告期内，公司围绕年初既定的经营计划主要开展了如下工作：
（一）战略布局基本完成
去年下半年以来，公司加快推进新阶段的战略布局。签订了智慧平潭、智慧江北、智慧安溪、
智慧丰泽等 4 个重大合作协议，启动了万创中国网、智慧交通 2.0 2 个互联网运营平台建设，公司
业务从单一的电子政务整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享经济平台运营，发展
空间有效扩大。
（二）业务创新快速突破
通过联合上下游企业、借力资本杠杆效应，创新了电子政务传统业务的发展模式。一是产品
服务化，变做项目为推服务。联合合作伙伴共同打造中国分布式电子政务云，以云的方式提供软
硬件一体化、基础资源到应用软件全链条的电子政务服务，把公司电子政务主线产品打包推向各
地。二是业务资本化，变“找项目”为“造项目”。参与地方政府发起设立的产业基金，通过投
资的方式，推广公司解决方案和产品，实现“被动型营销”向“主动型营销”提升。
（三）人才引进富有实效
2015 年，公司确立将资本作为企业发展重要动力源的战略举措，建立健全了内部投资决策委
员、项目初审会等制度。利用上市平台效应，通过联合办企等方式，引进了万创中国网、智慧交
通 2.0 等新培育业务的高级人才团队，为战略拓展奠定了重要的人力基础。
（四）治理结构不断提升
2015 年，公司积极推进内部机构改革，完善公司治理结构，进一步推动公司战略转型的落地
实施。公司构建以集团建制为基本模式的组织体系，设立集团总部八大中心，精益人力资源管理，
梳理完善内控制度，持续激发企业内部的活力与创新力。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 34,249.33 万元，较去年增长 5.93%；受销售毛利率下降因素的
影响，2015 年归属于上市股东的净利润为 6,314.03 万元，较去年下降了 27.33%；截止 2015 年 12
月 31 日，公司总资产 123,227.65 万元，较年初增长 12.50%；归属于上市股东的所有者权益为
84,911.51 万元，较年初增长 5.61%。
报告期内，公司销售合同总额为 5.72 亿元，同比增长 17.2%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 342,493,302.27 323,315,557.02 5.93
营业成本 227,817,320.40 168,141,346.01 35.49
销售费用 28,747,183.21 20,250,402.25 41.96
管理费用 56,141,280.76 54,363,666.97 3.27
财务费用 -5,852,587.38 -4,579,023.24 -27.81
经营活动产生的现金流量净额 30,497,980.67 104,650,567.90 -70.86
投资活动产生的现金流量净额 -147,475,103.55 -27,081,206.57 -444.57
筹资活动产生的现金流量净额 -8,296,600.66 339,829,009.14 -102.44
研发支出 37,963,155.7 25,653,314.15 47.99
1. 收入和成本分析
报告期内，公司营业收入同比略增 5.93%，营业成本同比上升 35.49%，主要系公司的软件产
品和系统集成毛利率下降所致，销售毛利率比降 14.36 个百分点。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 14.36 个
软件行业 340,823,237.82 226,411,266.27 33.57 5.88 35.09
