拉芳家化股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年5月
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2020年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2020年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于公司2020年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2021年度财务预算报告的议案 |
| 6 | 关于公司2020年度利润分配的方案 |
| 7 | 关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案 |
| 8 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 9 | 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
| 10 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 |
| 11 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 |
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2021年5月18日（星期二）14:00网络投票时间：2021年5月18日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始
2、董事会秘书张晨先生宣布会议须知
3、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
4、推举监票人和计票人
5、宣读并逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 议案1 | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 |
| 议案2 | 关于公司2020年度董事会工作报告的议案 |
| 议案3 | 关于公司2020年度监事会工作报告的议案 |
| 议案4 | 关于公司2020年度财务决算报告的议案 |
| 议案5 | 关于公司2021年度财务预算报告的议案 |
| 议案6 | 关于公司2020年度利润分配的方案 |
| 议案7 | 关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案 |
| 议案8 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 议案9 | 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
| 议案10 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 |
| 议案11 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 |
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年5月18日
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案议案一:
关于公司2020年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时公司2020年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。且上述2020年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第十七次会议及公司第三届监事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年5月18日
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案
议案二:
关于公司2020年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
公司董事会《2020年度董事会工作报告》详见2020年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。公司2020年年度报告已于2021年4月28日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊发。
第三届董事会独立董事林三华女士、吴晓南先生、纪传盛先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并于公司2020年度股东大会上进行述职。上述述职报告已于2021年4月28日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊发。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年5月18日
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案议案三:
关于公司2020年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2020年度，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法依规对公司的规范运作及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司、全体职工、股东及其他利益相关者的合法权益。现将公司监事会2020年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020年公司第三届监事会共计召开8次会议，全体监事认真履行职责，并积极列席董事会及参加股东大会。会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 议案 |
| 1 | 第三届监事会第七次会议 | 2020/2/21 | 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 |
| 2 | 第三届监事会第八次会议 | 2020/3/6 | 关于部分募投项目调整实施进度的议案 |
| 3 | 第三届监事会第九次会议 | 2020/3/20 | 关于变更部分募集资金用途的议案 |
| 4 | 第三届监事会第十次会议 | 2020/4/28 | 1、关于公司2019年年度报告及摘要的议案 2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2019年度财务决算报告的议案 4、关于公司2019年度利润分配的方案 5、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 6、关于公司2020年度预计日常关联交易的议案 7、关于改聘公司2020年度财务审计机构的议案 8、关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案 9、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案 10、关于公司2020年第一季度报告全文的议案 |
| 5 | 第三届监事会第十一次会议 | 2020/7/8 | 1、关于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于制定公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 3、关于核实公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的首次授予激励对象名单的议案 |
| 6 | 第三届监事会第十二次会议 | 2020/7/28 | 1、关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案 2、关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 7 | 第三届监事会第十三次会议 | 2020/8/28 | 1、关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案 2、关于公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 8 | 第三届监事会第十四次会议 | 2020/10/30 | 关于公司2020年第三季度报告全文的议案 |
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：2020年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司已经建立了较为完善的内部控制制度，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司相关制度；不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，公司财务状况良好，公司财务报告的编制、审核以及会计师对财务报表的审计等工作均按法律、法规及公司制度有效开展，财务报告的内容真实、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会与保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司按照相关法律、法规对募投项目调整实施进度事项、募集资金购买理财产品、变更部分募集资金用途等事项进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金的合理规范使用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、关联交易核查情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。
5、对外担保、关联方占用资金情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，2020年度公司不存在对外担保的情况，亦不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
6、执行现金分红政策和股东回报规划的情况
报告期内，监事会对公司的利润分配情况进行了核查，认为董事会制订的利润分配方案充分考虑公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者的合理回报。
三、监事会2021年的工作计划
2021年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督责任与职责。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司监事会
2021年5月18日
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案议案四:
关于公司2020年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
公司根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21000140016号标准无保留意见的审计报告及公司财务决算相关资料，现将公司2020年度财务决算报告概述如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况
单位：人民币元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动幅度（%） | |||
| 营业总收入 | 983,826,313.19 | 964,849,667.93 | 1.97 | |||
| 营业利润 | 125,740,149.28 | 52,002,304.35 | 141.80 | |||
| 利润总额 | 123,780,958.92 | 55,052,837.82 | 124.84 | |||
| 净利润 | 112,803,628.51 | 50,430,001.35 | 123.68 | |||
| 116,985,353.05 | 49,628,701.22 | 135.72 | ||||
| 108,652,782.80 | 137,282,153.78 | -20.85 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | ||||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动幅度（%） | ||
| 总资产 | 2,040,093,123.91 | 1,928,734,760.67 | 5.77 | ||
| 总负债 | 180,229,784.03 | 192,192,023.24 | -6.22 | ||
| 所有者权益 | 1,859,863,339.88 | 1,736,542,737.43 | 7.10 | ||
| 1,823,383,202.30 | 1,724,549,791.23 | 5.73 | |||
| 其中：归属于母公司股东的所有者权益 | |||||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减变动幅度（%） |
| 洗护类 | 787,727,007.85 | 850,648,439.51 | -7.40 |
| 香皂 | 41,968,799.97 | 58,027,233.91 | -27.67 |
| 其他 | 152,467,936.91 | 55,489,720.33 | 174.77 |
| 合计 | 982,163,744.73 | 964,165,393.75 | 1.87 |
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 增减变动幅度 |
| 交易性金融资产 | 25,079,579.12 | 5,760,000 | 335.41% |
| 应收款项融资 | 200,000.00 | 100,760 | 98.49% |
| 其他应收款 | 13,433,751.06 | 27,200,606.54 | -50.61% |
| 其他权益工具投资 | 500,000.00 | 10,000,000.00 | -95.00% |
| 其他非流动金融资产 | 72,510,920.10 | 36,170,315.14 | 100.47% |
| 在建工程 | 1,634,340.72 | 2,707,975.37 | -39.65% |
| 无形资产 | 86,583,762.49 | 42,687,583.68 | 102.83% |
| 递延所得税资产 | 6,930,188.44 | 4,308,576.78 | 60.85% |
| 其他非流动资产 | 3,637,105.75 | 8,286,292.05 | -56.11% |
| 预收款项 | 0.00 | 54,014,428.77 | -100.00% |
| 应交税费 | 14,926,896.21 | 10,417,689.70 | 43.28% |
| 应付股利 | 0.00 | 94,784.35 | -100.00% |
| 递延收益 | 2,836,343.24 | 12,900,635.13 | -78.01% |
| 减：库存股 | 9,081,190.53 | 43,723,957.02 | -79.23% |
| 其他综合收益 | -10,532,803.53 | 100,971.87 | -10,531.42% |
| 少数股东权益 | 36,480,137.58 | 11,992,946.20 | 204.18% |
（8）递延所得税资产：主要系未实现内部交易损益、未行权股权激励公允价值与行权价值差额增加所致。
（9）其他非流动性资产：主要系本期预付的设备款减少所致。
（10）预收款项：根据新收入准则，将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债。
（11）应交税费：主要系期末应付增值税、企业所得税增加所致。
（12）应付股利：主要系期末应付现金股利减少所致。
（13）递延收益：主要系本期退还滁州家化产品项目基本建设专项补贴所致。
（14）库存股：主要系本期授予员工限制性股票激励所致。
（15）其他综合收益：主要系本期漳州语轩项目公允价值减少所致。
（16）少数股东权益：主要系本期非同一控制下企业合并增加少数股东权益。
3、经营成果
公司2020年度实现营业收入98,382.63万元，与上年同期相比增加1,897.66万元，增幅为1.97%；净利润为11,280.36万元，与上年同期相比增加6,237.36万元，增幅为123.68%。具体主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动幅度 |
| 一、 营业总收入 | 983,826,313.19 | 964,849,667.93 | 1.97% |
| 其中：营业收入 | 983,826,313.19 | 964,849,667.93 | 1.97% |
| 利息收入 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 900,978,450.06 | 918,641,540.73 | -1.92% |
| 其中：营业成本 | 507,909,427.25 | 431,301,969.22 | 17.76% |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 税金及附加 | 8,630,030.12 | 9,821,103.28 | -12.13% |
| 销售费用 | 316,941,875.22 | 414,321,548.31 | -23.50% |
| 管理费用 | 49,505,939.72 | 43,242,608.35 | 14.48% |
| 研发费用 | 36,023,560.19 | 38,252,980.60 | -5.83% |
| 财务费用 | -18,032,382.44 | -18,298,669.03 | -1.46% |
| 其中：利息收入 | 18,440,402.80 | 18,436,726.66 | 0.02% |
| 加：其他收益 | 1,526,649.92 | 1,781,104.28 | -14.29% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 46,749,924.58 | 20,381,272.18 | 129.38% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 42,027,830.84 | 14,067,610.76 | 198.76% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 10,556,184.08 | 6,249,935.56 | 68.90% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -6,639,819.49 | -3,297,554.81 | 101.36% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -9,090,362.26 | -21,707,584.34 | -58.12% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -210,290.68 | 2,387,004.28 | -108.81% |
| 三、 营业利润（亏损以“-”号填列） | 125,740,149.28 | 52,002,304.35 | 141.80% |
| 加：营业外收入 | 2,707,402.04 | 3,277,656.76 | -17.40% |
| 减：营业外支出 | 4,666,592.40 | 227,123.29 | 1,954.65% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 123,780,958.92 | 55,052,837.82 | 124.84% |
| 减：所得税费用 | 10,977,330.41 | 4,622,836.47 | 137.46% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 112,803,628.51 | 50,430,001.35 | 123.68% |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 112,803,628.51 | 50,430,001.35 | 123.68% |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 116,985,353.05 | 49,628,701.22 | 135.72% |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -4,181,724.54 | 801,300.13 | -621.87% |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -10,640,217.25 | 108,659.51 | -9,892.26% |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -10,633,775.40 | 100,971.87 | -10,631.42% |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -10,105,556.84 | 0 | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | -106,556.84 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -9,999,000 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -528,218.56 | 100,971.87 | -623.13% |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -528,218.56 | 100,971.87 | -623.13% |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -6,441.85 | 7,687.64 | -183.79% |
| 七、综合收益总额 | 102,163,411.26 | 50,538,660.86 | 102.15% |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 106,351,577.65 | 49,729,673.09 | 113.86% |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -4,188,166.39 | 808,987.77 | -617.70% |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.22 | 136.36% |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.22 | 136.36% |
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案
议案五:
关于公司2021年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
基于2020年公司经营情况，结合2021年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局、疫情影响等因素对公司影响的分析判断，公司将更为审慎的进行投资，科学规划，分步骤稳健实施。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2021年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6、公司2021年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无疫情外其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、主要财务指标预测
公司根据以前年度的财务指标测算，结合市场情况及公司品牌战略规划，本着审慎原则，经营层预测2021年营业总收入目标为人民币13.5亿元，净利润目标为人民币0.8亿元。
四、确保预算完成的措施
1、推进电商渠道建设，打造新零售团队，更新迭代产品，升级产品线运营模式，提高市场占有率。
2、加强资金管理，提高资金利用率。
3、强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实现。
4、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体运营效率。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年5月18日
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案议案六:
关于公司2020年度利润分配的方案各位股东及股东代表：
一、公司2020年度利润分配方案内容
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润116,985,353.05元。截至报告期末，可供股东分配的利润为人民币697,675,212.65元。公司2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为226,720,000股，扣除公司回购专户的股份595,840股。经测算，在不考虑自2021年1月1日及之后因“股权激励授予股份回购注销”等事项导致的股本变动情况下，公司拟派发的现金红利总额为20,351,174.40元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为
17.40%。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外本年度不实施送红股和资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润为116,985,353.05元，母公司累计未分配利润为697,675,212.65元，公司拟分配现金红利20,351,174.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
1、公司所处行业情况及特点
目前国内日化产品企业较多，且越来越多的国际品牌与新出现的本土品牌参与国内日化市场竞争，日化行业的整体竞争进一步加剧，导致创新能力不足、研发能力落后的日化企业
的利润进一步下滑。与此同时，日化行业领先企业凭借其雄厚的资金实力与强大的研发实力，通过加强研发，投入生产符合市场需求的高质量产品建立产品市场优势，进一步提高品牌影响力来保持较高的定价权，提高利润水平。在此竞争激烈的市场环境下，拥有强大研发实力并及时生产高质量产品的日化企业将进一步提升其市场竞争力，行业集中度也将得到进一步提高。
随着国内网络支付的普及与便捷性水平的提升，电商渠道发展势头迅猛，消费者习惯和消费观念也发生了巨大的变化。日化企业通过精细化运营各电商平台，在天猫、抖音等电商渠道对品牌深度运营，开展全网营销，充分利用市场热点，打造一系列爆品的机会增加；同时也对日化企业生产能力与订单波动补给能力提出了更高要求。
综上，日化行业面临较大的人才需求和创新压力，需要大量的资金和研发投入。
2、公司发展阶段和自身经营模式
近年来，网络流量入口更加碎片化，平台推广、社交媒体、KOL、网络直播、IP 合作等多种营销手段促使日化传统营销格局被重构，营销渠道更为多元化。公司一直紧跟时代发展的潮流，充分利用新媒体时代的营销渠道多元化趋势，但是随着互联网流量红利效应逐渐减弱，主要头部电商平台的商家竞争日趋激烈，公域流量的获客边际效益有所下滑，导致公司获客成本快速增长，推广费用持续上涨。
在日化行业竞争日趋激烈，消费升级与多样化并存的环境下，为满足消费者追求高质量、高价值的产品与服务，公司在保持原有产品和渠道优势基础上，通过不断调整和优化销售渠道、加大推广宣传、加大新产品的研发力度、引进先进生产设备，建设新的生产基地（汕头生产基地项目系变更募集资金投资项目）等方式，从而提高公司创新和研发能力、打造爆品能力以及应对未来市场订单波动的能力。
3、公司盈利水平及资金需求
（1）公司盈利水平
单位：人民币元
| 公司最近三年的盈利及分红情况 | |||
| 项目名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 983,826,313.19 | 964,849,667.93 | 964,139,443.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 116,985,353.05 | 49,628,701.22 | 127,170,297.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 103,471,817.43 | 32,170,257.49 | 108,250,427.66 | |
| 现金分红总额 | 回购股份视同现金分红金额 | --- | 17,952,125.55 | 25,771,831.47 |
| 现金分红金额 | 20,351,174.40 | 29,100,650.80 | 89,540,464.00 | |
| 合计 | 20,351,174.40 | 47,052,776.35 | 115,312,295.47 | |
| 现金分红比例 | 回购股份视同现金分红比例 | --- | 36.17% | 20.27% |
| 现金分红比例 | 17.40% | 58.64% | 70.41% | |
| 合计 | 17.40% | 94.81% | 90.68% | |
公司董事会拟定的2020年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会做出的利润分配方案表示同意，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配方案。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年5月18日
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案
议案七:
关于续聘2021年度财务审计机构的议案各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
2、人员信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。
截至2020年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人42名、注册会计师330名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过130人。
3、业务信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度经审计的收入总额为32,668.96万元，其中审计业务收入30,041.98万元，证券业务收入16,817.74万元。 2020年度为47家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为5,568万元，其中本公司同行业上市公司审计客户3家。
4、投资者保护能力
截至2020年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000
万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
5、独立性和诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。
3名从业人员近三年在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)因执业行为受到监督管理措施2次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：陈丹燕，注册会计师，1996年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，该项目合伙人未有兼职情况。
本期签字注册会计师：王福彬，注册会计师，2012年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，该签字注册会计师未有兼职情况。
项目质量控制复核人：周婷，注册会计师，2013年起从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在华兴所执业，近三年签署和复核了福蓉科技、元力股份、嘉诚国际等超过十家上市公司和挂牌公司审计报告。
2、独立性和诚信记录
项目合伙人陈丹燕不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次和自律监管措施0次，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 陈丹燕 | 2019/4/1 | 行政监管措施 | 广东证监局 | 在正中珠江执业期间，被采取出具警示函的监管措施。 |
项目质量控制复核人周婷不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2020年度财务报告审计费用152万元，内控审计费用48万元， 合计人民币200万元，公司董事会拟提请2020年年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定2021年度华兴审计业务的具体报酬。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会就续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2021年4月27日召开第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》并发表如下意见：
公司审计委员会对华兴的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，我们同意续聘华兴担任公司2021年度财务审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对聘任华兴担任2021年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表独立意见。具体如下：
1、独立董事的事前认可意见
经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料，我们认为该审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计业务的工作要求；此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，华兴具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘2021年度财务审计机构相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。同意续聘华兴担任公司2021年度财务审计机构。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会2021年5月18日
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案议案八:
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘岱珣与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，根据《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计
划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由226,720,000股减至226,693,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由226,693,000股减至226,681,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量
1、回购注销的依据
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘岱珣已与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对激励对象刘岱珣所持已获授但尚未解除限售的12,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的价格及数量
根据《激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘岱珣已离职，不具备激励对象资格；且公司自刘岱珣获授的限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或授予价格的事项，因此本次回购价格为授予价格8.16元/股，同时回购注销刘岱珣所持已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计12,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计223.4万股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购款项总计人民币97,920元。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由226,693,000股变更为226,681,000股。公司股本结构变动具体如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 2,246,000 | -12,000 | 2,234,000 |
| 无限售条件流通股份 | 224,447,000 | 0 | 224,447,000 |
| 总计 | 226,693,000 | -12,000 | 226,681,000 |
12,000股。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘岱珣因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的12,000股限制性股票由公司以8.16元/股的价格进行回购注销，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会2021年5月18日
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案
议案九:
关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的激励对象刘岱珣因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对激励对象刘岱珣已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由226,693,000股减至226,681,000股；公司注册资本也相应的将由226,693,000元减至226,681,000元。因此，根据上述情况对《公司章程》的相应条款做如下修改：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币22,669.3万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,668.1万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为22,669.3万股，公司的股本结构为：普通股22,669.3万股，未发行优先股等其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为22,668.1万股，公司的股本结构为：普通股22,668.1万股，未发行优先股等其他种类股票。 |
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案
议案十:
关于修改《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
拉芳家化股份有限公司2020年年度股东大会议案
议案十一:
关于修改《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事会由7名董事组成，并设董事长1人。 | 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，并设董事长1人。 |
| 2 | 新增 | 第九条 董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 董事会依照前款规定征集股东权利的，董事会应当披露征集文件。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 3 | 第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审 | 第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 各专门委员会的主要职责： （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 4 | 第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。 | 第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 |
| 5 | 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 |
| 6 | 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开2日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开2日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | ||
| 7 | 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章或公司章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章或公司章程另有规定的从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 8 | 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第二十七条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |