证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2021– 020
拉芳家化股份有限公司关于修改《公司章程》及部分公司制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<信息披露管理制度>的议案》、《关于修改<内幕信息及知情人管理制度>的议案》及《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》，现将相关内容补充披露如下：
（一）、《公司章程》的修订
鉴于公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的激励对象刘岱珣因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对激励对象刘岱珣已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由226,693,000股减至226,681,000股；公司注册资本也相应的将由226,693,000元减至226,681,000元。因此，根据上述情况对《公司章程》的相应条款做如下修改：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币22,669.3万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,668.1万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为22,669.3万股，公司的股本结构为：普通股22,669.3万股，未发行优先股等其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为22,668.1万股，公司的股本结构为：普通股22,668.1万股，未发行优先股等其他种类股票。 |
上述减少注册资本并修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
（二）、《股东大会议事规则》的修订
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事会由7名董事组成，并设董事长1人。 | 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，并设董事长1人。 |
| 2 | 新增 | 第九条 董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 董事会依照前款规定征集股东权利的，董事会应当披露征集文件。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 3 | 第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 各专门委员会的主要职责： （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督 |
| （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 4 | 第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。 | 第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 |
| 5 | 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 |
| 6 | 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开2日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开2日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 7 | 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章或公司章程另有规定的从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章或公司章程另有规定的从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 8 | 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第二十七条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 1 | 新增 | 第三条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 |
| 2 | 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（“上交所”）发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（“上交所”）发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 |
| 3 | 第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第五条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息，体现公司信息披露公开、公平、公正的原则。 | 第五条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不 |
| | 当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 |
| 4 | 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 | 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。 |
| 5 | 第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件于第一时间报送上交所，并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定（媒体名称，由公司在证监会指定媒体范围内自行决定）为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上交所指定的网站：巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 | 第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局。 |
| 6 | 第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书 1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 4、申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意 | 删除 |
| 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 6、上述1－5款有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。 7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 | |
| 7 | 第十二条 定期报告 1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及上交所的相关规定执行。 4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予 | 第十一条 定期报告 1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及上交所的相关规定执行。 4、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
| 以披露。 5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 7、定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交《上市规则》要求的文件。若非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应根据相关规定在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。若非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上交所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。 | 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 |
| 8 | 第十三条 临时报告 1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影 | 第十二条 临时报告 1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 |
| 响。 前款所称重大事件包括： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （16）主要或者全部业务陷入停顿； （17）对外提供重大担保； （18）获得大额政府补贴等可能对公司资 | 前款所称重大事件包括： （1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （2）公司发生大额赔偿责任； （3）公司计提大额资产减值准备； （4）公司出现股东权益为负值； （5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （11）主要或者全部业务陷入停顿； （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （14）会计政策、会计估计重大自主变更； （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （18）除董事长或者经理外的公司其他董事、 |
| 产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （19）变更会计政策、会计估计； （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （21）中国证监会规定的其他情形。 2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 5、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 | 监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （19）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （3）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 5、公司控股子公司发生本条第1款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 |
| 9 | 新增 | 第十三条 公司变更公司名称、股票简称、公 |
| | 司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| 10 | 第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 | 第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 |
| 11 | 第十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 | 第十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 |
| 12 | 第二十五条 董事会秘书的职责： 1、及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 2、协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 3、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 4、负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报 | 第二十五条 董事会秘书的职责： 1、及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 2、协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 3、参加、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 4、负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 5、负责信息的保密工作，内幕信息泄露时， |
| 告上交所和中国证监会。 | 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。 |
| 13 | 新增 | 第二十六条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 |
| 14 | 第二十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应履行相应的信息披露义务。 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务。 | 删除 |
| 15 | 第三十二条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： 1、本制度第十三条所列重大事件； 2、公司分配股利或者增资的计划； 3、公司股权结构的重大变化； 4、公司债务担保的重大变更； 5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 7、上市公司收购的有关方案； 8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 第三十二条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 |
| 16 | 第三十三条 内幕信息的知情人包括： 1、公司的董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； | 第三十三条 内幕信息的知情人包括： 1、公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； |
| 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 7、中国证监会规定的其他人。 | 4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； 5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； 6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； 8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了完善拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、 | 第一条 为了完善拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， |
| 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第五条 本制度适用于公司各部门、全资及控股子公司。相关主体应明确内部报告义务、报告程序和有关人员的内幕信息保密职责。 | 第五条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。相关主体应明确内部报告义务、报告程序和有关人员的内幕信息保密职责。 |
| 3 | 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生产品的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开的信息。 第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； | 第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生产品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度第七条第二款、第八条第二款所列重大事件属于内幕信息。 尚未公开信息是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的媒体或上海证券交易所网站上正式公开的信息。 |
| 4 | 第七条 发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； |
| （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十九）相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。 | （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）中国证监会规定的其他事项。 |
| 5 | 第八条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能 |
| | 产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）中国证监会规定的其他事项。 |
| 6 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制 | 第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董 |
| 人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等。 （七）中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。 | 事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 7 | 第十六条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节，所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局备案。 | 第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。其中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局备案。 |
| | 公司各部门、分公司、全资及控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责，应严格按本制度及公司内部管理的有关规定执行。 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 |
| 8 | 第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。 | 第十七条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、证券账户（如有）； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 |
| | 内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 |
| 9 | 第十九条 公司应与内幕信息知情人签订保密协议、明确各方权利、义务和违约责任，保密协议应详细列明内幕信息知情人名单及其他相关内容。 | 第十九条 公司内幕信息知情人负有保密责任和义务。公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、签订禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息的保密义务和违反保密规定的责任告知有关人员，明确内幕信息知情人名单、各方权利、义务和违约责任及其他相关内容。 |
| 10 | 新增 | 第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第 |
| | 三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 公司按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 |
| 11 | 第二十条 公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责；公司证券法务部是内幕信息登记备案的日常工作部门。 | 第二十一条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当按照本制度以及相关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 公司内幕信息的监控、披露等日常管理工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责；公司证券法务部是内幕信息登记备案的日常工作部门。 |
| 12 | 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 | 第二十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机 |
| 作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 | 构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 |
| 13 | 新增 | 第二十三条 公司发生下列事项的，应当报备相关内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 |
| 14 | 新增 | 第二十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关 |
| | 联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 |
| 15 | 新增 | 第二十五条 公司应当按照有关规定提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 |
| 16 | 新增 | 第二十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 |
| 17 | 新增 | 第二十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 |
| 18 | 第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；对于情节严重的依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 | 第二十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或进行内幕交易或者建议他人进行交易的内幕知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；对于情节严重的依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉 |
| | 及犯罪的，追究其刑事责任。 |
| 19 | 第二十五条 公司应及时对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出相应处罚，并将自查和处罚结果报送中国证监会广东监管局备案。对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 | 第三十一条 公司应及时对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的行为进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并按照有关规定及本制度对相关人员进行责任追究，并将有关情况及处理结果报送证券交易所和中国证监会广东监管局。对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 本制度所称“报告义务人”为：公司董事、监事、高级管理人员；各部门负责人、全资及控股子公司负责人、公司派驻各分支机构的负责人；公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。 | 第三条 本制度所称“报告义务人”为： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （五）《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。 |
| 2 | 第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）拟提交公司监事会审议的事项。 （三）交易事项，主要包括： 1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研究和开发项目； 11、订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 12、财政补贴、退税、政府奖励； 13、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第2项交易或第4项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 | 第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）拟提交公司监事会审议的事项。 （三）交易事项，主要包括： 1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研究和开发项目； 11、订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 12、财政补贴、退税、政府奖励； 13、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第2项交易或第4项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； |
| 期经审计净资产的10%以上； 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。 （四）关联交易事项发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 | 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。 （四）关联交易事项发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万 |
| 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 （五）诉讼和仲裁事项 发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、涉案金额超过1,000万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。 （六）其它重大事件 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和传闻澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、股份变动（包括：回购股份、吸收合并、 | 元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 （五）诉讼和仲裁事项 发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、涉案金额超过1,000万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响以及可能对公司经营、控制权稳定、投资决策产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。 （六）其它重大事件 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和传闻澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、股份变动（包括：回购股份、吸收合并、股权激励及权益变动和收购）； 7、公司及公司股东发生承诺事项。 （七）重大风险事项 |
| 股权激励及权益变动和收购）； 7、公司及公司股东发生承诺事项。 （七）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现股东权益为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 11、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 12、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； | 1、发生重大亏损或者遭受重大损失，公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现股东权益为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查； 11、公司法定代表人或者经理无法履行职责； 12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 14、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； |
| 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或者会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决议； 5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或其他再融资方案作出了相应的审核意见； 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 7、生产经营情况或生产环境发生重大变化（如产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达50%以上等）； 8、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 9、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 11、上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。 | 15、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或者会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决议； 5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或其他再融资方案作出了相应的审核意见； 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 7、生产经营情况或生产环境发生重大变化（如产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达50%以上等）； 8、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 9、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 12、上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。 |
| 3 | 第六条 公司控股股东或实际控制人发生 | 第六条 公司的控股股东或者实际控制人对重 |
| 或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。 | 大信息的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司。 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。 |
