证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2021–022
拉芳家化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职股权激励对象刘岱珣所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,000股，由此公司总股本将从226,693,000股减至226,681,000股，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由226,720,000股减至226,693,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由226,693,000股减至226,681,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量
1、回购注销的依据
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘岱珣已与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，根据《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，公司将对激励对象刘岱珣所持已获授但尚未解除限售的12,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的价格及数量
根据《激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘岱珣已离职，不具备激励对象资格；且公司自刘岱珣获授的限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或授予价格的事项，因此本次回购价格为授予价格8.16元/股，同时回购注销刘岱珣所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计223.4万股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购款项总计人民币97,920元。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由226,693,000股变更为226,681,000股。公司股本结构变动具体如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 2,246,000 | -12,000 | 2,234,000 |
| 无限售条件流通股份 | 224,447,000 | 0 | 224,447,000 |
| 总计 | 226,693,000 | -12,000 | 226,681,000 |
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象刘岱珣因个人原因已离职，不再符合激励条件；根据《激励计划》的规定，公司拟对刘岱珣所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股以8.16元/股的价格进行回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，独立董事一致同意回购注销激励对象刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘岱珣因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的12,000股限制性股票由公司以8.16元/股的价格进行回购注销，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年4月28日