君禾泵业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人陈翼然，作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在2023年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审慎地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。
现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
陈翼然先生，1986年3月生，中国国籍。同济大学管理学博士、德国欧洲商学院（EuropeanBusinessSchool）访问学者、复旦大学管理学学士。现任宁波大学会计学会计系副研究员。曾主持和参与国家自然科学基金、教育部人文社科规划基金、浙江省哲学社会科学重大项目子课题、宁波市哲学社会科学基地项目等多项纵向课题，在国内外核心期刊上发表多篇学术论文。主要研究方向财务与创新战略。2022年3月起任公司独立董事，持有独立董事资格证书。
作为公司独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2023年度，公司第四届董事会共计召开9次董事会、2次股东大会。公司董
事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本人在出席董事会会议前，主动深入了解相关情况，认证审阅会议资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基本上，对董事会各项议案未提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
2023年度出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈翼然 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）在各专门委员会中履行职责情况
报告期内，公司共召开了董事会专门委员会会议13次，其中审计委员会4次，薪酬和考核委员会3次，提名委员会2次、战略委员会4次，未召开独立董事专门会议。本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，就重大事项决议积极参与讨论、发表意见，有效提高了会议决策效率。本人认为，报告期内本人参与的专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，本人对相关专门委员会会议议案均投了赞成票。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人作为审计委员会主任委员审阅、听取了公司内部审计部门报告的内部审计工作情况，并指导公司内部审计部门修改、完善了《内部审计制度》等内部控制管理制度。在公司年度审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照相关规定，与年审会计师及时沟通交流，督促年报审计工作按照审计计划的进度完成。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人积极参加公司网上业绩说明会，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，积极参与审议和决策公司的重大事项并持续关注公司的信息披露工作，敦促公司认真履行信息披露义务，
保障投资者的知情权。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，本人对公司进行了多次实地现场考察，到公司现场工作时间达十六个工作日，现场出席了2023年召开的审计委员会、提名委员会、2次董事会会议、2次股东大会及2次业绩说明会，并通过电话、邮件及线上沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，重点建议公司根据最新出台或修订的制度对公司相关制度予以更新，督促公司及时披露黑龙江哈工石墨科技有限公司股份回购事宜，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。报告期内公司根据相关法律法规修订了相关制度并及时披露黑龙江哈工石墨科技有限公司股份回购进展公告。公司在每次召开董事会及相关会议前，及时提供相关会议材料，并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，为本人独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，公司预计2023年度因充分发挥关联方的产品技术或服务优势并拓展采购渠道，与关联方宁波奇亚电控科技有限公司、宁波奇亚园林工具有限公司购买（或提供）原材料或服务的关联交易额度为1,200万元，与关联方宁波山水壹号酒店管理有限公司发生关联购买服务业务的关联交易额度为50万元，与关联方浙江简单新能源科技有限公司购买（或提供）原材料或服务的关联交易额度为500万元，与关联方宁波君屋智能科技有限公司购买（或提供）原材料或服务的关联交易额度为500万元。
本人认为，公司关联交易事项符合公司生产经营实际需要，符合价格公允原
则、符合相关法律法规的规定。审议程序合法有效，关联董事在审议时均回避表决。不存在损害公司及其股东合法利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司共披露定期报告4期，本人对公司的年报、半年报及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。尤其在年报编制过程中，积极与年审会计师就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通，认真听取公司管理层的汇报，较为全面的了解和掌握公司年度经营情况，对公司定期报告的编制、审计、审核以及按规定披露发挥了积极作用。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。本人在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司分别于2023年4月24日召开第四届董事会第十六次会议，于2023年5月17日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期一年。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，两名独立董事因连任时间六年期满，公司进行补选。公司董事会提名两名独立董事候选人，经第四届董事会提名委会会进行资格审查，第四届董事会第二十一次会议提请公司2023年第一次临时股东大会选举荆娴、朱承君为第四届董事会独立董事。
本人认为：上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》中有关董事任职资格的相关规定，符合《上市公司独立董事管理办
法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，提名及选举程序符合法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司董事会秘书蒋良波先生因个人原因辞去董事会秘书职务。董事会提名委员会对董事会秘书候选人简历、专业等资料进行审核，提交董事会审议。公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意聘任陈佳伟先生为公司董事会秘书。本人认为：其具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验及任职资格。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。提名及选举程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬津贴计划>的议案》，本人发表了同意的独立意见：公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，保障股东利益、实现公司与管理层共同发展。
（六）股权激励情况
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同时，为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司第四届董事会第二十一次会议提请公司2023年第一次临时股东大会通过了上述议案。
本人认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司召开第四届董事会第二十二次会议，确定了首次授予限制性股票的相关事项。确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上，本人认为本次董事会会议的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关工作人员的积极支持与配合。作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年本人将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司的健康、可持续发展发挥积极作用。
君禾泵业股份有限公司
独立董事：陈翼然2024年4月24日