北京韩建河山管业股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年六月
一、会议须知
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月22日在上海证券交易所上市公司信息披露平台上公告了《韩建河山关于召开2020年年度股东大会的通知》，请参会股东严格按照公告的提示与要求出席并表决。为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据中国证券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，制定本会议须知。
（一）会议按照有关法律法规及规范性文件以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行，由公司董事会依法召集，请参会人员自觉维护会议秩序。
（二）股权登记日（20 21年6月3日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
（三）符合出席条件的股东应于2021年6月9日（上午9:00--11:00，下午14:00--16:00），将相关参会证明材料的扫描件发送至公司邮箱hjhszqb@bjhs.cn办理登记手续：自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。
（四）符合出席条件的股东应于2021年6月11日 9:00 前到北京韩建河山管业股份有限公司总部七层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼7层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。9:30 会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在宣布之前登记的股东和股东
代表不能参加投票表决。
（五）股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2021年6月9日（上午9:00--11:00，下午14:00--16:00）将发言资料发送至公司邮箱hjhszqb@bjhs.cn进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证e互动等方式与公司证券投资部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
（六）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
会议现场表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公司律师负责计票与监票。
（七）谢绝个人进行录音、拍照及录像。股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
二、会议议案
议案一
关于北京韩建河山管业股份有限公司
《2020年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2020年度董事会报告》。有关上述董事会工作报告的具体内容详见附件。以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司2020年度董事会报告》
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2021年6月3日
议案二
关于北京韩建河山管业股份有限公司《2020年度监事会报告》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2020年度监事会工作报告》。有关上述监事会工作报告的具体内容详见附件。以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司2020年度监事会工作报告》
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2021年6月3日
议案三
关于北京韩建河山管业股份有限公司2020年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2020年年度报告及其摘要》。公司2020年年度报告包括释义、公司简介和主要财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、普通股股份变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理、财务报告、备查文件目录及重大风险提示等内容。此外，公司还按照中国证监会的规定编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2020年年度报告摘要》。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司2020年年度报告及摘要》
注：公司2020年年度报告及摘要已于2021年4月16日在上海证券交易所网站公开披露。
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2021年6月3日
议案四
关于北京韩建河山管业股份有限公司
2020年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务决算工作已经完成，公司2020年12月31日母公司及合并资产负债表、2020年度母公司及合并利润表、2020年度母公司及合并现金流量表、2020年度母公司及合并所有者权益变动表及相关报表附注已编制完成，详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：公司2020年度财务报表及附注（公司2020年度财务报表及其附注内容详见公司《2020年年度报告》第十一章财务报告内容）
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2021年6月3日
议案五
关于北京韩建河山管业股份有限公司
2020年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润2847.35万元，截至2020年12月31日母公司期末可供分配利润为7511.25万元。公司2020年年度拟定利润分配方案如下：
公司2020年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
一、本年度不进行利润分配的原因
公司于2021年1月30日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2021-003），收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）。
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因公司非公开发行股票工作正在有序推进中，如公司实施利润分配将与本次非公开发行股票的时间产生冲突，所以为保证公司非公开发行的顺利实施，同时考虑公司现有资金需求、经营资金周转等因素，公司2020年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
二、未分配利润的用途和计划
公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和发展对营运资金的需求。
公司自上市以来严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，积极
以现金分红、资本公积金转增股本等形式回报投资者。公司始终重视对投资者的合理投资回报，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，将积极采取现金分红形式回报投资者。今后，公司仍将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。以上议案，提请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
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2021年6月3日
议案六
关于确认2020年度日常关联交易及预计
2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上市规则的规定，公司需要对2020年度日常关联交易的实际发生情况进行确认并对2021年度的日常关联交易情况进行预计（上述日常关联交易指公司与控股股东韩建集团及其合并报表范围内的子公司发生的日常性关联交易）。现汇报如下：
一、2020年度日常关联交易的预计与实际发生情况
1、整体日常关联交易情况
公司2019年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》， 2020年公司日常关联交易预计额与实际发生额情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年预计额 （万元） | 2020年发生额 （万元） |
| 北京韩建集团有限公司及其关联方 | 销售商品、提供劳务 | 15000 | 1676.52 |
| 北京韩建集团有限公司及其关联方 | 采购商品、接受劳务 | 5000 | 0 |
| 合计 | / | 20000 | 1676.52 |
二、2021年日常关联交易的预计情况
2021年度公司预计与关联公司之间发生的日常关联交易不超过如下额度：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2021年预计额 （万元） |
| 北京韩建集团有限公司及其关联方 | 销售商品、提供劳务 | 2500 |
| 北京韩建集团有限公司及其关联方 | 采购商品、接受劳务 | 1000 |
| 合计 | / | 3500 |
议案七
关于公司年度融资计划与额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营活动和投资需要，为了更好地保证公司健康平稳运营，公司（含控股子公司，下同）计划向金融机构及非金融机构进行总额不超过20亿元的融资（含已发生的融资余额）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。
上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2022年6月30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。
以上议案，提请各位股东审议。
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2021年6月3日
议案八
关于公司董事和监事2020年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司制定的《企业薪酬管理制度》，并结合公司董事和监事在2020年度的表现，现提请股东大会批准如下：
2020年度董事和监事的薪酬分配方案，同时提请股东大会授权公司董事长田玉波先生办理与薪酬发放有关事项。
| 姓名 | 税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 | 职务 | 任职情况 |
| 田玉波 | 111.78 | 否 | 董事长、总裁 | 现任 |
| 田广良 | 0 | 是 | 董事 | 现任 |
| 田艳伟 | 0 | 是 | 董事 | 现任 |
| 田春山 | 0 | 是 | 董事 | 现任 |
| 隗合双 | 75.20 | 否 | 董事、副总裁 | 现任 |
| 付立强 | 126.40 | 否 | 董事、副总裁 | 现任 |
| 马元驹 | 4.20 | 否 | 独立董事 | 现任 |
| 张 敏 | 7.20 | 否 | 独立董事 | 现任 |
| 林 岩 | 4.20 | 否 | 独立董事 | 现任 |
| 杨 威 | 0 | 是 | 监事会主席 | 现任 |
| 杨文胜 | 13.59 | 否 | 监事 | 现任 |
| 高凌霞 | 7.58 | 否 | 监事 | 现任 |
| 魏良彬 | 56.09 | 否 | 原董事、财务总监 | 到届卸任 |
| 刘凯湘 | 3.00 | 否 | 原独立董事 | 到届卸任 |
| 张云岭 | 3.00 | 否 | 原独立董事 | 到届卸任 |
议案九
关于续聘公司2021年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
为确保公司2021年度审计工作的顺利进行，结合公司实际情况，根据公司2021年度审计工作要求，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计所”或“信永中和”）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1.人员信息：
拟签字项目合伙人：师玉春先生，中国注册会计师，自2003年起参与审计工作，具备17年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务，从事过证券服务业务，无兼职情况，具备相应专业胜任能力。
拟担任独立复核合伙人：树新先生，中国注册会计师，自 1993 年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券服务业务，无兼职情况，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：李冬青女士，中国注册会计师，自2012年起参与审计工作，主要从事资本市场相关审计服务，从事过证券服务业务，无兼职情况，具备相应专业胜任能力。
2. 诚信记录
质量控制复核人树新、签字注册会计师李冬青最近三年无不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
签字合伙人师玉春2020年8月被北京证监局出具行政监管措施一次，已经整改完毕，不影响目前执业。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期续聘年度审计费用财务报表审计费80万元，内部控制审计费20万元，合计100万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，与2020年
度相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波先生代表公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订聘任协议。
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请各位股东审议。
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2021年6月3日
议案十
关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
1、商誉形成原因
公司于2017年5月11日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟收购河北合众建材有限公司70%股权的议案》，同意公司以14000万元的价格向自然人邱汉、张春林收购河北合众建材有限公司70%股权（以下简称“合众建材”）。公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司，对合众建材的股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2017]第030014号评估报告。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额12,160.71万元。
2、计提商誉减值的原因
合众建材主营业务为销售混凝土外加剂，是一家集产品研发、生产、销售及技术服务于一体的高新技术企业。合众建材是京津冀高性能聚羧酸减水剂龙头企业，也是唯一一家入围北京市行政副中心建设工程预拌混凝土原材料参考目录?聚羧酸系列外加剂供应企业名录的非北京地区企业。同时是河北省唯一一家入围轨道交通工程聚羧酸系外加剂合格供方名录的企业。2020年发生的新冠肺炎疫情，短期内国家对企业采取了一定的缓解措施帮助度过难关，但全球性后疫情时代带来的用工成本上升、原料价格上涨等因素使得公司营运成本上升，导致 2020 年度收入和利润规模下滑。2020年度，合众建材实现扣除非经常性损益的净利润为1,022.11万元，大幅低于预期。根据合众建材2020年度与以往年度的经营情况对比，经营业绩出现大幅波动。
3、商誉减值测试的过程与方法
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2020年期末
对收购上述公司股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次评估采用公允价值减处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值对河北合众建材有限公司商誉相关资产组可回收价值进行评估。
（1）公允价值减处置费用后的净额评估结果至评估基准日，河北合众建材有限公司商誉及相关资产组的账面价值为 18,856.97万元（经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由河北合众建材有限公司盖章确认），评估后的可回收价值为3,342.69万元，评估减值额为15,514.28万元，评估减值率为
82.27%。
（2）预计未来现金流量的现值评估结果
采用预计未来现金流量的现值评估后，河北合众建材有限公司商誉及相关资产组的账面价值为18,856.97万元（经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由河北合众建材有限公司盖章确认），评估后的可回收价值为15,355.00万元，评估减值额为3,501.97万元，评估减值率为18.57%。
（3）评估结论
资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据孰高原则，合众建材商誉相关资产组的可回收价值为15,355.00万元。
4、计提商誉减值准备情况
2020年度，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中瑞评报字[2021]第000264号”《资产评估报告》，包含全部整体商誉的资产组可回收金额为15,355.00万元，低于账面价值18,856.97万元，应确认完全商誉减值损失3,501.97万元，其中归属于韩建河山应确认商誉减值损失2,451.38万元，以前年度已计提商誉减值损失0元，本期实际确认商誉减值损失2,451.38万元，本次计提减值后的商誉余额为9,709.33万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备对公司2020年度合并财务报表的影响为：减少当期归属于母公司的净利润2,451.38万元。本次计提商誉减值准备后，因收购合众建材70%股权形成的商誉减值期末留存额为9,709.33万元。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2021年6月3日
附件：
北京韩建河山管业股份有限公司
2020年度董事会报告
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，促使公司转型升级，为持续发展奠定基础。
一、2020年度董事会召开情况
1、董事会召开情况
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议形式 | 议案数量 | 审议结果 | 董事出席情况 |
| 1 | 2020.3.31 | 三届二十次 | 通讯 | 5 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
| 2 | 2020.4.29 | 三届二十一次 | 通讯 | 13 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
| 3 | 2020.5.11 | 三届二十二次 | 通讯 | 11 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
| 4 | 2020.5.28 | 四届一次 | 现场 | 6 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
| 5 | 2020.6.10 | 四届二次 | 通讯 | 7 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
| 6 | 2020.8.27 | 四届三次 | 通讯 | 3 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
| 7 | 2020.10.30 | 四届四次 | 通讯 | 1 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
| 8 | 2020.12.11 | 四届五次 | 通讯 | 2 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
| 9 | 2020.12.22 | 四届六次 | 通讯 | 1 | 全部通过 | 全部亲自出席 |
薪酬与考核委员会召开会议一次预算委员会召开会议一次提名委员会召开会议一次董事会独立董事亲自参加了所有董事会及任职的专业委员会会议，具体履职情况请参见《韩建河山2020年度独立董事述职报告》。
2、董事出席董事会情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 田玉波 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 田广良 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 田艳伟 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 田春山 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 隗合双 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 付立强 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 马元驹 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 张敏 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 林岩 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 魏良彬 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 刘凯湘 | 是 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 张云岭 | 是 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
作停摆导致后期供应较为紧张。公司严格采取疫情防控措施，不断积极组织复工复产，最大程度降低可控成本，缩减不必要的非经营性开支等措施应对，降低疫情对公司经营的影响。2020年下半年公司主动配合业主和施工单位，一手抓防控疫情常态化，一手抢抓工期，加快工程进度，积极与业主加强配合，加快现有订单的履约进度，弥补上半年因疫情而造成的损失。报告期内，公司实现营业收入97,694.16万元，归属于上市公司股东的净利润2,847.35万元，公司业绩实现扭亏为盈。
1、传统主业PCCP业务
PCCP业务是公司的传统核心业务，产品主要用于国家大型引水、调水、输水工程。2020年公司PCCP业务实现营业收入48,233.14万元，同比增长
12.32%，营业成本40,452.20万元，同比增长13.15%；公司现中标在实施的重点工程有3个，合同金额为17.4亿元，重点工程实施情况如下：
（1）引江济淮工程（河南段）管材采购1标（64,285万元），实施计划：
自2020年5月1日至2021年4月30日完成供货，具体供货时间按照监理批准的供货计划实施，实施现状：因疫情影响，引江济淮工程开工时间延后约三个月，商丘分公司于2020年7月份完成厂区建设，8月份达到正式生产条件；10月份满足供货条件并开始发运。
（2）吉林省中部城市引松供水二期工程PCCP管材采购一标段（44,308万元），实施计划：自2020年4月30日至2021年10月31日完成供货，实施现状：吉林分公司于2020年5月份开始供货，后因吉林地区疫情反复的影响，疫情防控升级，导致生产进度较原计划延后两个月。吉林分公司想方设法、积极行动，果断采取一系列的补救措施，最大限度的降低了疫情带来的不利影响，确保生产进度正常实施。
（3）内蒙古引绰济辽工程输水工程管线段采购一标（PCCP）（65,782万元），实施计划：2019年完成建厂工作并试产成功，根据施工单位用货计划在2022年8月31日前完成供货，实施现状：2019年公司已完成全部厂区建设并试生产成功，2020年受疫情影响，施工单位未能按时与业主签订施工合同，导致项目整体工期滞后。内蒙古分公司合理安排、调遣精兵强将，克服新冠疫情带来的诸多困难，于2020年8月份开始进行供货。
2020年公司面对疫情困难，积极履约推进做好三大PCCP在建工程，PCCP产品是用于国家大型引水、调水、输水工程，行业周期与趋势依赖的不是市场而是国家水利基建投资和大型调水工程建设。公司从来不怕在PCCP市场上直面竞争，公司有能力、有信心在国家大型引水工程的PCCP采购招标中争取佳绩。国家对水利基础设施和重点水利工程加大投资力度、加快推进速度，对PCCP行业是重大政策性的利好。
根据中国混凝土与水泥制品协会2021年3月发布的《2020年度预应力钢筒混凝土管行业发展报告》中表明“十三五”进入收尾期，重点水利工程建设、水生态环境大保护加快推进、落实，PCCP市场可保持持续发展。我国“十三五”已经进入收尾期，水利部2016年印发实施的《水利改革“十三五”规划》提出的“六大目标”、“八项重点任务”、“十六项主要指标”逐步实施并落实，水利部主推的《华北地区地下水超采综合治理行动方案》、《国家节水行动方案》，对水资源的规划与使用将进一步的推进“节”、“控”、“调”、“管”等治理措施，使得全国水利建设投资总规模持续增加，在建项目投资规模已超过了1万亿元，根据《水利规划计划简报》信息：“截至8月31日2020年已累计安排中央水利投资计划2649.8亿元，地方已落实到水利项目中央水利建设投资计划2588.2亿元，完成地方投资551.2亿元；重大水利工程完成投资计划
663.5亿元”。“十四五”随着长江大保护、黄河大保护、珠江、东南诸河及西南诸河干流及主要支流生态开发与保护，淮河、松花江、海河、辽河、西北内陆河生态退还，环境、水系生态治理等配套政策的逐步实施，目前投资，截止8月31日2020年已安排中央预算内水利投资890.2亿元中水生态治理和中小河流等其他水利工程292.3亿元，占比约三分之一。新的项目中对水资源的调动都离不开管道输送，PCCP具备的大口径并能够承受高工压、高覆土、使用年限长久等优点成为各输水项目、水资源配置项目中各种管材处于优势地位，所以PCCP在国内还是具有较好的潜在市场。
2020年7月13日举行的国务院政策例行吹风会上获悉，我国计划2020年至2022年重点推进150项重大水利工程建设主要包括防洪减灾、水资源优化配置、灌溉节水和供水、水生态保护修复、智慧水利等5大类，总投资1.29万亿元。（注：国家重点水利建设项目的落地与实施情况，均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险）重大水利工程的建设项目落地，将会加快公司长期跟踪的引水输水项目的启动，加快已承接的水利项目的推进速度，为公司传统PCCP业务提供有力支撑。目前公司密切跟踪的重点引水输水工程有：某供水工程内蒙支线工程、鄂北水资源配置二期工程、山西综改区供水工程、巢湖长江引水工程、小浪底引黄二期工程等。
2、环保业务
公司的环保业务是由全资子公司清青环保承担和实施，主要聚焦于以钢铁行业为代表的非电行业大气污染超低排放治理，竞争优势主要集中在非电行业的脱硫、脱硝、除尘、脱白、除二噁英等领域。2020年清青环保实现营业收入24,254.37万元，较去年同期增长24.54%，实现净利润4,115.04万元，较去年同期增长7.85%。2020年因疫情业主方防疫措施管控，年初清青环保未能进入施工现场，导致施工进度和验收手续的延后。随着国内疫情的逐渐好转，清青环保已积极推进施工进度，环保工程工期一般为3-6个月，对清青环保在手订单影响较小，整体经营情况良好。环保产业是一个具有公益性，同时也是典型的政策驱动型的产业，其发展与国家的政策法规和政府干预、引导密切相关，环保行业具有政策依赖性与驱动性。其需求变化在很大程度上取决于产业政策。随着中国经济步入新常态，环保行业需求随之旺盛。2020年2月《美丽中国建设评估指标体系及实施方案》按照习近平总书记“努力打造青山常在、绿水长流、空气常新的美丽中国”的重要指示精神，方案中美丽中国建设评估指标体系包括空气清新、水体洁净、土壤安全、生态良好、人居整洁5类生态文明评价指标。2020年12月中央经济工作会议要继续打好污染防治攻坚战；要加强污染防治，不断改善生态环境质量。一系列政策利好将加速释放，助推环保行业育新机、开新局。清青环保针对存量市场，继续扩大环保运维能力，使公司从纯EPC工程总承包商逐步向全方位的环保服务提供方转型。
3、混凝土外加剂业务
公司的混凝土外加剂业务是由控股子公司合众建材承担和实施，与公司的传统主营业务PCCP、RCP、商品混凝土在产业链上属于上下游关系，以制造和
销售混凝土外加剂为主，重点市场在京津冀地区。2020年上半年合众建材实现营业收入 5814 万元，较去年同期下降27.69%，造成收入出现大幅下滑主要是下游市场因疫情管控措施而影响了开复工率，导致工期进度延后。2020年6月北京新一轮疫情的出现，对公司大部分客户的施工进度再次产生影响。随着疫情的好转，不断积极开拓北京周边市场，拓宽销售渠道，开发优质客户，将疫情带来的损失降至最低。2020年合众建材实现营业收入15,035.79万元，较去年同期降低9.84%，实现净利润1,022.11万元，较去年同期下降45.35%。合众建材先后实施了亚洲地区规模最大的北京丰台火车站改扩建工程、国内最大的地下车站综合交通枢纽--北京城市副中心站综合交通枢纽工程、京唐铁路等多项重点工程。特别是北京城市副中心站综合交通枢纽工程，建成后将成为国内最大的地下车站综合交通枢纽。该工程作为合众建材外加剂业绩中浓墨重彩的一笔，不仅是对合众建材技术和实力的挑战，更是为合众建材未来的发展起到了里程碑式的作用。
4、盘活现有资产
2020年，公司继续上年工作思路，盘活各单位现有资产，充分发挥现有资源的最大价值，充实资金储备，支撑企业进行新的战略部署。
2020年12月11日，公司和北京乾景云海科技有限公司达成协议，将持有韩村河生产用地的北京河山鸿运物流有限公司51%股权转让给北京乾景云海科技有限公司，交易价格为人民币11220万元。2020年12月29日，公司已收到转让鸿运物流51%股权的第一笔股权款人民币10,000万元，鸿运物流公司在北京市房山区市场监督管理局已完成股东信息、法定代表人等工商变更登记及相关信息的备案手续，并取得了换发的新《营业执照》。鸿运物流股权的出售，提高了资产利用率，缓解了资金压力。
2020年12月，公司和安徽万盛达新型建材有限公司达成协议，转让安徽建淮管业工程有限公司100%股权，包括位于寿县工业用地、房产、机械设备等，股权转让交易对价为人民币1380万元。同时，由安徽万盛达代安徽建淮向韩建河山偿还债权2620万元。本次协议的达成将为韩建河山带来约4000万元的净现金流入，截止目前已收到2000万元。安徽子公司自完成合肥市磨坉水库至七水厂工程后，受地域限制影响，附近已无大型水利工程，造成资产闲置，成为
企业负担。安徽子公司的出售，是推动韩建河山资金回流再发展的重要举措，是使企业轻装上阵，回笼长期资产占用资金的战略性决策。
5、非公开发行A股股票
报告期内，公司启动了非公开发行A股股票工作，公司非公开发行A股股票事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并于2021年1月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过3.88亿元，发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过88,008,000.00股。募集资金净额拟用于收购合众建材30%股权项目、河南商丘生产基地建设项目、北海诚德镍业烧结脱硝EPC项目及补充流动资金。公司以本次募集资金投资项目为契机，优化募投项目的区域布局，打造综合业务竞争力，进一步提升公司品牌价值，提高区域竞争优势，同时可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
三、关于公司未来发展
1、行业格局与发展趋势
（1）行业竞争格局
根据中国混凝土与水泥制品协会（CCPA）每年发布的年度预应力钢筒混凝土管行业发展报告显示PCCP市场格局基本稳定，行业内梯队现象由显著到依然显著、再到梯队现象愈发显著。
《2018年度预应力钢筒混凝土管行业发展报告》，PCCP市场格局基本稳定，行业内梯队现象显著，近年来中国混凝土与水泥制品（CCPA）每年发布PCCP行业十强企业名单，其中宁夏青龙管业股份有限公司、山东龙泉管道股份有限公司、中国电建集团山东电力管道工程有限公司、新疆国统管道股份有限公司、北京韩建河山管业股份有限公司五家单位优势较为明显，基本霸占行业前五名，山东沃特管业股份有限公司、恒润集团有限公司、无锡华毅管道有限公司、浙江巨龙管业股份有限公司、中水六局华浙开原管业有限公司分列十强名单的后五位。行业前十家PCCP企业生产占全国产量83%以上；而前五名的企业占PCCP产量占前十名所有产量的74%。以上表明，PCCP的市场格局基本稳定，基本以
前十名的企业瓜分PCCP市场份额，而在前十名里面，前五名的优势特别明显，PCCP行业梯队现象尤为明显。
《预应力钢筒混凝土管2019年度行业发展报告》，PCCP市场格局基本稳定，行业内梯队现象依然显著，近年来中国混凝土与水泥制品协会（CCPA）每年发布PCCP行业十强企业名单，其中宁夏青龙管业股份有限公司、北京韩建河山管业股份有限公司、山东龙泉管道股份有限公司、中国电建集团山东电力管道工程有限公司、新疆国统管道股份有限公司五家单位优势较为明显，基本占据了行业前五名，后五位也较为稳定。据不完全统计，2018行业前十家PCCP企业生产占全国产量80%以上；而前五名的企业占PCCP产量占前十名所有产量的84.5%，较去年上涨了10.5%。以上表明，PCCP的市场格局基本稳定，且越来越趋于更加集中的态势。国内大型PCCP项目基本让前五位的PCCP生产厂家占据，PCCP行业梯队现象尤为明显。
《2020年度预应力钢筒混凝土管行业发展报告》，PCCP行业市场格局基本稳定，梯队现象愈发显著，近年来中国混凝土与水泥制品协会（CCPA）每年发布PCCP行业十强企业名单，十强企业单位部分有较大起伏，但市场格局并未发生较大改变。行业内上市公司就有五家，在2019年十强企业名单中，此五家霸占了排行榜的前五位，其市场占有率达到了约2/3，上市企业占有较大的优势。榜单前两位的宁夏青龙管业股份有限公司、山东龙泉管道工程股份有限公司优势明显，成为第一梯队；随后的北京韩建河山管业股份有限公司、浙江巨龙管业科技有限公司、新疆国统管道股份有限公司、中国电力建设集团山东电力管道工程有限公司等企业则紧跟其后，PCCP行业梯队现象尤其明显。（以上内容摘自“中国混凝土与水泥制品协会”历年预应力钢筒混凝土管行业发展报告）
PCCP在我国已有30多年的发展历程，行业集中度越来越高，以上表明，PCCP的市场格局基本稳定，且越来越趋于更加集中的态势。PCCP主要应用于国家大型引水、调水、输水工程，以公开招投标方式获取订单。行业惯例一般会将工程需要采购的PCCP拆分为几个标段招标，所以业内几家领先公司均无法“一家通吃”，而是通过公开投标竞争的方式，中标不同标段分享PCCP总采购量。最近两年来公司中标的规模亿元以上的大型重点引水工程，中标情况也能客观印证行业竞争格局。
| 时间 | 项目名称 | 第一标段 | 第二标段 | 第三标段 | 第四标段 | 公司占比 | |
| 1 | 2019.01 | 内蒙古引绰济辽引水工程 | 韩建河山 6.58亿元 | 龙泉股份 6.41亿元 | 国统股份 5.11亿元 | 青龙管业 5亿元 | 28.48% |
| 2 | 2019.10 | 吉林中部城市引松供水二期 | 韩建河山 4.43亿元 | 山东电力 3.53亿元 | / | / | 55.65% |
| 3 | 2020.01 | 引江济淮工程（河南段） | 韩建河山 6.43亿元 | 龙泉股份 2.15亿元 | 国统股份 3.36亿元 | 中水六局 3.41亿元 | 41.89% |
使清青环保逐步成为韩建河山又一经济增长点。
（3）整合资源 扩大销售 提升利润
2021年，合众建材面对激烈的市场竞争，资金、产能、创新型人才短缺等问题将是重点解决工作。为此，公司提出：“整合资源扩大销售、创新求变提升利润”作为合众建材2021年的经营思想。同时将继续扩大京津冀市场占有率作为2021年的重要发展目标。
（4）继续保持技术领先优势
2021年继续切实做好公司研发项目的管理工作，主要推动《预应力钢丝防腐蚀研究项目（合作研发项目）》、《PCCP断丝成因分析及评估项目》，并继续加强与各大科研院所的沟通，采集有关研发项目信息，促成合作。
2021年将继续挖掘公司及下属分公司具有专利申请价值的各项发明，保证总公司新申请专利数目不少于10项。
2021年继续落实协会《带钢筒钢筋混凝土排水管》标准的各项编制工作，积极主动推进标准编制工作，争取在2021年度完成各项工作形成申报稿。积极参加国家及行业标准的修订工作，积极提出合理化建议，落实作为参编标准单位职责。
（5）牢记使命 坚持党建引领
2021年，作为党建100周年，韩建河山党组织将进一步加强党建工作，进一步贯彻习近平总书记的系列重要讲话，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”，做到“两个维护”。提高思想认识、响应党的号召，积极稳妥地推动各项业务发展。通过开展各种党群活动、设立模范党员岗，使全体党员发挥模范带头作用，坚持党建引领各项工作。
四、股东回报与股份变化
1、股东回报
2020年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润2847.35万元，截至2020年12月31日母公司期末可供分配利润为7511.25万元。经公司董事会决议，公司2020年年度利润分配方案如下：
公司2020年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
本年度不进行利润分配的原因，公司于2021年1月30日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2021-003），收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）。
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因公司非公开发行股票工作正在有序推进中，如公司实施利润分配将与本次非公开发行股票的时间产生冲突，所以为保证公司非公开发行的顺利实施，同时考虑公司现有资金需求、经营资金周转等因素，公司2020年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和发展对营运资金的需求。
公司自上市以来严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，积极以现金分红、资本公积金转增股本等形式回报投资者。公司始终重视对投资者的合理投资回报，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，将积极采取现金分红形式回报投资者。今后，公司仍将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
2、股份变化
公司2020年度总股本未发生变化。
以上董事会报告，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2021年6月3日
北京韩建河山管业股份有限公司2020年度监事会报告
2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司财务状况、董事和高级管理人履职情况以及关联交易情况等进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020年度，公司监事会共召开会议八次，具体情况如下：
八次监事会共审议了项议案，所有议案均获得通过。
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 议案内容 | 审议结果 |
| 1 | 2020.3.31 | 三届十六次 | 1.关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案 2.关于接受控股股东财务资助的议案 | 通过 |
| 2 | 2020.4.29 | 三届十七次 | 1.关于《北京韩建河山管业股份有限公司2019年度监事会报告》的议案 2.关于北京韩建河山管业股份有限公司2019年年度报告及摘要的议案 3.关于北京韩建河山管业股份有限公司2019年度财务决算的议案 4.关于北京韩建河山管业股份有限公司2019年度不进行利润分配的议案 5.关于《北京韩建河山管业股份有限公司2020年第一季度报告》的议案 6.关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案 7.关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案 8.关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬的议案 9.关于为子公司提供担保额度的议案 | 通过 |
| 3 | 2020.5.11 | 三届十八次 | 1.关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 2.关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 3.关于《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | 通过 |
| 4.关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 5.关于签订股权转让意向协议的议案 6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 7.关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 8.关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案 9.关于公司建立募集资金专项存储账户的议案 | ||||
| 4 | 2020.5.28 | 四届一次 | 1.关于选举公司第四届监事会主席的议案 | 通过 |
| 5 | 2020.6.10 | 四届二次 | 1.关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案 2.关于《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案 3.关于《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案 4.关于购买河北合众建材有限责任公司少数股东股权相关审计报告、资产评估报告的议案 5. 关于签订附生效条件的《股权转让协议》暨关联交易的议案 6.关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案 7.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 通过 |
| 6 | 2020.8.27 | 四届三次 | 1.关于公司《2020年半年度报告》及摘要的议案 2.关于公司会计政策变更的议案 | 通过 |
| 7 | 2020.10.30 | 四届四次 | 1.关于公司2020年三季度报告的议案 | 通过 |
| 8 | 2020.12.11 | 四届五次 | 关于变更公司2020年度审计机构的议案 | 通过 |
关法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)检查公司定期报告及财务报告情况
2020年度，公司监事会全面检查和审核了本公司的定期报告及财务报告。定期报告和财务报告的编制符合信息披露规范要求及《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
(三)公司关联交易情况
2020年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为，也不存在应披露而未披露的关联交易事项。
（四）利润分配情况
2020年度，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了公司2019年度不进行利润分配的议案，公司2019年度经营业绩亏损，根据公司章程的有关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2020年的经营业绩情况及未来长远发展，2019年度公司不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
监事会认为该利润分配预案综合考虑了公司发展所处阶段、2020年的经营业绩及未来发展计划制订，符合中国证监会与上海证券交易所对于上市公司利润分配的相关规定。
（五）审议更换公司2020年度审计机构情况
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司2020年度审计机构的议案》，监事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。信永中和会计师事务所具备从事上市公司审计业务的资质，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,具有审计业务的丰富经验和专业能力，同时满足外部审计机构的独立性要求。聘任信永中和为公司 2020年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等有关规定。
（六）监事会换届情况
2020年度公司第三届监事会任职期限已届满，公司于2020年3月31日召开了第三届监事会第十六次会议，提名了公司股东代表监事候选人。公司于2020年5月28日召开了公司2019年年度股东代表大会选举杨威、杨文胜为公司第四届监事会股东代表监事，任期三年；公司于2020年5月28日召开了第四届监事会第一次会议，选举杨威为公司监事会主席；公司2020年第一次职工代表大会选举高凌霞为公司第四届监事会职工代表监事，与股东大会选举通过的两名股东代表监事共同组成了公司第四届监事会，任期三年。2021年度公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策赋予的监督职责开展日常工作,加强对决议执行有效性的检查监督，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，持续提高监事的履职的水平，切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益和公司利益。
以上监事会报告，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司监事会
2021年6月3日