证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：2023-052
安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,615,987股。本次股票上市流通总数为1,615,987股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月19日。
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计87人；
公司于2023年12月5日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
2、2020年11月18日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年11月19日至2020年11月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会披露了《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年12月7日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年9月29日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2021年12月3日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。10、2022年8月24日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2022年12月5日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2023年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023年8月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年12月5日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 （万股） | 授予激励对象人数 | 实际授予登记数量（万股） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2020年12月7日 | 10.00元/股 | 621.9623 | 97 | 621.9623 | 0 |
注：1. 2022年6月，公司实施2021年度权益分派，每股转增股份0.4股，2023年7月，公司实施2022年度权益分派，每股转增股份 0.4股，授予股票数量相应由317.3277万股增至621.9623万股。
2．公司于2021年7月19日、2021年12月13日、2022年11月11日、2023年11月15日合计回购注销了10名已离职激励对象获售的501,760股限制性股票。
（三）历次限制性股票解锁情况
1、公司于2021年12月15日披露《安徽广信农化股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号2021-067），2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票171.2635万股于2021年12月20日上市流通。
2、公司于2022年12月14日披露《安徽广信农化股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号2022-064），2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票121.7276万股于2022年12月19日上市流通。
| 解除限售期 | 股票上市流通时间 | 股票解锁数量（万股） | 剩余未解锁股票数量（万股） | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个解除限售期 | 2021/12/20 | 122.3311 | 183.4966 | 11.50万股/ 5人离职 | / |
| 第二个解除限售期 | 2022/12/19 | 121.7276 | 121.7276 | 13.44万股/2人离职 | 2021年度权益分派，每股转增股份0.4股，解锁数量相应增至121.7276万股 |
本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划的限制性股票第三次解除限售。
二、股权激励计划限制性股票的解除限售条件
（一）授予限制性股票第三个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划登记日为2020年12月17日，第三个解除限售期将于2023年12月16日届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%； 注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润。 | 2022年净利润为2,315,667,843.23元，相比2019年增长357.96%。公司层面业绩考核条件已达到目标。满足解除限售条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。 | 90名激励对象中： （1）3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票； （2）本次解除限售的87名激励对象中上一年度考核结果均为合格，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将在第三个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第三个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、激励对象股票解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为87人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为161.5987万股，约占公司目前股份总数91,026.9345万股的0.18%。
3、第三个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万 | 本次可解除限售限制性 | 本次解锁数量占已获授 | 剩余未解除限售的 |
| 股） | 股票数量（万股） | 予限制性股票比例 | 数量（万股） | |||
| 1 | 何王珍 | 董事、财务总监 | 29.4000 | 8.8200 | 30% | 0 |
| 2 | 袁晓明 | 董事、副总经理 | 29.4000 | 8.8200 | 30% | 0 |
| 3 | 赵英杰 | 董事会秘书 | 7.8400 | 2.3520 | 30% | 0 |
| 4 | 朱文婷 | 董事 | 3.9200 | 1.1760 | 30% | 0 |
| 5 | 曾云云 | 董事 | 9.8000 | 2.9400 | 30% | 0 |
| 核心骨干员工（82人） | 458.3023 | 137.4907 | 30% | 0 | ||
| 合计（87人） | 538.6623 | 161.5987 | 30% | 0 | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变化情况
（一）本次解锁股票上市流通时间：2023年12月19日；
（二）本次限制性股票解除限售数量为161.5987万股，占目前公司总股本的
0.18%；
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《安徽广信农化股份有限公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变化情况（单位：股）：
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 1,615,987 | -1,615,987 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 908,653,358 | 1,615,987 | 910,269,345 |
| 股份合计 | 910,269,345 | - | 910,269,345 |
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
安徽广信农化股份有限公司董事会
2023年12月13日