证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：2023-051
安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、安徽广信农化股份有限公司（以下简称“广信股份”、“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量共161.5987万股，约占目前公司股份总数的0.18%。
2、本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年12月5日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月18日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年11月19日至2020年11月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会披露了《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年12月7日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年9月29日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2021年12月3日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
10、2022年8月24日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2022年12月5日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2023年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023年8月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年12月5日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
1、第三个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划登记日为2020年12月17日，第三个解除限售期将于2023年12月16日届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%； 注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润。 | 2022年净利润为2,315,667,843.23元，相比2019年增长357.96%。公司层面业绩考核条件已达到目标。满足解除限售条件。 | ||||
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： | 90名激励对象中： （1）3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司已回购 | ||||
| 个人层面上一年度考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。 | 注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票； （2）本次解除限售的87名激励对象中上一年度考核结果均为合格，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将在第三个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第三个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为87人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为161.5987万股，约占公司目前股份总数91,026.9345万股的0.18%。
3、第三个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 1 | 何王珍 | 董事、财务总监 | 29.4000 | 8.8200 | 30% | 0 |
| 2 | 袁晓明 | 董事、副总经理 | 29.4000 | 8.8200 | 30% | 0 |
| 3 | 赵英杰 | 董事会秘书 | 7.8400 | 2.3520 | 30% | 0 |
| 4 | 朱文婷 | 董事 | 3.9200 | 1.1760 | 30% | 0 |
| 5 | 曾云云 | 董事 | 9.8000 | 2.9400 | 30% | 0 |
| 核心骨干员工（82人） | 458.3023 | 137.4907 | 30% | 0 | ||
| 合计（87人） | 538.6623 | 161.5987 | 30% | 0 | ||
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在第三个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审查，我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第三个解除限售期届满后对满足本激励计划第三个解除限售期解除限售条件的87名激励对象所获授的161.5987万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为87名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为161.5987万股，占公司目前总股本的0.18%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：
公司87名激励对象解除限售资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，广信股份本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议
2、第五届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
安徽广信农化股份有限公司董事会
2023年12月6日